中国石化：中国石化2020年年度股东大会会议资料2021-05-12
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人，凭本人身份证明、股东代理人
委托书(如适用)在大会签到处登记。请自觉维护大会秩序，听从
会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质
询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当
在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股
东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2021 年 5 月 11 日
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会议议程
一、听取说明并审议以下事项或议案:
1.《第七届董事会工作报告》
2.《第七届监事会工作报告》
3.中国境内及境外核数师报告书
4.2020 年度利润分配方案
5.关于授权董事会决定 2021 年中期利润分配方案的议案
6.关于变更会计师事务所的议案
7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案
8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
般性授权的议案
9.关于第八届董事会董事和监事会监事服务合同（含薪酬条
款）的说明
10.关于选举第八届董事会董事（不含独立非执行董事）的
议案
11.关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案
12．关于选举第八届监事会非由职工代表出任的监事的议案
二、股东及股东授权代理人发言
三、投票、计票
四、宣读现场计票结果
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件目录
1.《第七届董事会工作报告》
2.《第七届监事会工作报告》
3.中国境内及境外核数师报告书
4.关于 2020 年度利润分配方案的说明
5.关于授权董事会决定 2021 年中期利润分配方案的说明
6.关于变更会计师事务所的说明
7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
般性授权的说明
9.《关于董事会换届的说明》
10.《关于监事会换届的说明》
11.《关于第八届董事会董事、监事会监事服务合同（含薪
酬条款）的说明》
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之一
第七届董事会工作报告
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，第七届董事会于今天股东大会后任期届满。
现在，我代表董事会报告 2020 年及任期内主要工作。
2020 年是极不平凡的一年，新冠肺炎疫情全球大流行，世界
经济严重衰退，国际油价历史性暴跌，市场需求大幅萎缩，各种风
险矛盾交织叠加，不稳定性不确定性明显增强。面对前所未有的剧
烈冲击，董事会审时度势谋发展，公司管理层和全体员工戮力同心，
坚持抓主要矛盾、抓系统优化、抓底线防控、抓化危为机，稳定生
产经营基本盘，全力实施攻坚创效行动，推动公司改革发展，取得
了行业领先的经营业绩。
按照国际财务报告准则，公司实现营业额及其他经营收入 2.1
万亿元（人民币，下同），公司股东应占利润 330.96 亿元，经营活
动现金流 1,675.18 亿元，同比增长 9.0％，期末资产负债率为
49.08％。公司财务状况稳健，现金流强劲，抗风险能力较强。综
合考虑公司盈利水平、股东回报和未来发展需要，董事会建议派发
末期股息每股 0.13 元，加上中期已派发特殊股息每股 0.07 元，
全年每股派发股息 0.2 元，派息率为 73.2％，保持了稳定的分红
水平。
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一年来，各板块业务发展取得新成效。上游业务推进高质量勘
探和效益开发，天然气储量稳定增长、产销量再创历史新高，油气
盈亏平衡点稳步下降，稳油增气降本成效明显。炼油和销售业务协
同攻坚，增产适销增效产品，低硫重质船燃占据市场主导地位，成
品油销售市场优势持续巩固；加快综合服务站建设，创新营销模式，
非油业务持续健康发展。化工业务深化结构调整，提高三大合成原
料高附加值产品比例，主要产品市场份额保持稳定，业务发展稳中
向好。加快转型升级，实施重点油气工程项目，加速炼化基地建设，
积极拓展新能源业务，推进氢能利用，布局充换电站，完成油气管
道资产出售，产业格局调整迈出坚实步伐。关键技术与装备研发取
得积极进展，专利综合优势继续位居国内企业前列，科技创新支撑
发展的作用更加突出。
一年来，公司治理水平实现新提升。董事会科学决策，加强战
略谋划，深入研究中长期发展战略，公司远景发展目标更加清晰。
独立董事履职尽责，为改革发展建言献策，推动董事会规范运作和
科学决策。强化信息披露和投资者关系管理，公司透明度得到增强。
实施深化改革三年行动，全面对标世界一流，管理水平不断提升。
一年来，履行社会责任展现新作为。面对新冠肺炎疫情，公司
捐款捐物支援抗疫一线，发挥产业优势，转产增供抗疫物资，短时
间内从零起步建成世界最大的熔喷布生产基地，全力保障油气市
场稳定供应，带动产业链上下游复工复产，得到社会各界广泛赞誉。
聚焦精准脱贫，实施产业扶贫、教育扶贫、消费扶贫，全面完成脱
贫攻坚目标任务。启动“碳达峰”和“碳中和”战略研究，坚持走
绿色低碳循环发展之路，努力为社会提供洁净能源。
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2021 年，公司第七届董事会、监事会将任期届满。三年来，
公司面对严峻复杂的外部形势，在深刻的行业变革和激烈的市场
竞争中拼搏奋进，圆满完成“十三五”规划主要目标任务，公司治
理效能有效释放，公司发展成效催人振奋，令人鼓舞。
这三年，公司发展质量持续提升。油气储量稳步增长，上游资
源基础更加牢固；世界级炼化产业基地建设步伐加快，炼油、聚烯
烃等产能位居世界第一，产销量持续扩大，资源统筹和配置能力不
断增强；油品销售网络综合竞争优势稳固，加油站总数位居世界第
二，公司综合实力稳步提升。实施创新驱动战略，形成一批标志性、
战略性科技创新成果，新能源领域等前沿技术攻关加快实施，公司
科技实力显著增强。
这三年，公司创效能力不断提高。境内原油完全成本累计下降
13.24 美元/桶油当量，天然气储量累计增长 17.1％。炼油销售业
务协同应对日益激烈的市场竞争，市场占有率保持稳定，经营创效
能力不断增强，一体化优势凸显。化工业务深化原料、产品和装置
结构调整，高附加值产品比例持续提高。易派客、石化 e 贸、易捷
等电商平台快速发展，非油业务发展态势良好，营业利润保持较快
增长。三年来，公司累计宣派股息 1,126 亿元，平均派息率达到
74％，与股东共享公司发展成果。
这三年，企业公民责任切实履行。积极应对全球气候变化，大
力发展洁净能源，实施能效提升计划和绿色企业行动计划，综合能
耗和主要污染物排放量持续下降，在生态文明建设中展现出新的
作为。助力精准脱贫，推动贫困地区改变落后面貌，持续开展“光
明号健康快车”等公益项目，推动境内外作业项目所在地经济、环
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境、社会协调发展，公司发展成果更多惠及人民，彰显了负责任大
公司形象。
成绩的取得，是董事会、管理层和全体员工共同奋斗的结果，
更离不开股东和社会各界的大力支持。根据监管要求，汤敏先生将
不再担任下届董事，他在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司科
学决策、规范运作和改革发展发挥了重要作用。在此，我代表董事
会对各位股东和社会各界的支持，对独立董事、监事多年来的辛勤
工作及作出的贡献，致以诚挚的谢意！
2021 年是中国“十四五”开局之年，中国石化将立足新发展
阶段，全面贯彻新发展理念，落实世界领先发展方略，大力实施价
值引领、市场导向、创新驱动、绿色洁净、开放合作、人才强企六
大发展战略，推动形成以能源资源为基础，以洁净油品、现代化工
为两翼，以新能源、新材料、新经济为重要增长极的“一基两翼三
新”产业格局，提高各产业链和整体产业体系的发展质量效益和
核心竞争能力，坚定迈向高质量发展，全力打造世界领先洁净能源
化工公司。
我们将抓好科技创新，激发创新动能。加大科研投入力度，增
强自主创新和原始创新能力，培养更多创新型人才，着力打造技术
先导型公司。我们将优化产业布局，加快转型升级。着力打造“油
气氢电非”综合能源服务商，持续推进高质量勘探和效益开发，促
进天然气跨越式发展；以领军者视野布局氢能业务，为打造中国第
一大氢能公司打好基础；加快世界级炼化先进产能建设，推动产业
结构调整；大力发展数字经济和平台经济，迈向产业链、价值链中
高端。我们将持续攻坚创效，提质增效稳增长。充分发挥上下游一
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体化优势，统筹购运产储销协调运行，挖掘系统优化潜力，满足市
场需求，巩固市场优势，实现产业链整体效益最大化。我们将加快
低碳化进程，打造低碳竞争力。统筹转型升级与减碳进程、结构优
化与碳排放控制，推进化石能源洁净化、洁净能源规模化、生产过
程低碳化，确保在国家碳达峰目标完成前实现二氧化碳达峰，力争
在 2050 年实现碳中和,让绿色洁净成为中国石化高质量发展的鲜
明底色。结合公司发展战略、生产经营安排、现金流状况等因素，
2021 年公司计划资本支出 1,672 亿元，主要投资于天然气大发展、
炼化先进产能建设及转型发展等方面。
我相信，在新一届董事会的带领下，在管理层和全体员工的共
同努力下，在股东和社会各界的大力支持下，中国石化一定能够谱
写高质量发展新篇章，为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
附件：2020 年度独立董事述职报告
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附件
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代理人：
2020 年，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”
或“公司”）独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件以
及《中国石油化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《中国石化独立董事工作制度》等相关规定，忠实
勤勉、恪尽职守，及时、深入地了解公司运营状况，独立履行职
权，发挥专业特长，在促进董事会规范运作、推动公司改革发展、
提高公司治理水平等方面积极作为，维护了公司和全体股东的利
益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司第七届董事会共有董事 9 名，
其中独立董事 3 名。独立董事基本情况如下：
汤敏，经济学博士，现任中国国务院参事、友成基金会副理
事长。汤敏先生于 1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究中
心经济学家，高级经济学家；2000 年至 2004 年任亚洲开发银行
驻中国代表处首席经济学家；2004 年至 2007 年任亚洲开发银行
驻华代表处副代表；2007 年至 2010 年任中国发展研究基金会副
秘书长。2015 年 5 月起任中国石化独立董事。
蔡洪滨，经济学博士，香港大学经济及工商管理学院院长，
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经济学讲座教授。蔡洪滨先生于 1997 年至 2005 年任教于加州大
学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管理学院担任应用经
济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、副院
长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任北京大学光华管理学院
院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡洪滨
教授曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一届民
盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现任建
银国际（控股）有限公司及平安银行独立董事。2018 年 5 月起任
中国石化独立董事。
吴嘉宁，香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港
会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深会
员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员(FCA)，1984
年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕
士学位。吴嘉宁先生 1984 年加入香港毕马威会计师行，1996 年
起担任合伙人，2000 年 6 月至 2015 年 9 月担任主管合伙人，
2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任毕马威中国副主席。现任万科
企业股份有限公司、房多多网络集团有限公司及中国冶金科工股
份有限公司独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
我们已向公司提交了独立性确认函，确认本人与公司不存在
雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立
性的其他情况。
二、2020 年度履职概况
（一）认真履行日常工作职责。公司全年共召开董事会会议
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11 次、专门委员会会议 16 次。我们克服新冠肺炎疫情给交流带
来的困难，按时出席历次董事会和专门委员会会议，仔细审阅会
议文件，了解议案情况，认真审议各项议案，审慎客观地就重大
关联交易、对外担保、分红派息、董事提名及高管聘任等议案发
表独立意见；认真核查董事会决议内容，关注决议执行情况和效
果。报告期内，我们对公司所有议案均投票赞成，没有投反对票
或弃权票。日常我们主动关注有关公司及行业的报道和信息，及
时了解有关信息可能给公司带来的影响，向公司询问情况并提出
意见建议。
（二）积极发挥专业特长促进科学决策。深入了解公司发展
战略，关注资本市场动态和投资者关切，发挥专业特长，与管理
层、外部审计师及内部审计部门保持及时、有效沟通，报告期内
就公司中长期发展规划、风险管理、审计工作等与董事长、管理
层深入探讨，提出我们的思考和建议。在油气管网资产出售、中
期特殊股息分派等事项决策过程中，独立客观发表专业意见，维
护投资者特别是中小投资者的合法权益。主动做好年度报告编制
披露相关工作，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披
露等方面情况的汇报说明，没有发现管理层汇报与审计结果不一
致的情况。
（三）调研直属企业经营状况。报告期内，现场调研公司所
属油品销售企业的经营状况，深入了解疫情期间成品油批发零售
业务情况及销售企业经营策略，掌握公司全力应对疫情、持续攻
坚创效的“第一手资料”。
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三、重点关注事项的有关情况
我们持续关注公司重大事项，特别是关系中小股东合法权益
的重大事项，并就相关事项发表了独立意见。具体如下：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事提名、高级管理人员聘任发表了同意
的独立意见；审核了中国石化 2020 年度董事、监事及其他高级
管理人员薪酬制度执行情况，发表了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对油气管网资产出售、巴陵石化资产重组进
行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司关联交易遵循市场
化原则，定价公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现损
害独立股东和公司利益的情形；关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。报告期内，公司与中国石化集团公司
的关联交易总额未超过股东大会批准的额度上限。
（三）定期报告审核情况
报告期内，我们认真审核了公司 2019 年年度报告、在美国
发布的 2019 年 20-F 报告及 2020 年一季度报告、2020 年半年度
报告、2020 年三季度报告，对定期报告的披露过程进行了监督；
认为公司编制和披露上述定期报告符合相关法律法规和规章制
度的要求。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们核查了公司 2019 年累计及当期对外担保情
况，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不存在违反决策程
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序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占
用资金的情况。我们要求公司持续关注和监管对外担保的风险，
对于新增对外担保，严格按照担保业务的有关规定履行审批和披
露程序。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 1 月 20 日披露了 2019 年生产经营业绩提示
性公告，于 2020 年 7 月 31 日披露了 2020 年上半年生产经营业
绩提示性公告。我们认为公司及时向市场公布相关经营状况，提
高了公司透明度，对投资者作出正确的投资决策、保护投资者利
益有积极意义。
（七）会计师事务所相关情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为外部审计师。我们认为，公
司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，
支付给外部审计师的酬金合理。
（八）现金分红情况
报告期内，公司派发现金红利两次，分别派发 2019 年末期
现金红利每股人民币 0.19 元（含税）和 2020 年中期特殊股息每
股人民币 0.07 元（含税）。我们认为，公司两次现金分红符合
监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，保持了股利分
派的连续性和稳定性，综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现
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金流状况以及未来发展需要，符合公司及全体股东的整体利益。
（九）公司及控股股东履行承诺情况
报告期内，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，
发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
（十一）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，我们听取了公司内部控制和风险管理工作情况的
汇报，审议《内部控制评价报告》并提出意见建议；公司持续开
展内控制度执行有效性提升行动，强化内控制度执行，内部控制
和风险管理有效。
（十二）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会会议 11 次、战略委员会会议 3
次、审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、社会责
任管理委员会会议 1 次、提名委员会会议 5 次。相关委员会的委
员均出席了会议（详见公司 2020 年年度报告）。董事会及专门
委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专门
委员会工作规则的相关要求。
四、综合评价
2020 年，我们按照境内外法律法规、《公司章程》等有关规
定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见、提出
建议，进一步推动公司董事会规范运作和科学决策，较好地维护
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了股东和公司整体利益。2021 年，我们将一如既往按照相关法律
法规的规定和要求，忠实勤勉履行职责，积极为公司董事会科学
决策、高效运行贡献智慧，不断提高公司治理水平和透明度，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事
汤敏、蔡洪滨、吴嘉宁
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之二
第七届监事会工作报告
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
按照《公司章程》，第七届监事会于今天股东大会后任期届
满。现在，我代表第七届监事会报告任期内主要工作，请予审议。
一、第七届监事会工作开展情况
第七届监事会及各位监事按照《公司法》《公司章程》有关
规定，严格遵守勤勉诚信原则，积极参加监事会和股东大会会议，
列席董事会会议，认真审议公司生产经营、财务管理、关联交易、
资产重组等重大决策事项，并认真履行监督职责，参与过程监督，
竭力维护股东权益和公司利益，较好地完成了各项职责任务。
本届监事会任期内，共召开 13 次会议，主要审议通过了公
司定期报告、财务报告、内部控制评价报告、可持续发展进展报
告、监事会工作报告等 36 项议案，其中 2020 年组织召开 4 次会
议，分别于 2020 年 3 月 27 日、4 月 29 日、8 月 28 日、10 月 28
日召开了第七届监事会第八、九、十、十一次会议，主要审议通
过了中国石化 2019 年年度报告、财务报告、可持续发展进展报
告、内部控制评价报告、监事会工作报告、监事会 2020 年工作
计划、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和半年度财务
报告、2020 年第三季度报告等。此外，监事会组织监事出席了股
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东大会和列席了董事会会议，积极组织全体监事参加北京证监局
举办的上市公司董（监）事培训班等。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监
督，认为：中国石化近三年来面对国内成品油消费市场资源过剩、
国际油价下行、新冠疫情暴发等严峻经营形势，认真落实股东大
会和董事会确定的各项目标任务，积极开展资源优化和结构调整，
全力拓市场、抓优化、降成本、控风险，取得了来之不易的经营
业绩。
一是公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的
权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理及顶层设计等
重大事项进行依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决策部署，
重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好结构调整、资源优化，
切实抓好从严管理、依法合规经营，全力抓好安全生产、节能环
保、绿色低碳，推动了公司持续健康稳定发展；本报告期内未发
现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司、股东利益的行为。
二是公司 2018—2020 年年度、半年度及季度财务报告分别
按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地
反映了中国石化当期的经营业绩和财务状况；股利分派的方案综
合考虑了公司长远利益和股东权益；公司依据证券监管规定，对
重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整；未发现
报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
三是公司与中国石油化工集团有限公司等发生的关联交易
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符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，严格
遵循了“公平、公正、公开”原则，未发现损害公司利益和非关
联股东权益的行为。
四是公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，
公司自 2018 年以来历年编制的《内部控制评价报告》，全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现
公司存在内部控制重大缺陷。
五是公司资产重组等交易价格公允、公平、合理，未发现内
幕交易，也未发现造成公司资产、效益流失等损害公司利益和股
东权益的行为。
本届监事会任期即将届满，希望新一届监事会及监事继续秉
承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，竭力维护股东权益和公司
利益，为中国石化全面可持续发展作出新的更大贡献。
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之三
中国境内及境外核数师报告书
中国境内核数师报告书
普华永道中天会计师事务所
（2021 年 5 月 25 日）
致中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产
负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量
表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了中国石化 2020 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金
流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐
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述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国石化，
并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审
计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审
计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为“与石油和天然气生
产活动相关的固定资产账面价值的可收回性”。
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
与石油和天然气生产活动 在审计与石油和天然气生产活动
相关的固定资产账面价值的可 相关的固定资产的预计未来现金流量
收回性 的现值时，我们对管理层编制的预计
参见财务报表附注 13“固 未来现金流量现值的模型（“现金流
定资产”以及附注 56“重要会 模型”）实施了以下主要审计程序：
计估计及判断”。 了解了管理层与石油和天然气
低迷的原油价格提示 2020 生产活动相关的固定资产账面价值减
年 12 月 31 日的与石油和天然气 值测试相关的内部控制和评估流程，
生产活动相关的固定资产账面 并通过考虑估计不确定性的程度和其
价值可能存在减值迹象。中国石 他固有风险因素的水平如复杂性、主
化以预计未来现金流量的现值 观性、变化和对管理层偏向或舞弊的
计算确定与石油和天然气生产 敏感性，评估了重大错报的固有风险。
活动相关的固定资产的可收回 评价并测试了与编制与石油和
金额，其中涉及的关键估计或假 天然气生产活动相关的固定资产现金
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设包括： 流量现值预测相关的关键控制。
－ 未来原油价格； 评估了现金流模型编制方法的
－ 未来产量； 恰当性，并测试了其数据计算的准确
－ 未来生产成本以及 性及现金流模型中使用的基础数据的
－ 折现率。 完整性、准确性和相关性。
由于 2020 年 12 月 31 日与 将中国石化在现金流模型中采
石油和天然气生产活动相关的 用的未来原油价格与一系列机构公布
固定资产账面价值金额重大，且 的原油预测价格进行了比较。
管理层在确定与石油和天然气 将现金流模型中采用的未来原
生产活动相关的固定资产预计 油产量与经中国石化管理层批准的油
未来现金流量的现值时运用了 气储量评估报告中的相关未来产量进
重大的估计或假设，因此，我们 行了比较。评估了参与油气储量评估
在审计中重点关注了该事项。 的管理层专家的胜任能力、专业素养
及客观性。通过参考历史数据、管理
层预算和/或相关行业数据，评估了与
油气储量评估相关的关键估计或假
设。
将现金流模型中采用的未来生
产成本与中国石化的历史生产成本或
相关预算进行比较。
选取了现金流模型中的其他关
键输入数据，例如天然气价格和产量，
并将其与中国石化的历史数据和/或
相关预算进行比较。
利用具有专业技能和知识的专
业人员协助评估管理层采用的折现率
的适当性。
- 21 -
评价了管理层编制的敏感性分
析，并评估了一系列可能结果的潜在
影响。
基于所执行的工作，我们认为管
理层在现金流模型中采用的关键假设
和使用的数据得到了证据支持。
四、其他信息
中国石化管理层对其他信息负责。其他信息包括中国石化
2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审
计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也
不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程
中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于
我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我
们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
中国石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报
表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国石化的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算中国石化、终止运营或别无其他现实的
- 22 -
选择。
治理层负责监督中国石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行
的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或
错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重
大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，
并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适
当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串
通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发
现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致
的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同
时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国石化持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
- 23 -
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们
在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截
至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致
中国石化不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就中国石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现
等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提
供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财
务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或
在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
- 24 -
中国境外核数师报告书
罗兵咸永道会计师事务所
（2021 年 5 月 25 日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、我们已审计的内容
中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附
属公司(以下统称“贵集团”)列载于第6至64页的合并财务报表，
包括：
于2020年12月31日的合并资产负债表；
截至该日止年度的合并利润表；
截至该日止年度的合并综合收益表；
截至该日止年度的合并股东权益变动表；
截至该日止年度的合并现金流量表；及
合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
二、我们的意见
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁
布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2020年
12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现
及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟
备。
- 25 -
三、意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审
计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合
并财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的
审计意见提供基础。
独立性
根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下
简称“守则”)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专
业道德责任。
四、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财
务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合
并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提
供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项为“与石油和天然气生产
活动相关的物业、厂房及设备账面价值的可收回性”。
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
与石油和天然气生产活 在审计与石油和天然气生产活动
动相关的物业、厂房及设备 相关的物业、厂房及设备的预计未来现
账面价值的可收回性 金流量的现值时，我们对管理层编制的
请参阅合并财务报表附 预计未来现金流量现值的模型（“现金
注 8“其他费用净额”，附 流模型”）实施了以下主要审计程序：
注 17“ 物 业 、 厂 房 及 设 了解了管理层与石油和天然气
- 26 -
备”，以及附注 44“会计估 生产活动相关的物业、厂房及设备账面
计及判断”。 价值减值测试相关的内部控制和评估
低迷的原油价格提示 流程，并通过考虑估计不确定性的程度
2020 年 12 月 31 日的与石油 和其他固有风险因素的水平如复杂性、
和天然气生产活动相关的物 主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的
业、厂房及设备账面价值可 敏感性，评估了重大错报的固有风险。
能存在减值迹象。中国石化 评价并测试了与编制与石油和
以预计未来现金流量的现值 天然气生产活动相关的物业、厂房及设
计算确定与石油和天然气生 备现金流量现值预测相关的关键控制。
产活动相关的物业、厂房及 评估了现金流模型编制方法的
设备的可收回金额，其中涉 恰当性，并测试了其数据计算的准确性
及的关键估计或假设包括： 及现金流模型中使用的基础数据的完
－ 未来原油价格； 整性、准确性和相关性。
－ 未来产量； 将中国石化在现金流模型中采
－ 未来生产成本以及 用的未来原油价格与一系列机构公布
－ 折现率。 的原油预测价格进行了比较。
由于 2020 年 12 月 31 日 将现金流模型中采用的未来原
与石油和天然气生产活动相 油产量与经中国石化管理层批准的油
关的物业、厂房及设备账面 气储量评估报告中的相关未来产量进
价值金额重大，且管理层在 行了比较。评估了参与油气储量评估的
确定与石油和天然气生产活 管理层专家的胜任能力、专业素养及客
动相关的物业、厂房及设备 观性。通过参考历史数据、管理层预算
预计未来现金流量的现值时 和/或相关行业数据，评估了与油气储
运用了重大的估计或假设， 量评估相关的关键估计或假设。
因此，我们在审计中重点关 将现金流模型中采用的未来生
注了该事项。 产成本与中国石化的历史生产成本或
相关预算进行比较。
- 27 -
选取了现金流模型中的其他关
键输入数据，例如天然气价格和产量，
并将其与中国石化的历史数据和/或相
关预算进行比较。
利用具有专业技能和知识的专
业人员协助评估管理层采用的折现率
的适当性。
评价了管理层编制的敏感性分
析，并评估了一系列可能结果的潜在影
响。
基于所执行的工作，我们认为管理
层在现金流模型中采用的关键假设和
使用的数据得到了证据支持。
五、其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所
有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不
对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他
信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在
审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误
陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大
错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
- 28 -
六、董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司
条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为
为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大
错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的
能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持
续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或
别无其他实际的替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
七、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈
或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们
意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告我们的意见，
除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任
何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但
不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈
述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理
预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合
并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重
大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专
业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重
- 29 -
大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及
获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可
能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之
上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未
能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但
目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相
关披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所
获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确
定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如
果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请
使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，
则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告
日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团
不能持续经营。
评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披
露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的
审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计
的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间
安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任
- 30 -
何重大缺陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的
相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响
我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，用以
消除对独立性产生威胁的行动或采取的防范措施。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并
财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数
师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事
项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某
事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报
告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是陈广得。
- 31 -
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之四
关于 2020 年度利润分配方案的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司可供股东分配的利润按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
30%。经审计，公司 2020 年按中国企业会计准则合并报表每股净
利润为人民币 0.272 元，拟派发 2020 年末期股利每股人民币
0.13 元（含税），加上中期已派发的现金特殊股利每股人民币
0.07 元（含税），全年股利每股人民币 0.20 元（含税），派息率
73.5%。
如获股东大会批准，2020 年末期股利将于 2021 年 6 月 28
日或之前向 2021 年 6 月 16 日当日登记在公司股东名册的全体
股东发放。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 32 -
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之五
关于授权董事会决定 2021 年
中期利润分配方案的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授
权公司董事会决定公司 2021 年中期利润分配方案。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 33 -
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之六
关于变更会计师事务所的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
经股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）
为 2020 年外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司 2020 年度
财务报告已经普华永道审计。经第七届董事会第二十一次会议批
准，2020 年度审计费用为人民币 4,738 万元。
根据财政部和国资委的有关规定，会计师事务所承担同一家
中央企业财务决算审计业务，连续审计年限最长不超过 8 年。截
至 2020 年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗
兵咸永道会计师事务所（简称“普华永道”）已经连续 8 年担任
公司外部审计师，公司须在 2021 年予以更换。
2020 年 9 月，公司启动了会计师事务所选聘工作。本次选
聘采用公开招标方式，比选结果为毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）中标。毕
马威是全球四大会计师事务所之一，由毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别开展境内外审计业
务，国际服务网络遍及全球 146 个国家和地区，为许多大型国有
企业提供过审计服务，具有丰富的能源行业服务经验，能够满足
- 34 -
公司外部审计工作的需要（具体介绍见附件）。普华永道对公司
拟变更会计师事务所事项无异议，也无任何有关其离任须提请中
国石化股东注意的事宜。
董事会提请股东大会批准公司聘任毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司 2021 年度外
部审计师，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：毕马威简介
- 35 -
附件
毕马威简介
毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）是全球四大会计师
事务所之一，提供审计、税务和咨询等服务，服务网络遍及全球
146 个国家和地区，拥有 219,000 名专业人员，在中国大陆 24 个
城市均设有办公室。截至目前，毕马威在中国大陆及港澳台地区
共有员工 12,000 余人，其中包括约 540 名合伙人。
一、资质情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）“毕马威华振”）
1992 年 8 月 18 日在北京成立，是第一家进入中国市场并获得合
资开业资格的会计师事务所；于 2012 年 7 月 5 日经财政部批准
转制为特殊普通合伙的合伙制企业，是首个获准本土化转制成为
特殊普通合伙的会计师事务所，也是第一家建立基层党组织的四
大会计师事务所。毕马威华振现有从业人员 5,393 人，其中注册
会计师 869 人，拥有 3 名会计准则咨询委员会咨询委员，且均为
中国石化项目成员。2019 年，按上市公司市值计算，A 股百强企
业中非金融类客户毕马威市场份额位居榜首。毕马威会计师事务
所（“毕马威香港”）设立于 1945 年，从业人员超过 2,300 人。
二、行业经验
毕马威拥有行业领先的石油石化行业和央企审计经验。在国
内，1992 年，毕马威作为审计师协助上海石化先后登陆香港联交
所及上交所，上海石化成为央企上市第一股。之后，毕马威于 2000
- 36 -
年及 2001 年协助中国石化先后在香港联交所、纽交所、伦交所
及上交所成功上市，并作为审计师服务至 2012 年，与中国石化
合作接近 30 年；2013 年至今，毕马威担任中国石油审计师。同
时，毕马威在审计大型国有企业方面具有丰富的经验，在境内正
在或提供过服务的大型国企名单见下表。国际上，毕马威担任过
审计师的大型石油化工企业包括道达尔、巴西石油、卢克石油、
巴斯夫、挪威石油、哈里伯顿和贝克休斯等。
序号 上市央企及大型国企
1 中国石油化工股份有限公司
2 中国石油天然气股份有限公司
3 中国海洋石油有限公司
4 中国中化集团有限公司
5 中国化工集团有限公司
6 中国能源建设股份有限公司
7 中国华能集团有限公司
8 中国神华能源股份有限公司
9 中国电信股份有限公司
10 中国移动有限公司
11 中国联合网络通信股份有限公司
12 中国国际航空股份有限公司
13 中国南方航空股份有限公司
14 中国中车股份有限公司
- 37 -
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之七
关于授权董事会决定
发行债务融资工具的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工
具，及时满足公司资金需求，董事会提请本次股东大会授予董事
会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发
行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资
工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资
金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案
项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包
括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票
据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在
内的人民币或外币债务融资工具。
本项议案的有效期自获得本次年度股东大会批准时起至公
司 2021 年年度股东大会结束时终止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
- 38 -
中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
上市外资股一般性授权的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则的相关规定，如果公司股
东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（简称“有关增发”），
并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的 20%，公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会批准给予公
司董事会（或董事会授权的董事）增发公司 A 股及/或 H 股的一
般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今，公司董事
会未使用该授权实施有关增发。
为了继续保持灵活性,拟建议董事会批准并提请股东大会以
特别决议的方式，授予董事会（或由董事会授权的董事）增发公
司 A 股及/或 H 股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或
由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过
中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%（以本议案获得
2020 年年度股东大会审议通过时的股本为基数计算）。
- 39 -
若本议案获得 2020 年年度股东大会批准，在本议案的有效
期内，如果董事会行使上述授权，公司在发行 H 股时无需再提请
股东大会或类别股东大会批准。根据中国境内现行相关法规的规
定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股，仍需就每次发行 A
股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：授权具体内容
- 40 -
附件
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）
增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的具体内容
公司拟提请中国石化 2020 年年度股东大会（“股东年会”）
授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发
行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的
A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可
认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以股东年会
审议通过本议案时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内
相关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得一般
性授权，仍需就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批
准。此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人
民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及中国石化上市地有关监
管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会授权
的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行
及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新
股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
- 41 -
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事
会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择
权。
（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据（1）
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配
发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资
股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据《公司法》及《公
司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过中
国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股
或境外上市外资股数量的 20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）必须：a)遵守《公司法》、中国石化上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会
和其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起至
下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本次股东年会通过之日后 12 个月届满之日；
b.中国石化下一次股东年会结束时；及
- 42 -
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案
所述授权之日。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》，授权中国石化
董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利
时相应地增加中国石化的注册资本。
（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不
违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章
程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（8）在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会
（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国
石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时中国石化股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作
出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。
- 43 -
中 国石油 化工股 份有限 公司
2020 年 年 度股东大会会议文件之九
关于董事会换届的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司董事会由 11 至 15 名董事组成，每
届任期三年，董事任期自股东大会批准之日起计算。董事任期届
满，可以连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过 6 年。
第七届董事会将于 2021 年 5 月任期届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，公司董事会提名第八届董事会董事候选
人 11 名，提呈本次股东大会以累积投票制方式选举。候选人名
单如下：张玉卓、马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李
永林、蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建。其中，张玉卓、赵东为
非执行董事候选人；马永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林
为执行董事候选人；蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建为独立非执
行董事候选人（候选人简历见附件）。
以上人选均具备董事候选人资格及相关经验，并已向公司作
出承诺，同意接受提名。其中，独立非执行董事候选人的简历已
按规定报送交易所审核通过。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：董事候选人简历
- 44 -
附件
董事候选人简历
张玉卓，59 岁。张先生是研究员，工学博士，中国工程院院
士。张先生是第十九届中央候补委员。1997 年 1 月起任煤炭科
学研究总院副院长；1998 年 2 月起挂职任兖州矿业（集团）有限
责任公司副总经理；1998 年 7 月起任煤炭科学研究总院副院长，
中煤科技集团公司董事、副总经理；1999 年 3 月起任煤炭科学
研究总院院长，中煤科技集团公司董事长；1999 年 6 月起任煤
炭科学研究总院院长、党委副书记，中煤科技集团公司董事长、
党委副书记；2002 年 1 月起任神华集团有限责任公司副总经理
兼中国神华煤制油有限公司董事长、总经理；2003 年 8 月起任
神华集团有限责任公司副总经理、党组成员兼中国神华煤制油化
工有限公司董事长；2008 年 12 月起任神华集团有限责任公司董
事、总经理、党组成员；2009 年 7 月起兼任中国侨联副主席；
2014 年 5 月起任神华集团有限责任公司董事长、党组书记兼中
国神华能源股份有限公司董事长；2017 年 3 月起任天津市委常
委、滨海新区区委书记；2017 年 7 月起兼任中新天津生态城投
资开发有限公司董事长；2018 年 5 月起兼任中国（天津）自由贸
易试验区管理委员会主任；2020 年 1 月起任中国石化集团公司
董事长、党组书记。2020 年 3 月起任中国石化董事长。
马永生，59 岁。马先生是正高级工程师，博士研究生毕业，
中国工程院院士。第十三届全国政协委员。2002 年 4 月起任中
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国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006 年 4 月起任中国石
化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总地质师；2007
年 1 月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007
年 3 月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007 年 5 月
起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分
公司经理、党委副书记；2008 年 5 月起任中国石化油田勘探开
发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建设工程指挥部副指挥；
2010 年 7 月起任中国石化副总地质师；2013 年 8 月起任中国石
化总地质师；2015 年 12 月起任中国石化集团公司副总经理、中
国石化高级副总裁；2017 年 1 月起任中国石化集团公司党组成
员；2019 年 4 月起任中国石化集团公司董事、总经理、党组副书
记。2016 年 2 月起任中国石化董事；2018 年 10 月起任中国石化
总裁。
赵东，50 岁。赵先生是正高级会计师，博士研究生毕业。
2002 年 7 月起任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财
务资产部经理；2005 年 1 月起任中国石油天然气勘探开发公司
副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005 年 4 月起任
中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部
经理；2008 年 6 月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；
2009 年 10 月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师兼中石
油国际投资有限公司财务总监；2012 年 9 月起任中国石油集团
尼罗河公司副总经理；2013 年 8 月起任中国石油集团尼罗河公
司总经理；2015 年 11 月起任中国石油天然气股份有限公司财务
总监。2016 年 11 月起任中国石化集团公司党组成员、总会计师；
- 46 -
2020 年 5 月起任中国石油化工集团有限公司董事、党组副书记。
2017 年 6 月起任中国石化监事会主席。
喻宝才，56 岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。1999 年
9 月起任大庆石化公司副总经理；2001 年 12 月起任大庆石化公
司总经理、党委副书记；2003 年 9 月起任兰州石化公司总经理、
党委书记；2007 年 6 月起任兰州石化公司总经理、党委副书记、
兰州石油化工公司总经理；2008 年 9 月起任中国石油天然气集
团公司党组成员、副总经理；2011 年 5 月起兼任中国石油天然
气股份有限公司董事；2018 年 6 月起任中国石化集团公司党组
成员、副总经理。2018 年 10 月起任中国石化董事；2020 年 9 月
起任中国石化高级副总裁。
刘宏斌，58 岁。刘先生是高级工程师，大学本科毕业。1995
年 6 月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999 年 7 月起
任吐哈油田分公司副总经理；2000 年 7 月起任吐哈石油勘探开
发指挥部指挥、党委副书记；2002 年 3 月起任中国石油天然气
股份有限公司规划计划部总经理；2005 年 9 月起任中国石油天
然气集团公司规划计划部主任；2007 年 6 月起任中国石油天然
气股份有限公司副总裁；2007 年 11 月起兼任中国石油销售分公
司总经理、党委书记；2009 年 6 月起兼任中国石油销售分公司
总经理、党委副书记；2013 年 7 月起任中国石油天然气集团公
司党组成员、副总经理；2013 年 8 月起兼任大庆油田有限责任
公司执行董事、总经理、大庆石油管理局局长、大庆油田党委副
书记；2014 年 5 月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；
2019 年 11 月起任中国石油化工集团有限公司党组成员；2019 年
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12 月起任中国石油化工集团有限公司副总经理。2020 年 3 月起
任中国石化高级副总裁；2020 年 5 月起任中国石化董事。
凌逸群，58 岁。凌先生是正高级工程师，博士研究生毕业。
1983 年起在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司
炼油事业部工作；2000 年 2 月起任中国石化炼油事业部副主任；
2003 年 6 月起任中国石化炼油事业部主任；2010 年 7 月起任中
国石化副总裁；2012 年 5 月起兼任中国石化炼油销售有限公司
执行董事、总经理、党委书记；2013 年 8 月起兼任中国石化集团
齐鲁石化公司总经理、党委书记，中国石化齐鲁分公司总经理；
2017 年 3 月起任中国石化集团公司副总经理；2019 年 4 月起任
中国石化集团公司党组成员。2018 年 2 月起任中国石化高级副
总裁。2018 年 5 月起任中国石化董事。
李永林，54 岁。李先生是正高级工程师，博士研究生毕业。
第十三届全国政协委员。2003 年 3 月起任中国石化茂名分公司
副经理；2009 年 7 月起任北海炼油异地改造项目筹备组组长；
2011 年 11 月起任北海炼化有限责任公司总经理、党委副书记；
2015 年 3 月起任中国石化炼油事业部副主任(按部门正职管理)；
2016 年 12 月起任中国石化集团天津石化公司总经理、党委副书
记，中国石化天津分公司总经理，中沙(天津)石化有限公司副董
事长；2019 年 10 月起任中国石化集团天津石化公司党委书记，
中国石化天津分公司代表；2020 年 7 月起任中国石化集团公司
总经理助理兼人力资源部总经理、党组组织部部长；2020 年 11
月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理。
- 48 -
蔡洪滨，53 岁。香港大学经济及工商管理学院院长，经济
学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997 年至 2005 年任教于加
州大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管理学院担任应
用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、
副院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任北京大学光华管理
学院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡
洪滨教授曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一
届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现
任建银国际（控股）有限公司及平安银行独立董事。2018 年 5
月起任中国石化独立董事。
吴嘉宁，60 岁。吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数
师暨会计师、香港会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认
会计师公会资深会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会
资深会员(FCA)。吴先生于 1984 年、1999 年分别获得香港中文
大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984 年加入香
港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，2000 年 6 月至 2015
年 9 月担任主管合伙人，2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任毕马
威中国副主席。现任万科企业股份有限公司、房多多网络集团有
限公司及中国冶金科工股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起
任中国石化独立董事。
史丹，59 岁。中国工业经济学会法人代表、理事长，国家
能源委员会专家咨询委员会委员，国家气候变化专家委员会委
员，享受国务院特殊津贴。史女士是工学学士，经济学硕士，发
展经济学硕士，管理学博士，曾先后就读于长春工业大学，中国
- 49 -
人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。史女士 1993 年
10 月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理；
2010 年 8 月起任中国社会科学院财经战略研究院研究员、副院
长；2013 年 11 月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、
党委书记（副所长）；2017 年 11 月起任国家能源投资集团有限
责任公司外部董事；2019 年 3 月起任中国社会科学院工业经济
研究所所长。
毕明建，66 岁。毕先生于 1982 年、1993 年分别获得华东
师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅森大学(George Mason
University)工商管理硕士学位。毕先生 1977 年 4 月至 1979 年
4 月担任上海市苏北海丰农场干部；1979 年 4 月至 1980 年 11
月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学习；1980 年
11 月至 1983 年 12 月担任农垦部外事局干部；1984 年 1 月至
1985 年 12 月担任农业部农垦局副处长；1985 年 12 月至 1988
年 6 月担任世界银行驻中国代表处业务专员；1988 年 6 月至 10
月担任中国农村信托投资公司项目办副主任；1988 年 10 月至
1994 年 1 月担任世界银行的项目经济学家及顾问；1994 年 1 月
至 1995 年 7 月担任中国人民建设银行干部；1995 年 8 月至 2006
年 2 月担任中国国际金融有限公司副总裁、管理委员会成员及
代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；2006 年 3
月至 2012 年 11 月担任高级顾问；2012 年 11 月至 2015 年 3 月
担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；2017 年 3 月至 2020
年 1 月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为中国中金财
富证券有限公司）非执行董事；2015 年 3 月至 2019 年 12 月担
- 50 -
任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员会主席；
2015 年 5 月至 2020 年 2 月担任中国国际金融股份有限公司执
行董事。
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之十
关于监事会换届的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》，公司监事会由 7 至 9 名监事组成，每届
任期三年。监事任期从股东大会批准之日起计算，至任期届满时
为止。监事任期届满，可以连选连任。第七届监事会将于 2021
年 5 月任期届满，需进行换届选举。
根据《公司章程》，公司董事会提名第八届监事会非由职工
代表出任的监事候选人 5 名，并提呈本次股东大会以累积投票
制选举。候选人名单如下：张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林、
郭洪金。其中张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林为外部监事候选
人，郭洪金为内部监事候选人（简历见附件）。上述人选具备监
事候选人资格及相关经验，并已向公司作出书面承诺，同意接受
提名。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：非由职工代表担任的监事候选人简历
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附件
非由职工代表担任的监事候选人简历
张少峰，49 岁。张先生是正高级会计师，工商管理硕士。
2008 年 12 月起任中国石油天然气集团中亚天然气管道有限公
司总会计师、党委委员；2017 年 7 月起任中国石油天然气集团
公司（中国石油天然气股份有限公司）财务部总经理；2017 年
12 月起任中国石油天然气集团有限公司（中国石油天然气股份
有限公司）财务部总经理；2020 年 7 月起任中国石油化工集团
有限公司党组成员、总会计师。2020 年 9 月起任中国石化董事。
蒋振盈，56 岁。蒋先生是正高级经济师，管理学博士。1998
年 12 月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000 年 2
月起任中国石化物资装备部副主任；2001 年 12 月起任中国石
化物资装备部主任；2005 年 11 月起兼任中国石化国际事业公
司董事长、总经理、党委书记；2006 年 3 月起任中国石化物资
装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委
书记；2010 年 4 月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公
司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014 年 11 月起
任中国石化集团公司安全监管局局长、中国石化安全监管部主
任。2017 年 5 月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组
办公室副主任(按部门正职管理)；2018 年 12 月起任中国石化
集团公司审计局局长、中国石化审计部主任；2019 年 12 月起任
中国石化审计部总经理、中国石化集团公司党组审计委员会办
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公室主任。2010 年 12 月起任中国石化职工代表监事；2018 年
5 月起任中国石化监事。
章治国，58 岁。章先生是教授级高级政工师，硕士研究生
毕业。2009 年 9 月起任中国石化集团公司办公厅(中国石化总
裁办公室)副主任；2015 年 3 月起任石油化工管理干部学院(中
国石化党校)党委书记；2018 年 12 月起任中国石化集团公司党
组巡视工作领导小组办公室主任；2019 年 12 月起任中国石化
综合管理部主任、中国石化集团公司党组办公室主任。
尹兆林，55 岁。尹先生是正高级工程师，工程硕士。2010
年 4 月起任中国石化茂名分公司副总经理；2017 年 1 月起任中
国石化茂名分公司常务副总经理(按大一型企业正职管理)；
2017 年 4 月起任中国石化集团茂名石化公司总经理、党委副书
记，中国石化茂名分公司总经理；2017 年 7 月起挂职任茂名市
委常委; 2020 年 10 月起任中国石化集团茂名石化公司执行董
事、党委书记,中国石化茂名分公司代表。
郭洪金，55 岁。郭先生是正高级工程师，博士研究生毕业。
2013 年 7 月起任中国石化胜利油田分公司副总经理；2018 年 3
月起任中国石化集团胜利石油管理局有限公司总经理、党委副
书记,中国石化胜利油田分公司总经理；2018 年 12 月起任中国
石化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、总经理、党委副书
记,中国石化江汉油田分公司总经理；2019 年 7 月起任中国石
化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、党委书记,中国石化
江汉油田分公司代表；2020 年 4 月起任中国石化油田勘探开发
事业部总经理。
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中国石油化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件之十一
关于公司第八届董事会董事、监事会监事
服务合同（含薪酬条款）的说明
（2021 年 5 月 25 日）
各位股东、股东授权代理人：
根据规定，公司第八届董事会董事、监事会监事候选人在当
选后需要与公司签订服务合同。公司第七届董事会第二十一次
会议审议通过了服务合同文本，现将有关事项说明如下：
公司董事分为执行董事、非执行董事及独立非执行董事；监
事分为内部监事、外部监事及职工代表监事。有关服务合同相应
分为6种。除个别条款外，6种合同的主要内容相同。
董事及监事服务合同包括9个部分，即聘用（委任）、任期、
职责、薪酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用（委任）终止、
生效及附则,均为境内外上市公司服务合同中通常包含的条款
（详见附件）。
一、关于董事与监事职务类型
执行董事在中国石化担任管理职务，非执行董事及独立非
执行董事不在中国石化担任除董事以外的其他职务。内部监事
和职工代表监事在中国石化担任管理职务，外部监事不在中国
石化担任除监事以外的其他职务。
- 55 -
二、关于董事与监事的任期与聘用终止
第八届董事会、监事会的任期均为三年，董事、监事的任期
自公司2020年年度股东大会结束时起计算。根据类似合同中通
常包含的条款，服务合同约定，如果董事、监事违反合同规定的
义务或法律法规的相关规定，或因健康原因等致使无法履行职
责，服务合同将被终止。
三、关于董事、监事的职责与义务
服务合同中董事、监事的职责，与法律法规等规范性文件及
《公司章程》中规定的董事、监事的职责一致。根据公司相关规
章，服务合同约定，如董事、监事买卖公司股票或其衍生品，应
提前2个工作日将其买卖计划以书面方式通知公司，经公司审查
并书面确认后方可买卖。另外，董事、监事在合同期内如发生任
职或兼职变动，应尽快以书面形式通知公司。
四、关于董事、监事的费用、薪酬及责任保险安排
（一）薪酬安排
服务合同对不同类别董事、监事的薪酬作了区分：
1.执行董事、内部监事以及职工代表监事的薪酬按照国家
有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定；
2.非执行董事和外部监事不在公司领取薪酬；
3.独立非执行董事的年度袍金为税前人民币45万元。
（二）责任保险安排
中国石化将为董事、监事购买责任保险，以保护董事及监事
的利益。该责任保险主要就董事、监事在任职期间由于过失可能
引致的个人责任作出赔偿（因故意行为引致的赔偿不在保险范
- 56 -
围内）。
五、关于不与竞争及保密义务
根据类似合同的常见条款，合同约定，董事、监事在任职期
间及合同关系结束后的6个月内，不得从事与中国石化及其附属
公司相竞争的业务；在合同关系开始后的任何时间内，不得披露
或使用因任职而获得的中国石化的保密资料。
上述服务合同（含薪酬条款）须提交股东大会批准，并经合
同双方签署后生效。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：执行董事、非执行董事、独立非执行董事、
内部监事、外部监事、职工代表监事服务合同
（标准合同文本）
- 57 -
附件
执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 58 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编[ ]（以下
简称“乙方”）。
鉴于甲方 2020 年年度股东大会选举乙方为甲方的董事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方董事会的董事及高
级雇员。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方董事会的董事及高级
雇员。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方董事及高级雇员的期限为自甲方股东
大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
- 59 -
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事及高级雇员所制定的各项规章制度、甲方的股东大
会决议及董事会决议，履行其董事及高级雇员职责，并同
意甲方就乙方违反前述规定享有《公司章程》规定的补救
措施。乙方向代表每位股东的甲方承诺，其将遵守及履行
甲方《公司章程》规定的对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品的，应当提前
2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲
方审查并书面确认后，方可实施。
- 60 -
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方董事及高级雇员在本合同项下
提供服务的薪酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理
人员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的凭证，以抵消
该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方董事及高级雇员
期间以及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将
不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
- 61 -
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方董事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
- 62 -
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任董事或高级雇员或乙方丧失担任董事
或高级雇员的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任，除非甲方董事会（在考虑
到其以受聘身份所需执行的职务的性质）合理地认为
该等犯罪不影响其作为公司董事及高级雇员的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
- 63 -
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事职务；
(b) 乙方违反其作为董事或高级雇员的义务或本合同条
款，经甲方警告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
- 64 -
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
- 65 -
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
- 66 -
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
- 67 -
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的七天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 68 -
非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 69 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）；和
(2) [ ]，中国公民，住址为[ ]，邮编[ ]
（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2020 年年度股东大会选举乙方为甲方的非执行董
事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服务关
系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协
议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董
事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自甲方股东大会批
准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届董
事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
- 70 -
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位
股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定
其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品的，应当提前
2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲
方审查并书面确认后，方可实施。
4. 薪酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
- 71 -
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董事期
间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方将不
以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方
的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞
争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方
集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
- 72 -
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非
执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在
不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
- 73 -
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任董事或乙方丧失担任董事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事
的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
- 74 -
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的董事职务；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
- 75 -
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
- 76 -
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
- 77 -
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
- 78 -
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 79 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 80 -
独立非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 81 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）；和
(2) []，[中国公民]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2020 年年度股东大会选举乙方为甲方的独立非执
行董事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服
务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以
下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执
行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执
行董事。
2. 任期
2.1 乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自甲方股东
大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
- 82 -
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位
股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定
其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益。
其中，如乙方接受任何其他 A 股上市公司聘请担任其
独立董事职务的，应当自相关任命决议生效之日起 2
个工作日内以书面形式通知甲方；
(b) 乙方并不会收购或持有任何甲方的股份，不超过有关
法律、法规及上市规则所设的上限除外；
- 83 -
(c) 在有关法律、法规及证券上市地上市规则允许的范围
内，乙方如买卖甲方股票或其衍生品的，应当提前 2
个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方
审查并书面确认后，方可实施。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下
提供服务的袍金为每年人民币 45 万元（税前），由甲方予
以支付。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监
管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行董事
期间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方将
- 84 -
不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
- 85 -
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任独立非执行董事或乙方丧失担任独立
非执行董事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连
任公司独立非执行董事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司独立
非执行董事的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
- 86 -
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解除委任书面通知后的
第 14 天起随时解除乙方的独立非执行董事职务；
(b) 乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条
款，经甲方警告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
- 87 -
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
- 88 -
高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.5 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
作出的任何修改或变更。
9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.7 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.8 甲乙双方同意以下条款：
- 89 -
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
- 90 -
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有义务时，甲方有权依据法
律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 91 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 92 -
内部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 93 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编 [ ]（以
下简称“乙方”）。
鉴于甲方 2020 年年度股东大会选举乙方为甲方的监事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
- 94 -
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位
股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定
其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
- 95 -
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式
通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方监事在本合同项下提供服务的
薪酬，按国家有关规定和《中国石化高层管理人员薪酬实
施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
- 96 -
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
- 97 -
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
甲方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职
务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监
事的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
- 98 -
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
- 99 -
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
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级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
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(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
- 102 -
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 103 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 104 -
外部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 105 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）； 和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编[ ]（以下
简称“乙方”）。
鉴于甲方 2020 年年度股东大会选举乙方为甲方的监事，为
确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关系，
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
- 106 -
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位
股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定
其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
- 107 -
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式
通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
- 108 -
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
- 109 -
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
甲方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职
务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监
事的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
- 110 -
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
- 111 -
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
- 112 -
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
- 113 -
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
- 114 -
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
- 115 -
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
- 116 -
职工代表监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
- 117 -
本合同由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
“甲方”）；和
(2) [ ]，[中国公民]，住址为[ ]，邮编[ ]（以下
简称“乙方”）。
鉴于乙方已由甲方职工民主选举为甲方的职工代表监事，
为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关
系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协
议：
1. 聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 除本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定外，乙方任期分为以下
情况：
(a) 如遇甲方监事会换届，乙方与甲方股东大会批准的非
由职工代表担任的监事一起就任（“生效日”），其
任期至该届监事会任期届满之日止。
(b) 除前述（a）情况外，乙方自甲方职工民主选举乙方为
甲方的职工代表监事，且履行完毕上市地监管规则要
- 118 -
求的公告程序之日起就任（“生效日”），其任期至
该届监事会任期届满之日止。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向代表每位
股东的甲方承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定
其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
司上市规则（包括上市发行人董事进行证券交易的标准守
则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收
购及合并守则》及《公司股份回购守则》、香港法例第 571
章《证券及期货条例》及其他所有有关法律或规则所载的
有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交
易所和纽约证券交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
- 119 -
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
(a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
(b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
品的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式
通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4. 薪酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方职工代表监事在本合同项下提
供服务的薪酬，按国家有关规定和《中国石化高层管理人
员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
抵消该款项。
- 120 -
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
更换有关的保险公司。
5. 不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员
业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
合同的保密承诺下可公开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
- 121 -
必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
(c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
- 122 -
的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事
的身份；
(e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
行的义务；
(f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
(g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
利益；
(h) 乙方死亡；
(i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
本合同项下的义务；
(j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
国法律而言成为精神病患者；
(k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
(a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
告后仍不改正；或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
重大过失而给甲方造成损害或损失。
- 123 -
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
- 124 -
不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
违反其与甲方集团成员的聘约。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
国法律保护和管辖。
- 125 -
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
- 126 -
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
亦代表每名股东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
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9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
[ ]
签署日： 年 月 日
乙方：
[ ]
签署日： 年 月 日
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