南方航空:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告2018-09-28
证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:2018-058
中国南方航空股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关
于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可[2018]1235 号)核准,公司非公开发行 18 亿股 A 股股票,
发 行 价 格 为 6.02 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
9,499,999,995.78 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额
为人民币 9,488,178,222.86 元。上述募集资金净额已于 2018 年
9 月 19 日到位,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已
对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验,并
出具了毕马威华振验字第 1800382 号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》
为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据有
关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
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(2013 年修订)》,公司于近日与国家开发银行广东省分行、瑞
银证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
(以下简称“《三方监管协议》”)。
《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存
储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。
公司已在国家开发银行广东省分行开设募集资金专项账户,
账号为 44101560043348170000。截至 2018 年 9 月 19 日,专户
余额为 774,825.499579 万元。该专户仅用于甲方引进 41 架飞机
项目、A320 系列飞机选装轻质座椅项目募集资金的存储和使用,
不得用作其他用途。
三、《三方监管协议》的主要内容
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲
方各募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支
付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐
代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方
应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募
集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面
问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查
询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储
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情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王欣宇、顾科可以随时
到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的
合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有
关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月第一个工作日前)向甲方出具真实、准
确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%
的,甲方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更
换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协
议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换
保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配
合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙
方督导期结束之日起失效。
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四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
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