中国南方航空股份有限公司董事会
审计与风险管理委员会 2018 年度履职情况
                        报告

    根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》、《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指引》、
《公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会审计与
风险管理委员会工作细则》的有关规定，作为中国南方航空
股份有限公司（“公司”）董事会审计与风险管理委员会成员，
现将 2018 年审计与风险管理委员会主要工作汇报如下：


    一、审计与风险管理委员会基本情况
    公司第八届董事会审计与风险管理委员会现由谭劲松、
顾惠忠和焦树阁三人组成，主任由谭劲松担任。三位委员均
为公司独立董事，其中谭劲松和顾惠忠为会计专业人士。人
员构成与专业背景均符合相关规定。


    二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况
    2018 年审计与风险管理委员会共召开 13 次会议，其中
现场会议 3 次，临时会议 2 次，关联交易会议 8 次，共形成
3 份会议纪要和 13 份决议。
    （一）2017 年 12 月 24 日关联交易会议，出席委员有
谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《资产租赁框架协


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议》关联交易，形成 1 份关联交易决议（此决议生效日期为
2018 年 1 月 26 日）。
    （二）2018 年 1 月 6 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《南航大厦资产租赁
协议》关联交易，形成 1 份关联交易决议。
    （三）2018 年 3 月 12 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《广州南沙南航天水
租赁有限公司与中国南方航空股份有限公司关于 14 架空客
A320-200 型飞机售后回租协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （四）2018 年 3 月 25 日现场会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2017 年度财务
报告（包括 A 股和 H 股），审议公司外部审计师对南航 2017
年度审计报告，审议公司 2017 年度两份内控报告，审议《董
事会审计与风险管理委员会 2017 年度履职情况报告》，审议
《董事会审计与风险管理委员会关于会计师事务所从事
2017 年度审计工作的总结报告》，审议 2017 年外部审计师
薪酬以及外部审计师的聘任，形成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    （五）2018 年 4 月 16 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《<金融服务框架协
议>的补充协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （六）2018 年 4 月 25 日临时会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议审议通过 2018 年第一季度报告，形
成 1 份决议。
    （七）2018 年 6 月 30 日关联交易会议，出席委员有谭


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劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《委托贷款协议》，
形成 1 份关联交易决议。
    （八）2018 年 8 月 28 日现场会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2018 年度中期
业绩财务报告，听取外部审计师对公司 2018 年中期业绩审
阅汇报，听取关于 2018 年上半年内审和内控评估工作情况
的汇报、听取关于 2018 年上半年内控建设工作情况的汇报，
形成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    （九）2018 年 10 月 27 日临时会议，出席委员有谭劲
松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过 2018 年第三季度报告，
形成 1 份决议。
    （十）2018 年 10 月 30 日关联交易会议，出席委员有
谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议 A 股闲置募集资金进行
现金管理事项，形成 1 份决议。
    （十一）2018 年 11 月 20 日关联交易会议，出席委员
有谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《广州云得飞机
租赁有限公司与重庆航空有限责任公司关于 4 架空客
A320-200 型飞机售后回租协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （十二）2018 年 12 月 20 日关联交易会议，出席委员
有谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《商品房定制买
卖协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （十三）2018 年 12 月 26 日现场会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议听取 2018 年审计工作情况及
2019 年审计计划，听取公司内控建设、关联交易情况的汇


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报，以及关于 2018 年报审计情况的汇报（无管理层），形成
1 份决议和 1 份会议纪要。


    三、审计与风险管理委员会履职情况
  （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），(以下简称
“毕马威事务所”）为公司聘请的外部审计机构，其具有从事证
券相关业务的资格，从聘任以来遵循独立、客观、公正的职
业准则开展审计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响
其独立性的情形。
    2.向董事会提出聘任外部审计机构的建议
    建议公司聘任毕马威事务所为公司 2018 年国内财务报
告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提
供专业服务，聘任其为公司 2018 年香港财务报告提供专业
服务，并提请董事会根据具体工作情况决定其酬金。
    3.与外部审计机构的讨论和沟通
    在 2018 年度报告编制和审计期间，审计与风险管理委
员会与毕马威事务所进行了多次电话和现场沟通，审阅了毕
马威事务所编制的《中国南方航空股份有限公司审计服务计
划》，就 2018 年度财务报表审计的工作范围、时间安排、审
计方法及本年审计中需重点关注的问题进行了深入的讨论
和沟通，并达成一致意见。审计与风险管理委员会建议毕马
威事务所充分发挥外部审计的作用，按计划执行审计方案，


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如有异常情况，需及时告知审计与风险管理委员会。
    4.外部审计机构的勤勉尽责情况
    审计与风险管理委员会通过对毕马威事务所的审计过
程进行监督，认为毕马威事务所对公司进行审计期间勤勉尽
责，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计
工作，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的
财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
    （二）监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落
实内部审计的实施
    报告期内，审计与风险管理委员会审阅并批准内部审计
计划的制订、编制与实施，定期听取公司审计部的工作汇报，
评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部
审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券
监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见
    2019 年 3 月 28 日，审计与风险管理委员会召开会议，
听取毕马威事务所对 2018 年财务报告的正式审计意见，就
相关问题询问公司财务部及毕马威事务所负责人。毕马威事
务所已对本公司财务报告进行了审计，拟出具标准无保留意
见的审计报告。审计与风险管理委员会认为，2018 年财务
报告编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关
规定，财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，财务报告的信息真实反映了本公司的经营业绩
和财务状况。


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    （四）审阅公司内控报告并对其发表意见
    2019 年 3 月 28 日，审计与风险管理委员会召开会议，
审阅《中国南方航空股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404 条款》和《中
国南方航空股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。毕
马威事务所已对本公司财务报告相关内部控制的有效性进
行了审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。审计与风险
管理委员会认为，2018 年本公司已建立有效的与财务报告
相关的内部控制制度，并有效执行上述内部控制制度，能为
本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。
    （五）审阅重大关联交易事项
    按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》，
审计与风险管理委员会对公司每项重大关联事项均发表独
立意见。审计与风险管理委员会认为，公司的关联交易事项
能按市场规则经公平磋商后订立，价格依据合法公允，未损
害公司及其股东，特别是中小股东的利益。


    四、审计与风险管理委员会履职情况评价
    2018 年，审计与风险管理委员会全体委员勤勉尽责、
恪尽职守,充分履行了相关职责。审计与风险管理委员会在审
核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审
计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司
内控制度建设等方面发挥了重要作用；审计与风险管理委员
会提供的专业审议意见,为董事会科学决策提供了保障。


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2019 年，审计与风险管理委员会将继续秉承审慎、客观、
独立的原则，持续加强与公司经营管理层、审计机构、财务
部门的沟通，继续认真、勤勉、忠实地履行职责和义务，促
进公司稳健经营、规范运作。




           谭劲松      顾惠忠     焦树阁




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（此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2018 年

度履职情况报告》签字之用）



审计与风险管理委员会委员签名：


谭劲松                   顾惠忠                  焦树阁




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