南方航空:关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告2019-05-10
证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2019-034
中国南方航空股份有限公司
关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、
江西航空及厦航金融提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次授权担保情况:授权厦门航空有限公司(以下简称“厦
门航空”)在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空有限
公司(以下简称“河北航空”)、江西航空有限公司(以下简称“江
西航空”)及厦门航空金融(香港)有限公司(以下简称“厦航金
融”)分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人
民币6亿元或等值外币的担保;
● 厦门航空向江西航空提供担保,须以江西航空的其它股东,
即江西航空投资有限公司(以下简称“江西航投”)以其出资比例
向厦门航空提供相应反担保为前提;
● 截至本公告日,厦门航空已实际为河北航空、江西航空及厦
航金融提供的担保余额分别约为人民币22.96亿元、人民币13.04亿
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元及人民币0元;
● 根据本公司章程的相关规定,本次授权担保事项需提交公司
股东大会审议。
一、本次担保情况概述
根据本公司章程规定,本公司第八届董事会于 2019 年 5 月 9
日以通讯方式召开临时会议,一致审议同意厦门航空在 2019 年 7
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间:
1、为河北航空提供累计余额不超过人民币 70 亿元或等值外
币的担保;
2、在江西航空的其它股东,即江西航投以其出资比例向厦门
航空提供相应反担保的前提下,为江西航空提供累计余额不超过
人民币 25 亿元或等值外币的担保;
3、为厦航金融提供累计余额不超过人民币 6 亿元或等值外币
的担保。
同时,将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议,并
授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署
相应担保文件。
本次临时董事会会议应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人。
经全体董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程
序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
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二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
1、被担保人名称:河北航空有限公司
注册地点:石家庄市中山东路 303 号世贸广场酒店
法定代表人:赵东
注册资本:人民币 26 亿元
经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国
家的国际航空客货运输业务;机场专用路经营管理;广告设计、
制作、代理、发布; 航空器材、工具设备租赁,航空器材的销售
(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外);货物和技
术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);保险经纪与代理
服务;餐饮服务;预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无
截至本公告日,被担保人在工商银行的信用评级为 AA+级。
股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%,沈阳中瑞投资有限
公司持股 0.53%。
被担保人最近一年又一期的财务数据:
单位:人民币百万元
截至 2019 年 3 月 31 日
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 4,082.66 3,770.61
负债总额 2,123.45 1,878.60
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 1,181.51 990.93
资产净额 1,959.21 1,892.01
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2019 年 1-3 月
2018 年 1-12 月
(未经审计)
营业收入 2,637.41 769.84
净利润 11.06 -67.20
2、被担保人名称:江西航空有限公司
注册地点:江西省南昌市新建区昌北国际机场
法定代表人:黄火灶
注册资本:人民币 20 亿元
经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国
家的国际航空客货运输业务;维修航空器/机体、动力装臵、除整
台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测;
航材供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);其他未列明
零售业(不含需经许可审批的项目);国内各类广告设计、制作、
发布、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无
截至本公告日,被担保人在中国银行的信用评级为 BBB+级。
股东及持股比例: 厦门航空持股 60%,江西航投持股 40%。
被担保人最近一年又一期的财务数据:
单位:人民币百万元
截至 2019 年 3 月 31 日
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 2,302.84 2,283.73
负债总额 572.72 590.31
银行贷款总额 0 0
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流动负债总额 282.72 314.01
资产净额 1,730.12 1,693.42
2019 年 1-3 月
2018 年 1-12 月
(未经审计)
营业收入 914.18 305.34
净利润 -95.15 -36.69
3、被担保人名称:厦门航空金融(香港)有限公司
注册地点:香港北角英皇道 250 号北角城中心 1208 室
法定代表人:车尚轮
注册资本:港币 3,000 万元
经营范围:进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、
采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无
股东及持股比例: 厦门航空持股 100%。
单位:人民币百万元
截至 2019 年 3 月 31 日
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 1.96 14.90
负债总额 0.02 0.02
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 0.02 0.02
资产净额 1.94 14.88
2019 年 1-3 月
2018 年 1-12 月
(未经审计)
营业收入 -0.04 0.25
净利润 0.02 0.20
(二)被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有55%股权,厦门建
发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有
34%和11%股权。河北航空为厦门航空的控股子公司,厦门航空持
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有河北航空99.47%股权。江西航空为厦门航空的控股子公司,厦门
航空持有江西航空60%股权。厦航金融为厦门航空的全资子公司。
三、担保授权的主要内容
(一)厦门航空向河北航空提供担保
1、担保方式:连带责任保证。
2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,
累计担保余额不超过人民币 70 亿元或等值外币。
3、担保范围:河北航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债
务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。
4、担保期限:根据主债务期限约定。
(二)厦门航空向江西航空提供担保
1、担保方式:连带责任保证。
2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,
累计担保余额不超过人民币 25 亿元或等值外币。
3、担保范围:江西航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债
务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。
4、担保期限:根据主债务期限约定。
(三)厦门航空向厦航金融提供担保
1、担保方式:连带责任保证。
2、担保金额:在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,
累计担保余额不超过人民币 6 亿元或等值外币。
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3、担保范围:厦航金融有关融资合同涉及的主债务本金、利
息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。
4、担保期限:根据主债务期限约定。
截至本公告日,厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构
签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提
供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签
订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信
息披露义务。
四、董事会意见
作为厦门航空的控股或全资子公司,河北航空、江西航空及厦
航金融的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下,重大风
险可提前预见并有效防范。厦门航空制订了严格的筹资规范,严格
监控河北航空、江西航空及厦航金融的筹资情况。董事会认为,在
厦门航空的统一经营和管理下,河北航空、江西航空及厦航金融具
备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、江西航空及厦航金融提
供担保,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于
拓宽其融资渠道,降低融资成本,符合本公司和厦门航空整体发展
的需要,同意提请股东大会审议上述担保事项。
公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下:1、同意厦
门航空为河北航空、江西航空及厦航金融分别提供累计余额不超过
人民币70亿元、人民币25亿元和人民币6亿元或等值外币的担保事
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项,充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要,有利于拓宽
其融资渠道,降低融资成本,满足现有及新增贷款需求;厦航金融
作为厦门航空在境外的融资平台,有利于提升其融资能力。担保事
项符合公司和厦门航空整体发展需要,符合公司和全体股东的利
益;2、担保对象河北航空、江西航空、厦航金融均为厦门航空的
控股子公司,江西航空的担保以对方股东,即江西航投以其出资比
例向厦门航空提供相应反担保为前提,公司和厦门航空可有效控制
和防范担保风险,不会损害公司和全体股东的利益;3、公司董事
会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程
规定,合法有效。
五、累计对外担保情况
截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供
贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 30,638.99 万元,占本公
司最近一期经审计净资产的比例约为 0.47%,已履行连带责任担保
的数量约为人民币 2,066.85 万元;本公司及控股子公司为已运营
的 26 家 SPV 公司提供的担保余额为 37.36 亿美元,迄今无逾期担
保情况;厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币
36.00 亿元;本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额
约为人民币 288.18 亿元,占本公司最近一期经审计净资产的比例
约为 44.33%(以上担保数据未经审计)。
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特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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