南方航空：关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告2020-12-22
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2020-091
中国南方航空股份有限公司
关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严
格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
2018 年 1 月 19 日和 2018 年 1 月 26 日中国南方航空股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中国南方航空集团
有限公司（以下简称“南航集团”）控股子公司广州南航建设有
限公司（以下简称“南航建设”）以及南航集团分别签署的《南
航大厦资产租赁协议》和《资产租赁框架协议》即将到期。
1
2020 年 12 月 21 日，本公司第八届董事会第十五次会议审
议批准公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集
团”）续签《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。
框架协议有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，年度
交易金额上限为人民币 34,629.05 万元，董事会授权公司管理层
签署相关协议。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述
议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。有关
议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，南航集团为本
公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易
年度交易上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%，需要董事会审批以及履行信息披露义务，但无需提交公司
股东大会审议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八
届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
公司独立董事就上述议案发表独立意见，上述关联交易事项
的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定
价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是
中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非
2
关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地
上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于
公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，本次关联
交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议、关联董事回避表
决后通过，其程序合法合规。上述关联交易按照市场原则，交易
公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司
及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2018 年 1 月 19 日，本公司与南航建设签署《南航大厦资产
租赁协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限为人民币
16,463.28 万元；2018 年 1 月 26 日，本公司与南航集团签署《资
产租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币
11,619.8 万元。
上述两次关联交易的实际执行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2020 年 1-11
关联 2018 年实 2019 年实
关联 2018 年 2019 年预 2020 年预 月实际发生
交易 际发生金 际发生金
人 预计金额 计金额 计金额 金额（未经
类别 额 额
审计）
南航
其他 11,619.8 8,958.32 11,619.8 8,958.32 11,619.8 8,211.79
集团
广州
南航
16,463.2 10,568.0 16,463.2 16,463.2 16,463.2
其他 建设 15,091.34
8 8 8 8 8
有限
公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
3
单位：万元 币种：人民币
关联交
关联人 2021 年预计金额 2022 年预计金额 2023 年预计金额
易类别
其他 南航集团 34,629.05 34,629.05 34,629.05
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：中国南方航空集团有限公司
企业性质：国有独资
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币壹佰壹拾柒亿元
注册地址：广东省广州市白云机场
主要办公地点：广州市机场路航云北街 7 号
主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的
全部国有资产和国有股权。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
截至 2019 年 12 月 31 日，南航集团总资产人民币
34,978,522.75 万元，净资产人民币 11,516,812.99 万元。2019
年，南航集团实现营业收入人民币 15,500,239.51 万元，净利润
人民币 591,209.99 万元。
（二）与上市公司的关联关系
4
南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上市规
则》10.1.3 中第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2018 年 1 月 19 日，本公司与南航集团控股子公司南航建设
签署《南航大厦资产租赁协议》，向其租用南航大厦办公用房及
地下停车位；2018 年 1 月 26 日，本公司与南航集团签署《资产
租赁框架协议》，向其租赁位于广州、武汉、长沙、海口、湛江、
南阳等地的南航集团及其下属子公司的房屋、土地及设备资产。
上述协议执行情况良好。根据本公司过往与南航集团的良好合作
以及前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为南航集团履约
能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团
及其子公司位于武汉、长沙、湛江、南阳、广州等地的房屋建（构）
筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停
车位，同时将下属子公司零星租赁的部分位于广州、乌鲁木齐、
北京等地的资产纳入本次框架协议范围（有关租赁清单详情请参
见本公告所附评估报告）。2020 年 12 月 21 日，经双方友好协
商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效
期从 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，每年交易总额不
5
得超过人民币 34,629.05 万元。其他主要条款包括定价原则、违
约责任等。
（二）关联交易的定价依据
公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原
则，交易双方以评估价格和市场公允价格为基础协商确定，具体
如下：
1、对于原属资产租赁框架协议的资产以及本次新增子公司
租赁资产，本公司聘请评估机构对资产租金进行评估测算，根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)
第 1646 号资产评估报告，本次评估对房屋建（构）筑物主要采
用收益法，少部分房屋建筑物采用市场法，设备类资产主要采用
收益法，土地使用权主要采用收益法。经评估，在评估基准日
2020 年 9 月 21 日，评估对象年租金总价为人民币 16,185.48 万
元（本次评估结果为含增值税价，房屋建筑物租金不含物业费、
水电费）。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 项数 年租金
1 房屋建筑物类资产 106 7,688.33
2 其中：房屋建筑物 89 6,191.25
3 构筑物 17 1,497.08
4 设备类资产 577 574.27
5 其中：机器设备 404 439.40
6
6 车辆 16 52.41
7 电子设备 157 82.46
8 土地使用权 19 7,922.88
资产合计 702 16,185.48
注：租赁资产详情及其租金明细详见评估报告
2、公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位面积
进行了重新核定，对租金进行了友好协商，并参考了与南航大厦
同区域商业写字楼办公区域和配套停车位的租金后，分别确定了
办公区域租赁面积 98,170.92 平方米，月租金单价为人民币 150
元/㎡（与上期相同），公务停车位 743 个，月租金单价（视不
同楼层）为人民币 800 元或 1,200 元/个（与上期相同），合计
年度租金总额上限为人民币 18,443.57 万元。具体比较对象见
下表:
（1）办公区域租金比较表
物业 宏鼎云璟汇 白云绿地中心
用途 办公 办公
广州市白云区云城东路 广州市白云区云城西路 888 号
位置
559-571 号
2
租金（元/M（建筑面积）月）
140-150/中区/毛坯 150-160/中高区/精装
/楼层/装修
已使用年限（年） 约5年 约6年
估价时点 2020 年 11 月 2020 年 11 月
（2）配套停车位租金比较表
物业 白云绿地中心 宏鼎云璟汇
收费标准 800 元/月 800-1200 元/月
启用时间 2013 年 2019 年
7
同时，南航集团在本次资产租赁框架协议中承诺给予本公司
的租金水平不高于独立第三方的价格或收费标准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营
所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大
厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的
顺利开展。
本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关
联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基
础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独
立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地
及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响
公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，
尤其是中小股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020 年 12 月 21 日
8
