南方航空:关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的主动公告2020-12-22
证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2020-093
中国南方航空股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的
主动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、公司”)
下属全资子公司南方航空货运物流(广州)有限公司(以下简称
“南航物流”) 根据在上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌情况
及竞争性谈判遴选,引入上海隐南企业管理合伙企业(有限合
伙)、太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业(有限合伙)、国新双百
壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海君联逸格股
权投资企业(有限合伙)、中金启辰(苏州)新兴产业股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、中金浦成投资有限公司、中国外运
股份有限公司和珠海员祺企业管理合伙企业(有限合伙)(员工
持股平台)作为南航物流增资的投资者,8 家投资者共增资人民
币 335,454.5462 万元, 增资后公司及上述 8 家投资者分别持有
南航物流 55%、10%、10%、10%、5%、1.9%、0.6%、3%和 4.5%的
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股权。
● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大
法律障碍,本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步深化改革,提高资本配置和运行效率,打造具有国
际竞争力的现代物流服务商,本公司通过上海联合产权交易所公
开挂牌以增资扩股形式引进 8 家投资者,对本公司全资子公司南
航物流共计增资约人民币 33.55 亿元,增资完成后南航物流股东
持股比例及相应投资金额如下:
序 认缴注册资本 增资后持股 增资金额
股东名称
号 (人民币万元) 比例 (人民币万元)
1 中国南方航空股份有限公司 100,000.0000 55.00% 0
上海隐南企业管理合伙企业(有限
2 18,181.8182 10.00% 74,545.45462
合伙)
太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企
3 18,181.8182 10.00% 74,545.45462
业(有限合伙)
国新双百壹号(杭州)股权投资合
4 18,181.8182 10.00% 74,545.45462
伙企业(有限合伙)
珠海君联逸格股权投资企业(有限
5 9,090.9091 5.00% 37,272.72731
合伙)
珠海员祺企业管理合伙企业(有限
6 8,181.8182 4.50% 33,545.45462
合伙)
7 中国外运股份有限公司 5,454.5455 3.00% 22,363.63655
中金启辰(苏州)新兴产业股权投
8 3,454.5455 1.90% 14,163.63655
资基金合伙企业(有限合伙)
9 中金浦成投资有限公司 1,090.9091 0.60% 4,472.72731
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合计 181,818.1820 100.00% 335,454.5462
经本公司第八届董事会第十五次会议审议批准,本公司于
2020 年 12 月 21 日与上述 8 家投资者签署《关于南方航空货运
物流(广州)有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”),
一致同意按上述增资金额和持股比例对南航物流进行增资扩股。
二、交易对方基本情况
企业名称 主营业务
上海隐南企业管理合伙企业(有 一般项目:企业管理咨询
限合伙)
太仓市钟鼎远祥股权投资合伙 股权投资
企业(有限合伙)
国新双百壹号(杭州)股权投资 股权投资
合伙企业(有限合伙)
珠海君联逸格股权投资企业(有 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
限合伙)
中金启辰(苏州)新兴产业股权 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的
投资基金合伙企业(有限合伙) 投资及相关咨询服务
中金浦成投资有限公司 投资管理,投资咨询,从事货物及技术的进出口业务,国
内货物运输代理服务,仓储(除危险品)
中国外运股份有限公司 中国领先的综合物流服务提供商和整合商,为客户提供定
制化的专业物流解决方案和一体化的全程供应链物流服
务。主营业务包括专业物流、代理及相关业务和电商等。
珠海员祺企业管理合伙企业(有 仅作为员工持股平台,无其他业务
限合伙)
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
1.南航物流的基本情况
公司名称:南方航空货运物流(广州)有限公司
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注册地址:广州中新广州知识城九佛建设路333号楼440室
(自主申报)
法定代表人:何晓群
注册资本:100,000.00 万元人民币
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立时间:2018 年 6 月 8 日
经营范围:航空运输业。国际货运代理;航空货运代理服务;
航空运输货物打包服务;装卸搬运;道路货物运输代理;货物检
验代理服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;打包、装
卸、运输全套服务代理等。
根据截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数据,南航物流
的资产总额人民币 27.87 亿元,净资产人民币 8.11 亿元。2019
年,南航物流实现营业收入人民币 85.40 亿元,净利润人民币
3.68 亿元。根据截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的财务数据,
南航物流的资产总额人民币 46.31 亿元,净资产人民币 26.07 亿
元。2020 年 1-10 月,南航物流实现营业收入人民币 122.85 亿
元,净利润人民币 32.60 亿元。
2.交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3.本公司放弃本次增资的优先认购权。
(二)交易标的资产评估情况
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公司和南航物流共同委托具备证券、期货从业资质的中联资
产评估集团有限公司对南航物流股东全部权益价值进行评估,以
2020年6月30日为评估基准日,南航物流股东全部权益价值为人
民币253,252.26万元。
(三)定价情况
本次交易各方以南航物流全部股权评估价值人民币
253,252.26 万元为定价基础和依据,通过上海联合产权交易所
公开挂牌等相关程序,确定相关增资方案。
四、增资协议的其他主要内容
(一) 8家投资者均以现金方式支付增资款,其中人民币
81,818.1820万元计入南航物流注册资本,人民币253,636.3642
万元计入南航物流资本公积。
(二)公司放弃对南航物流新增注册资本中公司认缴部分的
优先认购权。
(三)珠海员祺企业管理合伙企业(有限合伙)(员工持股
平台)在增资协议签署之日起 100 个工作日内,或 2021 年 3 月
31 日前(以孰后之日为准)支付其认缴约 3.6%股权对应增资款,
对应首批授予员工的持股份额将全部实缴完毕;剩余约 0.9%股
权对应的增资款应在本协议签署之日起 3 年内,即不晚于 2023
年 12 月 31 日前缴纳完毕。
(四)本次增资完成后,南航物流董事会将由七名董事组成,
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其中本公司委派4名,其余3名董事分别由上海隐南企业管理合伙
企业(有限合伙)委派1名,太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业
(有限合伙)委派1名,国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企
业(有限合伙)委派1名。董事长由本公司委派的董事担任,为
南航物流的法定代表人。
五、交易的目的和对公司的影响
本次南航物流进行混合所有制改革,引入多元化战略投资
者,是本公司贯彻落实国家关于深化国有企业改革,推动国有资
本做强做优做大的重要举措,在以下四方面对公司和南航物流产
生有利影响:
(一)能够进一步规范子公司层面的法人治理结构,建立健
全市场化的业绩考核和薪酬分配体制,提升整体运营效率和竞争
能力。
(二)引入具有协同效应的战略投资者,通过股权合作推动
物流行业内部及上下游之间的资源整合,有助于南航物流实现向
具有国际竞争力的现代物流服务商转型的目标。
(三)引入员工持股平台,实现员工和公司利益绑定,有利
于激发南航物流员工队伍活力,提升公司核心竞争力,对持续提
高南航物流资本配置和运行效率有积极影响。
(四)引入外部增量资金,可以降低融资成本,满足南航物
流正常运营对资金的需求。
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本次增资扩股后,本公司仍为南航物流的控股股东,不会导
致公司合并报表范围发生变化,对公司当期经营业绩不会产生重
大影响。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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