证券简称：南方航空         证券代码： 600029    公告编号：临

2021-025



         中国南方航空股份有限公司
 关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易
                   的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     为支持中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）发展及其北京大兴机场枢纽建设，公司控股股东中国南
方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）通过其控股子公司
中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）以委托
贷款方式，向本公司提供贷款人民币 10 亿元，贷款期限为 3 年，贷
款年利率 3.85%，可提前终止全部或部分贷款。本次委托贷款无需担
保。
     截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的
委托贷款余额为人民币 0 元。
     根据相关规则，本次交易已经公司第九届董事会临时会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。

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    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    2021 年 6 月 4 日，经公司第九届董事会临时会议审议同意，公司
与南航集团、南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团通过
南航财务公司将人民币 10 亿元以委托贷款方式借予公司，年利率
3.85%，贷款期限为三年，可提前终止全部或部分委托贷款；授权公
司签署相关委托贷款文件。
    南航集团同为本公司和南航财务公司的控股股东，南航集团符
合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关
系情形，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
中第二款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    本次委托贷款金额为人民币 10 亿元，占本公司最近一期经审计
净资产的 1.44%。截至本公告日，除本次交易以及已经公司股东大会
审议通过的与南航集团或南航财务公司之间的关联交易事项外，过
去 12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司之间的关联交易未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。
    （二）关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司
第九届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第九届董事

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会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事马须伦
先生、韩文胜先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董
事审议，一致同意上述关联交易事项。
   本公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述
关联交易事项的条款是根据一般商业条款按照市场规则经公平磋商
后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股
东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避
表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合
上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有
利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
   本公司第九届监事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了
审议，监事会认为本次关联交易已经公司第九届董事会临时会议审
议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联
交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其股东利益的情形，监事会同意上述交易。


   二、关联方介绍
   （一）关联方基本情况
   1、关联人名称：中国南方航空集团有限公司
   企业性质：有限责任公司（国有控股）
   法定代表人：马须伦
   注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒
拾壹元

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     住所：广东省广州市白云机场
     经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全
部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
     主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
     2、关联人名称：中国南航集团财务有限公司
     企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
     法定代表人：肖立新
     注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元
     住所：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A
层
     经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有
关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的
为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
     主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司
     （二）关联方主要财务数据
     截至 2020 年底，南航集团经审计的资产总额人民币 3,474.34 亿
元，净资产人民币 1,078.29 亿元。2020 年度，南航集团实现营业收
入人民币 930.51 亿元，净亏损人民币 103.36 亿元。截至 2021 年 3
月底，南航集团的资产总额人民币 3,471.65 亿元，净资产人民币
1,017.14 亿元。2021 年 1-3 月，南航集团实现营业收入人民币
213.97亿元，净亏损人民币 35.88 亿元。（2021 年第一季度财务数据

                                4
未经审计）。
    截至 2020 年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币 165.9
亿元，净资产人民币 23.68 亿元。2020 年度，南航财务公司实现营业
收入人民币 1.96 亿元，净利润人民币 1.23 亿元。截至 2021 年 3 月
底，南航财务公司的资产总额人民币 118.27 亿元，净资产人民币
24.01 亿元。2021 年 1-3 月，南航财务公司实现营业收入人民币 0.66
亿元，净利润人民币 0.38 亿元。（2021 年第一季度财务数据未经审
计）。


    三、关联交易内容
    本次委托贷款合同的主要内容如下：
    借款金额：人民币 10 亿元
    借款期限：3 年，可提前终止全部或部分贷款。
    贷款利率、计息与结息：贷款年利率为 3.85%，按季结息，每季
度末月的 20 日为结息日，21 日为付息日。
    还本付息：先还息后还本、利随本清。
    提前还款：可提前归还部分或全部贷款本金和利息，按实际用
款期间及合同约定的贷款利率计算利息。


    四、关联交易的目的和对公司的影响
    南航集团为公司提供人民币 10 亿元委托贷款，贷款年利率
3.85%，贷款期限 3 年，主要参考中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次资金用于支

                               5
持公司发展及其北京大兴机场枢纽建设，有利于本公司拓展资金来
源渠道，有利于持续提升公司整体竞争力。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公
司及全体股东的利益。按照贷款年利率 3.85%计算，人民币 10 亿元贷
款预计全年产生利息费用约人民币 3,850 万元，不会对公司的独立性
产生实质影响。


    五、历史关联交易情况
    2019 年 7 月 8 日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三
方委托贷款协议》，南航集团将人民币 5 亿元委托南航财务公司贷款
给本公司，贷款期限为 3 年，年利率为 3.915%。2020 年 6 月 9 日，本
公司根据资金使用计划，提前归还人民币 5 亿元贷款。
    2019 年 9 月 3 日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委
托贷款合同》，南航集团将人民币 47.2 亿元委托南航财务公司贷款
给本公司，贷款期限 1 年，可续约 1 年，年利率为 3.915%。2020 年
5 月 27 日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币 47.2 亿元贷
款。

    截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委
托贷款余额为人民币 0 元。
    特此公告。




                                中国南方航空股份有限公司董事会

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    2021 年 6 月 4 日




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