中信证券股份有限公司
2018年度股东大会
会议文件
2019年6月28日北京
会议议程
现场会议开始时间：2019年6月28日（星期五）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店三层北京厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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目 录
议题一：2018年度董事会工作报告 ............................................... 4
议题二：2018年度监事会工作报告 .............................................. 17
议题三：2018年度独立非执行董事述职报告（供审阅） ............................ 21
议题四：2018年年度报告 ...................................................... 28
议题五：2018年度利润分配方案 ................................................ 29
议题六：关于续聘会计师事务所的议案 .......................................... 31
议题七：关于预计公司2019年自营投资额度的议案 ................................ 35
议题八：关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案 ............................ 36
议题九：关于审议公司董事、监事2018年度报酬总额的议案 ........................ 38
议题十：关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案 ..................... 40
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议题一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会2018年度主要工作情
况及2019年工作安排报告如下：
一、2018年度主要工作情况
2018年，公司董事会共召开14次会议（其中，现场会议1次，通讯表决会议13次），
审议并通过议题47项；召集1次年度股东大会，共向股东大会提交议案15项。
董事会下设的6个专门委员会共召开20次会议（其中，现场会议3次，通讯表决会
议17次），并及时向董事会报告审议意见。
2018年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第六届董事会董事变更情况
1、期内事项
公司原非执行董事陈忠先生因工作变动，于2018年3月22日向公司董事会提交了
辞职报告，辞去公司非执行董事、发展战略委员会委员、提名委员会委员及风险管理
委员会委员的任职，其辞职自其所在股东单位新提名的匡涛先生出任公司董事时生
效。
匡涛先生在经公司第六届董事会第二十二次会议预审同意、公司2017年度股东大
会选举通过，且取得证券公司董事任职资格后，于2018年9月6日正式出任公司非执行
董事，以及发展战略委员会委员、提名委员会委员及风险管理委员会委员。
2、期后事项
2019年3月4日，公司第六届董事会第三十七次会议提议股东大会选举周忠惠先生
担任公司独立非执行董事，接替陈尚伟先生在公司董事会及董事会专门委员会的相关
任职。
（二）公司高级管理人员变更情况
1、期内事项
（1）2018年1月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，拟聘任叶新江先生、金剑华先生、孙毅先生、高愈湘先
生等四位投资银行管理委员会委员为公司高级管理层成员。其中，孙毅先生和叶新江
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先生分别于2018年8月6日、2018年11月6日取得证券公司经理层高级管理人员任职资
格并正式出任公司高级管理层成员。
（2）唐臻怡先生于2018年2月27日取得证券公司经理层高级管理人员任职资格并
正式出任公司执行委员会委员。
2、期后事项
（1）2019年2月18日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更
公司首席风险官的议案》，同意蔡坚先生因达退休年龄而不再担任公司首席风险官，
并聘任公司党委委员、执行委员会委员、财务负责人葛小波先生兼任公司首席风险官。
葛小波先生具备证券公司高级管理人员任职资格，自公司董事会决议之日起，正式兼
任公司首席风险官。
（2）2019年3月5日，公司原执行委员会委员唐臻怡先生因个人原因向公司董事
会提交了辞职报告，辞去公司执行委员会委员职务及在公司的其他任职，其辞职自辞
职报告送达董事会之日生效。
（3）2018年1月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，拟聘任叶新江先生、金剑华先生、孙毅先生、高愈湘先
生等四位投资银行管理委员会委员为公司高级管理层成员。其中，金剑华先生和高愈
湘先生均于2019年1月22日取得证券公司经理层高级管理人员任职资格并正式出任公
司高级管理层成员。至此，公司第六届董事会拟聘任的所有高级管理人员均已正式上
任。
（三）修订公司基本制度
1、修订公司《章程》
2018年3月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议预审后，2018年6月26日，
公司2017年度股东大会审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。该次修订主要涉及
以下五个方面：明确公司可以设立子公司从事私募投资基金业务，并可以设立子公司
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外之金融产品、股权等另类投资
业务，以与监管要求保持一致；明确董事会、董事会风险管理委员会及执行委员会在
风险管理方面的职责；明确公司董事会、监事会及执行委员会的合规管理职责；确认
股东大会职责、股东大会对董事会的授权；根据公司的实际情况调整相关内容等。目
前，公司《章程》条款的变更尚待获得深圳证监局及中国证监会的核准及备案，后续
还将进行工商备案及向香港公司注册处报备等事项。
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2、修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》、制定公司《利益冲突管理办
法》
为进一步完善公司全面风险管理组织架构，明确董事会风险管理委员会的职责范
围，并使之与修订后的公司《章程》保持一致，公司修订了公司《董事会风险管理委
员会议事规则》；根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，
公司起草了公司《利益冲突管理办法》。上述制度的修定及制定于2018年3月22日经
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，该等制度已于董事会审议通过之日起生
效。
3、修订公司《全面风险管理制度》
根据中国人民银行《反洗钱监管意见书》，为了不断完善公司各项风险管理制度，
将洗钱风险明确纳入公司全面风险管理体系，使得各项条款符合最新监管要求和公司
实际风险管理需要。2018年6月8日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于修订公司<全面风险管理制度>的议案》，该制度已于董事会审议通过之日起生效。
4、修订公司《关联交易管理办法》
根据《深圳证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，为
了不断完善公司的关联交易管理制度，将公司第一大股东及其控制企业和上述企业重
要上下游企业明确纳入公司关联交易管理体系。2018年10月25日，公司第六届董事会
第三十次会议审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》，该制度已于
董事会审议通过之日起生效。
（四）公司部门设置调整情况
1、期内事项
（1）公司资金运营部更名为库务部
2018年3月22日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司资金
运营部更名为库务部的议案》。公司已于2018年3月30日完成上述部门的更名。
（2）公司设立内核部
2018年6月15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司设立
内核部的议案》，根据该议案：同意公司设立内核部，负责投资银行业务的内核工作，
内核部作为公司层面的审核机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。根
据该决议，公司已于2018年6月28日设立内核部。
（3）撤销业务协同发展部和投资管理部
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2018年9月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司部
门设置的议案》，根据该议案：同意公司撤销业务协同发展部，主要职责并入战略客
户部；同意公司撤销投资管理部，主要职责并入战略规划部。公司已于2018年10月8
日完成上述部门设置的调整。
（4）解散并注销中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司
2018年9月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于解散并注销
中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司的议案》，根据该议案：同意解散并
注销中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司，相关业务回归母公司；授权公
司经营管理层协调办理中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司的解散、清算、
注销、监管报备等相关手续。
（5）公司经纪业务发展与管理委员会更名为财富管理委员会
2018年12月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司经纪
业务发展与管理委员会更名为财富管理委员会的议案》。根据该议案，同意公司经纪
业务发展与管理委员会更名为财富管理委员会，并进行相应组织架构调整。公司已于
2018年12月17日完成上述部门名称更名及相应组织架构调整。
2、期后事项
2019年3月4日，公司第六届董事会第三十七次会议同意公司撤销监察部，其职责、
人员由本公司纪委办事机构承接；监察部承担的调查处理员工违反公司内部规章制度
行为的职责，转由人力资源部承接。公司已于2019年3月6日完成上述调整。
（五）股权投资管理
1、放弃青岛蓝海股权交易中心有限责任公司20%股权优先购买权
2018年6月15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃青岛
蓝海股权交易中心有限责任公司20%股权优先购买权的议案》，根据该议案：同意国
信证券股份有限公司转让其所持有的青岛蓝海股权交易中心20%的股权，并放弃前述
拟转让股权的优先购买权。
2、放弃中信产业投资基金管理有限公司13%股权优先购买权
2018年7月6日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃中信产
业投资基金管理有限公司13%股权优先购买权的议案》，同意鄂尔多斯市伊泰投资控
股有限责任公司转让其所持有的中信产业基金13%的股权，并放弃前述拟转让股权的
优先购买权。
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3、对金通证券有限责任公司增资
2018年7月27日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对金通证
券有限责任公司增资的议案》，同意对金通证券增资人民币3,500万元，相关资金用
于补充金通证券净资本；授权公司经营管理层在母公司各项风险控制指标符合监管要
求的前提下，全权配合办理涉及增资事项的相关手续。公司已于2018年8月2日完成对
金通证券的增资，并已于2018年9月14日完成工商变更手续。
4、对中信证券国际有限公司增资
2018年12月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对中信证
券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）增资的议案》，根据该议案：同意对
中信证券国际增资9.16亿美元；授权公司经营管理层在公司各项风险控制指标符合监
管要求的前提下，全权办理涉及增资事项的相关手续。目前，增资手续正在办理中。
5、放弃建投中信资产管理有限责任公司增资扩股优先购买权
2018年12月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于放弃建投
中信资产管理有限责任公司增资扩股优先购买权的议案》，根据该议案：同意建投中
信由四家新增股东共同增资（此四家股东均不涉及公司的关联/连方），将注册资本
由人民币19亿元增至人民币100亿元；同意公司放弃前述增资扩股的优先购买权。
6、对中信证券（山东）有限责任公司减资
2018年12月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中信证
券（山东）有限责任公司减资的议案》，根据该议案：同意将中信证券（山东）名下
的山东省即墨市温泉街道办事处海泉路67-1号的3,406平方米土地（当前价格为人民
币647万元）划转至母公司，该等资产的价格以完成相关产权过户时的价格计算；即，
对中信证券（山东）相应减资，此次减资金额最高不超过人民币647万元，中信证券
（山东）的注册资本相应扣减；授权公司经营管理层在公司各项风险控制指标符合监
管要求的前提下，全权办理涉及此次减资事项的相关手续。目前，减资手续正在办理
中。
7、期后事项：筹划发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权
公司第六届董事会第三十四次会议（2019年1月9日召开）、第六届董事会第三十
七次会议（2019年3月4日召开），先后审议通过了发行股份购买广州证券股份有限公
司（以下简称“广州证券”）100%股权的相关议题。本次交易方案为公司拟向广州越
秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金
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融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券100%股份（简
称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股
份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。在标的资产交割时，
越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至中信证券全资子公司中信证
券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）名下，越秀金控、金控有限将所持其
他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至中信证券名下。本次交易完成后，
中信证券将持有广州证券99.9%的股份，中信证券投资将持有广州证券0.1%的股份。
广州证券在本次交易标的资产交割前将剥离其所持广州期货股份有限公司99.03%股
份及金鹰基金管理有限公司24.01%股权。本次交易以广州证券资产剥离为前提。相关
发行股份及购买资产方案尚待股东大会批准，后续还将履行监管报批等流程。
（六）债务融资
2018年，公司公开发行两期公司债券，合计人民币47亿元；非公开发行五期公司
债券，合计人民币173亿元；发行次级债券人民币90亿元；发行资产支持证券人民币
15亿元；发行1048期收益凭证，用于补充公司营运资金和流动性。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币768亿元，次级债券余额
为人民币190亿元，资产支持证券人民币15亿元，美元债券余额为17.5亿美元（约合
人民币120.05亿元）。此外，报告期末，公司发行的收益凭证余额为人民币212.15
亿元。
（七）重大担保事项
公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了
解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专
项说明及独立意见：
2013年，公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具了反担保函，
承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务2013发行的首期境外债券开
立的备用信用证提供反担保，反担保金额为9.02亿美元（约合人民币61.91亿元），包
括债券本金、利息及其他相关费用。相关担保行为是为间接全资附属公司发行首期境
外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司根据2013年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC
Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义
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务提供 无条件 及不可 撤销的 连带责 任保证 担保（ 截至 2018 年12 月 31日 ，CITIC
Securities Finance MTN共计提取并发行的中期票据余额为19.5亿美元），相关担保
行为是为间接全资附属公司发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东
合法权益的情形。
2015年，公司为间接全资子公司金石泽信申请固定资产贷款提供抵押担保，担保
金额为人民币50亿元。相关担保行为是为满足金石泽信建设中信金融中心项目的需
要，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司根据2016年度股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITIC Securities
Finance MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保。2018年，CITIC
Securities Finance MTN共发行两期欧洲商业票据，合计发行规模1.7亿美元，由公
司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。相关担保行为是为间接全资附属公司
发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2018年，公司全资子公司中信证券国际对其下属子公司提供了担保，相关担保行
为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保、与交
易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）
涉及的交易担保等，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。截至2018年12月31
日，上述担保金额约合人民币345.80亿元。
期后事项：就公司筹划发行股份购买广州证券100%股权事宜，广州越秀集团有限
公司目前为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供
连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的全部费用及其他应支付的费用。鉴于公司本次交易标的资产交割后，广州
证券将成为公司的直接/间接全资子公司，公司拟在该等担保对应的担保权人同意承
接的前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。如因债
券持有人会议决议等情形导致公司无法承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相
应顺延，并由各方届时协商解决。该事项已经公司第六届董事会第三十七次会议预审
通过，尚需公司股东大会审议通过。
（八）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制
度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关
联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般
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商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》
开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易
协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
2018年3月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议非关联/连董事预审。2018
年6月28日，公司2017年度股东大会非关联/连股东审议通过了《关于公司发行境内外
公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案》、《关于预计公司2018年日常关
联/持续性关连交易的议案》。
2018年8月20日，公司董事会关联交易控制委员会2018年第二次会议审议通过了
《关于公司2018年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》。
（九）投资者关系维护
公司董事会和经营管理层对投资者关系工作高度重视并将干事创业氛围，推动到
公司治理和投资者关系工作中来。
2018年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者关
系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，取得较好沟通效果。
2018年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交
流活动：召开股东大会1次，审议了2017年度利润分配等重要议题，公司董事、监事、
高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议，向公司股东详细说明会议内容，介绍
公司发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好的沟通效果；配合定期报告的发布，
举办了2017年年度业绩发布会、2018年中期业绩发布电话会，并拜访投资者，促进投
资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解；配合公司战略安排和业务开展情况，公
司管理层主动与投资者沟通交流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推
介公司业务发展优势，有效引导市场预期。此外，公司投资者关系团队与投资者、分
析师保持顺畅有效的沟通，及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见，保证投资
者热线接通率、不断优化信箱、公司网站的功能，及时更新上交所e互动平台内容，
使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
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内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监
事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
报告期内，公司董事会通过审计委员会、风险管理委员会完成对本集团风险管理
及内部监控系统有效性的检讨，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控
及合规监控。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，回顾年内及截至2018
年年度报告公告日，公司现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
（十一）切实履行信息披露义务
报告期内，公司能够严格按照法律法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理
制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
2018年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文
件292份（其中，中文繁体、英文版本按一份计算），包括定期报告、临时公告、公
司治理文件、股东通函等。
2018年，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
2018年，公司凭借2017年年度报告在美国通讯公关职业联盟举办的2017 Vision
Awards年度报告评比中取得“2017年年度报告金奖、亚太地区年报评比80强（第57
名）、中文年报60强、技术成就奖”。
（十二）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，
2018年，公司董事会共召集1次年度股东大会，共向股东大会提交议案14项。
公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2017年度利润分配、续聘
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会计师事务所、发行境内外债务融资工具、发行境内外公司债务融资工具可能涉及的
关联/连交易、2018年自营投资额度、变更公司非执行董事、修订公司《章程》等工
作。
（十三）积极发挥金融优势，履行社会责任
2018年，公司积极发挥金融优势，履行社会责任。公司成立伊始即牢记自己的社
会责任。从自然灾害到重大疾病，从贫困母亲到留守儿童，从希望小学到高中助学，
从援藏建设到帮扶赣南革命老区，公司责无旁贷的履行社会责任。在落实证券期货开
展“一司一县”结对帮扶行动中，除已帮扶西藏申扎县、河北省沽源县两个贫困县外，
公司与江西省赣州市会昌县、中信期货与江西省鄱阳县分别开展“一司一县”结对帮
扶。公司发挥体系化、多途径的金融服务优势，通过资产证券化、“保险+期货”等
创新方式，实现对贫困地区的产业帮扶。作为国民经济微观中的一环，中信证券的生
存与发展依赖于国家政策、市场环境和社会各界支持，只有得之于社会、回报于社会，
才能实现和谐共生、持续发展。
1、精准扶贫活动
公司及其下属公司积极落实“一司一县”结对帮扶。由于扶贫覆盖区域较为广泛，
扶贫对象类型比较多样，公司因地制宜，因村因户因人施策，细化具体的帮扶方案。
公司发挥业务门类齐全、综合能力突出的优势，提供体系化、多途径的金融服务，
实现对贫困地区的产业帮扶。2018年，公司投行委业务线担任安徽省阜阳县某材料公
司、江苏省宿豫县某食品集团有限公司A股上市主承销商，新三板业务线为贵州省长
顺县安达科技能源股份有限公司提供做市服务。
公司在前期多次调研、交流、考察的基础上，针对会昌县下营村及南星村确定了
以太阳能光伏发电为主导的扶贫模式。一期工程由周田镇政府立项，公司捐资人民币
236.89万元，天合光能EPC承建338.42KW分布式光伏电站，于2017年底前在周田镇下
营村如期完工、并网发电。一期工程下营村光伏电站运行情况良好，截至2018年12
月，累计发电37.4万度，产生收益人民币31.8万元。直接惠及下营村的136户建档立
卡贫困户及村集体，使下营村的脱贫攻坚工作呈现出崭新面貌。
2、教育支持
公司在帮扶会昌县周田镇下营村时，了解到当地建设小学教师宿舍周转及“班班
通”联网教学系统的需求。公司及时协调华夏基金所属慈善基金会，于2017年11月底
捐资人民币68万元，用于下营村小学的建设工程。经设计施工、集中采购、装修安装
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等环节，在2018年9月新学期开学之际，教师周转房和“班班通”联网电教系统正式
投入使用。教师的住宿环境得到全面改善，学生们也用上了与赣州市教育体系联网的
先进教学系统。
华夏基金援建张家口市张北县三号乡中心小学，华夏人基金会捐赠 人民币
1,207,805元，主要用于援建一栋含办公楼和室内活动中心一体的两层综合楼，以解
决目前老师办公环境与学生开展各类活动所面临的问题，为师生们建立一个良好的工
作和学习环境。在江苏省条港初级中学，华夏人基金会捐赠100万元整，分两年捐出，
主要用于建设江苏条港初级中学运动场项目。
3、积极支持民生工程、绿色债券以及“一带一路”倡议
公司积极支持绿色产业相关项目，协助多家金融企业、非金融企业发行绿色金融
债券，募集资金均依据法律法规的规定和监管部门的批准，全部用于绿色产业项目。
2018年，公司继续担任核心主承销商为三峡集团发行了两只绿色公司债券，发行
规模共计人民币75亿元，系2018年总发行规模最大的绿色公司债券。该债券的募集资
金用于乌东德和白鹤滩两个兼具防洪、灌溉、发电等综合利用效益的巨型水电站项目，
引起了市场高度关注，以金融方式促进实体经济绿色发展的重要成果，具有重要的经
济、社会和环保效应，惠及国计民生。
公司积极响应“一带一路”债券试点，并作为主承销商承销了中国建材国际工程
集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期），用于“一带一路”项目。
二、董事履职情况
2018年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义
务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，
明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、
报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会
的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战
略和经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，
体现了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的
沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极
维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
14
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席现场
董事姓名 职务
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会议方式
执行董事、董事长、
张佑君 14 14 13 - - 现场
执行委员会委员
执行董事、总经理、
杨明辉 14 14 13 - - 现场
执行委员会委员
匡 涛 非执行董事 4 4 4 - - -
刘 克 独立非执行董事 14 14 13 - - 现场
何 佳 独立非执行董事 14 14 13 - - 现场
陈尚伟 独立非执行董事 14 14 13 - - 现场
陈 忠 原非执行董事 10 10 9 - - 现场
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 13
现场结合通讯方式召开会议次数 -
注：陈忠先生2018年任期内公司召开了10次董事会，匡涛先生2018年任期内公司召开了4次董事会。
三、高级管理人员履职情况
报告期内，公司各项管理工作稳步推进，高级管理人员切实履行职责，各项管理
工作取得积极成效，公司的业绩及主要业务仍保持在行业前列。公司建立起了一套责
权利对等的管理制度，实现了全面计划、全面预算、全面考核的全过程管理，不让任
何一个部门、一条业务线、一个子公司、一个人游离于公司计划、预算、考核体系之
外。公司级CRM系统全面上线，实现员工、业务、客户开发、绩效考核的全过程实时
动态管理。自主研发的大数据平台对公司多年来的业务、产品、客户数据进行整理，
支持各单位业务系统运行。推出智能投顾、资管产品投资等人工智能产品，数据治理
取得初步成效。
2018年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩
进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合
细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准（公司高级管理人员薪
酬情况请参阅本次董事会文件的议题十九）。公司将继续完善内部管理，对高级管理
人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的完成情
况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
三、2018年工作回顾及2019年工作安排
2018年是贯彻党的十九大精神的第一年，也是改革开放40周年。一年来，公司紧
15
密围绕“践行国家战略、服务实体经济”的工作方针，各项经营管理工作稳步推进，
主要财务指标和业务排名继续保持行业领先，监管分类评价获AA级，标普评级获BBB+
级，穆迪评级获Baa1级，党建、扶贫等工作成绩显著。
2018年，公司实现营业收入372.21亿元，下降14.02%；实现净利润93.90亿元,
下降17.87%；净资产收益率6.20%，减少1.62个百分点。2018年末，公司总资产6,531.33
亿元，增长4.41%；净资产1,531.41亿元，增长2.23%。
2018年，公司紧密围绕“践行国家战略、服务实体经济”的工作方针，有效推动
各项业务发展，保持了较强的核心竞争力。其中，股权业务承销规模人民币1,783亿
元，市场份额14.75%，排名行业第一；债券业务承销规模人民币7,659亿元，市场份
额5.11%，排名同业第一；境内并购重组（中国证监会通道类业务）交易规模人民币
723亿元，排名行业第二。境内代理股票基金交易总量人民币11.05万亿元（不含场内
货币基金交易量），市场份额6.09%，保持行业第二。资产管理规模人民币1.34万亿元，
市场份额10.40%，主动管理规模人民币5,528亿元，均排名行业第一。融资融券、股
票质押、约定购回余额行业排名领先。互换、场外期权、结构化产品和收益凭证等合
约规模人民币1,200亿元，保持市场第一。
公司的发展愿景和目标是“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国
投资银行”，力争公司主要业务排名继续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前
列，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面
对标国际一流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参
与国际市场竞争更加充分。
2019年，公司将继续深入学习贯彻党的十九大精神，进一步把党的领导核心作用
与公司治理有机结合，推动党建工作贯穿于经营管理全过程；进一步强化大客户战略，
巩固公司国内领先优势；加强国际化战略顶层设计，推进实施一国一策；加强区域市
场覆盖，进一步提升区域市场份额；以客户为中心，全面向财富管理转型；增强资产
负债管理能力，提升资金收益率水平；加强合规管理与风险防范，做好不良资产处置
工作；完善信息化建设，推进公司数字化转型。
以上是公司2018年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议
16
议题二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律、法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2018年度监事会工作报告
如下：
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真
履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，
提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司
董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2018年，公司监事会召开了五次会议，具体如下：
1、公司第六届监事会第十次会议于2018年2月9日以通讯方式召开，一致审议通
过了《关于推举公司监事会召集人的议案》。
2、公司第六届监事会第十一次会议于2018年3月22日在北京中信证券大厦召开，
一致审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于审议公司2017年年度报告的预
案》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司变更主要会计政策的议案》、《关于审议公
司监事2017年度报酬总额的预案》及《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》；
并对《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度稽核审计工作报告》、《2017年全面风
险管理报告》及《2017年度合规报告》进行了审阅。
3、公司第六届监事会第十二次会议于2018年4月27日以通讯方式召开，一致审议
通过了《公司2018年第一季度报告》，并出具了书面审核意见。
4、公司第六届监事会第十三次会议于2018年8月23日以通讯方式召开，一致审议
通过了《公司2018年半年度报告》并出具了书面审核意见，并审阅了《公司2018年度
中期合规报告》及《公司2018年度中期全面风险管理报告》。
5、公司第六届监事会第十四次会议于2018年10月30日以通讯方式召开，一致审
议通过了《公司2018年第三季度报告》，并出具了书面审核意见。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
17
以其它方式
本年应参加 实际出席 委托出席 缺席 出席现场
监事姓名 职务 出席现场会
监事会次数 次数 次数 次数 会议方式
议次数
郭 昭 监事 5 5 - - - 现场
饶戈平 监事 5 5 - - - 现场
雷 勇 职工监事 5 5 - - - 现场
杨振宇 职工监事 5 5 - - - 现场
年内召开监事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 -
注：监事会主席刘好先生自 2019 年 3 月 11 日起正式出任公司监事，自 2019 年 3 月 14 日起正式出任公司监
事会主席。
二、参与公司稽核项目，开展实地考察
为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查
工作。其中，结合公司稽核项目，公司监事参加了稽核审计部对相关部门、营业部、
子公司的现场稽核意见交换工作，并对部分子公司进行了走访了解。
2018年，公司监事会共完成五期现场活动，具体如下：
2018年9月21日，公司监事会主席刘好先生、职工监事雷勇先生、职工监事杨振
宇先生赴北京东三环中路营业部，参加了稽核审计部对该营业部的现场意见交换工
作，了解了营业部的经营合规及风险控制情况，并进行了现场交流。
2018年9月27日，公司监事会主席刘好先生、职工监事雷勇先生在公司北京总部
债务资本市场部，参加了稽核审计部对该部门的现场意见交换工作，了解相关部门的
基本情况，并进行了现场交流。
2018年11月8-9日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、监事饶戈平先生、
职工监事雷勇先生赴中信证券福建分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情
况，参加了稽核审计部对福州湖东路营业部的现场意见交换工作，并进行了现场交流。
2018年11月22-23日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、职工监事雷勇
先生赴上海分公司，了解了该分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核审计部
对上海联洋路营业部稽核项目现场意见交换工作，并进行了现场交流。
2018年12月6日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、监事饶戈平先生、
职工监事杨振宇先生在公司北京总部股票资本市场部，参加了稽核审计部对该部门的
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现场意见交换工作，了解相关部门的基本情况，并进行了现场交流。
通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运营及基本状
况的了解，切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督能力。
三、监事会的独立意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司
依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，
发表如下独立意见：
1、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，
公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异
议。
2、公司财务情况运行良好，2018年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司公开发行了两期公司债券，合计发行规模人民币47亿元，非公开发行了
五期公司债券，合计发行规模人民币173亿元，非公开发行两期次级债券，发行规模
人民币90亿元，发行一期融出资金债权资产支持计划，规模人民币14亿元，全部用于
补充公司营运资金；公司发行11期短期融资券和1,048期收益凭证，用于补充公司流
动性。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、
次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资
金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，全部用于补充公司
营运资金，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及
咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露
报 纸 ， 指 定 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并
保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
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报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制
度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反
映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、公司监事会对公司2018年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定
的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了
现金分红决策程序，公司2018年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、
发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大
会审议。
9、公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度合规报告》、
《2018年度全面风险管理报告》和《2018年度稽核审计工作报告》，对该等报告的内
容无异议。
以上是公司2018年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。
20
议题三：
2018年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东：
根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均于2019年3月
21日出具并签署了2018年度述职报告，现将公司独立非执行董事2018年度履职情况汇
报如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）基本情况
截至报告期末，公司第六届董事会由6名董事组成，其中，独立非执行董事3名，
分别为（以姓氏笔画为序）：刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生。
刘克先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事。刘先
生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从
事教学、科研与管理工作，1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、
科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评
为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于
1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管
理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
何佳先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，于2016
年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大
学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同
方股份有限公司（上交所上市公司）、深圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业
板上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融投资
有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交
所上市公司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、
副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001
年6月至2002年7月任中国证监会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深
交所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深
交所中小企业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工
21
农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988
年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
陈尚伟先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，于
2016年5月9日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦任上置集团
有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司
（美国纳斯达克上市公司）独立非执行董事，猫眼娱乐（香港联交所上市公司）独立
非执行董事。陈先生曾于1977年加入安达信会计师事务所加拿大公司，1994年加入安
达信中国香港公司，任大中国区审计部及商务咨询部主管，1998年成为安达信全球合
伙人，2002年7月至2012年6月任普华永道中国香港办公室合伙人，2013年10月至2015
年8月任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事，1998年至2001年
任香港交易所上市发行委员会委员，1998年任香港特区第一届立法会评选委员会委
员，1996年至1999年任香港会计师协会理事、会计准则委员会委员、审计准则委员会
委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于1977年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学
士学位，1980年获加拿大注册会计师资格，1995年获香港注册会计师资格。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作
制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对
外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公
司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的
成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事
担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。
截至报告期末，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立非执行董事 在董事会专门委员会担任的职务
薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、审计委
刘 克
员会委员、关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提
何 佳
名委员会委员、风险管理委员会委员
审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、风险管理委
陈尚伟
员会委员、关联交易控制委员会委员
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报告期内，公司召开1次股东大会、14次董事会（现场会议1次，通讯表决会议13
次）以及20次专门委员会会议（现场会议3次，通讯表决会议17次）。公司独立非执
行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见。具体参会情况如下：
会议名称 刘克 何佳 陈尚伟
股东大会 1/1 1/1 1/1
董事会 14/14 14/14 14/14
董事会发展战略委员会 4/4 - -
董事会审计委员会 7/7 7/7 7/7
董事会薪酬与考核委员会 1/1 1/1 1/1
董事会提名委员会 2/2 2/2 2/2
董事会关联交易控制委员会 3/3 3/3 3/3
董事会风险管理委员会 - 3/3 3/3
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。2018年，董事会专门委员会共召开20次会议（现
场会议3次，通讯表决会议17次），其中，发展战略委员会4次（通讯表决）、审计委员会
7次（现场会议2次、通讯表决会议5次）、薪酬与考核委员会1次（现场会议）、提名委员
会2次（通讯表决）、风险管理委员会3次（通讯表决）、关联交易控制委员会3次（通讯
表决）。
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信
息周报》、《管理月报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进
展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送并安排实地考察，未有限制或者阻
碍独立非执行董事了解公司经营运作的情形。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
公司二级全资子公司CLSA B.V.拟通过其全资子公司以700万美元（持股70%）出
资，与公司第一大股东的股东中国中信股份有限公司的全资子公司共同成立合资公
司，作为海外基金投资平台。该合资公司拟于成立后设立跨境并购夹层基金，其普通
合伙人拟认购不超过500万美元的夹层基金合伙人权益。该事项于2018年3月1日获得
公司独立非执行董事专项表决审议通过。
公司独立非执行董事作为公司董事会关联交易控制委员会成员分别于2018年3月
20日、8月20日及10月21日预审/审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具
可能涉及的关联/连交易的预案》、《关于预计公司2018年日常关联/持续性关联交易
23
的预案》、《关于2018年上半年日常关联/持续性关联交易执行情况的议案》及《关
于修订公司<关联交易管理办法>的预案》。
（二）其它履职事项
2018年1月20日，公司独立非执行董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公
司第六届董事会第二十次会议审议的《关于为CLSA B.V.相关附属公司开展业务提供
保证担保的议案》出具了独立意见。
2018年1月24日，公司独立非执行董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公
司第六届董事会第二十一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的事项进行了审
核并出具了独立意见。
2018年3月12日，公司独立非执行董事均为公司第六届董事会审计委员会委员，
以董事会审计委员会委员和独立非执行董事的不同身份，于公司第六届董事会审计委
员会2018年第一次会议审议了公司2017年度审计方案，并发表意见。
2018年3月20日，以董事会审计委员会委员和独立非执行董事的不同身份，公司
独立非执行董事于公司第六届董事会审计委员会2018年第二次会议预审了公司2017
年年度报告。
2018年3月21日，公司独立非执行董事就公司第六届董事会第二十二次会议的相
关事项出具了专项说明及独立意见。包括2017年度累计和当期担保情况、对公司主要
会计政策变更事项出具了专项说明及独立意见；对公司2017年日常关联/连交易开展
情况，公司2018年日常关联/连交易预计情况，公司2017年度利润分配方案，公司发
行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易，续聘会计师事务所，董事、高
级管理人员2017年度报酬总额等事项进行了审核并出具了独立意见。
2018年12月11日，以董事会审计委员会委员和独立非执行董事的不同身份，公司
独立非执行董事于公司第六届董事会审计委员会2018年第七次会议审议了公司2018
年度审计方案，并发表意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司公开发行了两期公司债券，合计发行规模人民币47亿元，非公开
发行了五期公司债券，合计发行规模人民币173亿元，非公开发行两期次级债券，发
行规模人民币90亿元，发行一期融出资金债权资产支持计划，规模人民币14亿元，全
部用于补充公司营运资金；公司发行11期短期融资券和1,048期收益凭证，用于补充
公司流动性。
24
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关
注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2018年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2017
年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2017年度
报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》及公司《薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2017年度报
酬总额等事项无异议。
2018年3月12日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
预审/审议通过了《关于审议公司第六届董事会薪酬与考核委员会2017年度履职情况
报告的议案》、《关于审议公司董事2017年度报酬总额的预案》、《关于审议公司高
级管理人员2017年度报酬总额的预案》、《关于审议公司2017年业绩完成情况以及高
级管理人员效益年薪执行方案的议案》、《关于审议公司2017年度高管忠诚奖预分配
方案的议案》、《关于审议公司执行新金融工具准则导致的一次性留存收益增加列入
奖金计提基数的议案》。
（五）聘任会计师事务所
2018年3月21日，公司独立非执行董事在听取普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2017年年度报告初审结果的汇报后，
结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意公司继续聘请普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度外部审计机构。
2018年6月26日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）现金分红
2018年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，对公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会综合考虑
公司内外部因素而拟定的2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以
及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意
将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合
25
法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况
（1）股权分置改革承诺
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自
获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌
交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日
内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不
超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承
继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）关于避免同业竞争的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现
时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证
券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利
用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。
2、公司未有需要履行的公开承诺事项
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2018年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重
大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询
等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报
纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限
公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有
关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相
关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管
理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
26
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2018年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认
真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环
节。2018年3月20日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司
《2017年度内部控制评价报告》、公司《内部控制审计报告》，认为公司内控机制有
效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异
议，对公司经营管理和国际化战略提出了建设性的意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
以上是2018年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。
27
议题四：
2018年年度报告
各位股东：
公司2018年年度报告、业绩公告已于2019年3月21日经公司第六届董事会第三十
八次会议及第六届监事会第十六次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://
www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2019年4月30日前向H股股东寄
送2018年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2018年年
度报告（请参阅印刷版年度报告）。
28
议题五：
2018年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及
公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2018
年度利润分配方案，提请公司股东大会审议。具体如下：
2018年初本公司未分配利润为人民币30,342,489,557.59元，扣除新金融工具准
则转换日影响人民币207,553,875.73元,加上2018年度本公司实现的净利润人民币
8,214,393,510.19元，扣除在2018年内派发的现金红利人民币4,846,763,360.00元，
2018年度本公司可供分配利润为人民币33,502,565,832.05元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金风险
准备金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章
程》，2018年本公司净利润拟按如下顺序进行分配；
1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；
2 、 按 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金 人 民 币
821,439,351.02元；
3 、 按 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金 人 民 币
821,439,351.02元；
4、按2018年度托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币9,199,918.63元；
5 、 按 2018 年 度 大 集 合 资 产 管 理 业 务 收 入 的 10% 提 取 风 险 准 备 金 人 民 币
5,352,013.24元。
上述提取合计为人民币1,657,430,633.91元。
扣 除 上 述 提 取 后 母 公 司 2018 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
31,845,135,198.14元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配方案如下：
1、公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2018
年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，拟派发现金红
利总额为人民币4,240,917,940.00元（含税），占2018年合并报表归属于母公司股东
29
净 利 润 的 45.16% ， 2018 年 度 公 司 剩 余 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 人 民 币
27,604,217,258.14元结转入下一年度。以公司截至2018年12月31日的总股数计算，
每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）；如公司于2018年度现金红利派发股权登
记日已完成发行新A股股份购买广州证券股份有限公司100%股权事宜，每股派发现金
红利的金额将在总额人民币4,240,917,940.00元（含税）的范围内，以前述发行完成
后公司的总股数为基数做相应调整（实际派发现金红利的总金额可能因四舍五入与上
述金额略有出入）。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东
支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2019年8月23日前派发
2018年度现金红利。有关本次H股股息派发记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股
息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
30
议题六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准
则、国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所
对公司内部控制情况进行审计。
其中，公司2017年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度外部审计师，分别负责按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请上述会计师事务所
为公司一级并表子公司、相关并表项目提供审计、审阅服务工作。普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业
准则履行职责，已顺利进行了公司2018年度的相关审计和审阅工作。
鉴于此，经公司第六届董事会审计委员会预审，公司董事会提请股东大会审议以
下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所
为公司2019年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关年度审计服务及中期审阅服务；
2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制
的审计机构；
3、上述审计、审阅费用合计不超过人民币3,300万元（包括对公司一级并表子公
司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用
增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：
1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介；
2、普华永道中天会计师事务所从事证券、期货业务许可证（扫描件）；
3、罗兵咸永道会计师事务所书（扫描件）。
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附件1：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介
普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，提供优质的专业服
务。普华永道的全球专业服务网络全球领先，在全球158个国家及地区设有办事机构，
聘用超过25万名员工，致力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。普华永道
在中国内地和港、澳的25个分支机构，员工总数超过17,000人，其中包括超过600名
合伙人。
普华永道是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业
服务机构品牌。2013年7月1日，普华永道中天会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙会计师事务所。普华永道中天会计师事务所是普华永道全球网络在中国大陆的成
员所，目前除在上海的总所外，还在中国大陆的22个城市设立了分所，对分所实施集
中管理，做到资源统筹。
自2003年中国注册会计师协会对会计师事务所进行综合评价排名以来，普华永道
中天连续15年排名第一。该评价综合考虑了事务所营业收入、内部治理、执业质量、
人力资源、国际业务、信息技术、党群共建、社会责任、受奖励情况、在执业中受到
刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况等多项指标。
32
附件2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书（扫描件）
33
附件3：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
34
议题七：
关于预计公司2019年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券
公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决
议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大
会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根
据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条
件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其
中，2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的
100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的
500%以内。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序
确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项提请公司股东大会审议。
35
议题八：
关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握市场
时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司惯例，提请公司2018年度股东大
会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情
况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司2018
年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%
之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无
条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权
或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：
1、本议案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；
及/或
2、本议案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括
但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发
行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港
及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、
注册及备案手续等。
36
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）
项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中
涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，
而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授
权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最
早之日期止：
（一）公司2019年度股东大会结束时；
（二）公司2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机
关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上事项提请公司股东大会审议。
37
议题九：
关于审议公司董事、监事2018年度报酬总额的议案
各位股东：
根据公司2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，每年支付非执行董事、
监事补助人民币10万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），
并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人/次。
公司董事长张佑君先生全面负责公司工作；公司总经理杨明辉先生主持公司日常
运营。根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司薪酬管理制度》，张佑
君先生、杨明辉先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成，其中，
效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范
围内审议确定。
在公司领取薪酬的职工监事根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公
司薪酬管理制度》，其薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。
以下是公司董事、监事2018年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：
2018年度任期内
姓名 职务 报酬总额 备注
（人民币万元，税前）
执行董事、董事长、 不在股东单位、下属子公司领取
张佑君 494.84
执行委员会委员 薪酬。
其中，在公司领取报酬人民币
执行董事、总经
479.48万元，在公司控股子公司
杨明辉 理、 979.48
华夏基金领取报酬人民币500万
执行委员会委员
元。
不在公司领取薪酬或董事补助，
匡 涛 非执行董事 - 在中国人寿保险（集团）公司领
取薪酬。
不在公司领取薪酬，表中报酬数
刘 克 独立非执行董事 15.6
系2018年度董事补助。
不在公司领取薪酬，表中报酬数
何 佳 独立非执行董事 15.6
系2018年度董事补助。
不在公司领取薪酬，表中报酬数
陈尚伟 独立非执行董事 15.3
系2018年度董事补助。
不在公司领取薪酬或董事补助，
陈 忠 原非执行董事 - 国寿投资控股有限公司领取薪
酬。
郭 昭 监 事 10.00 表中报酬数系2018年度监事补助。
38
饶戈平 监 事 10.00 表中报酬数系2018年度监事补助。
雷 勇 职工监事 424.67 -
杨振宇 职工监事 222.07 -
李 放 原监事、监事会主席 27.86 -
注1：原监事会主席李放先生于2018年2月9日辞任公司非职工监事及监事会主席等职务，其
2018年任期内在公司领取报酬人民币27.86万元。
注2：刘好先生自2019年3月11日起正式出任公司监事，自2019年3月14日起正式出任公司监
事会主席，将自2019年度起审议其薪酬情况。
以上事项提请公司股东大会审议。
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议题十：
关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案
各位股东
公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及
签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批
准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于
2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/
持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司2018年度日常关联/持续性关连交易中，除按照框架协议制定的2018年度交
易内容及交易金额上限执行外，其它关联/连交易已履行2017年度股东大会及相关独
立非执行董事审批程序。日前，公司独立非执行董事就公司2018年度日常关联/持续
性关连交易情况做了核查，认为：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司
股东的整体利益。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019
年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2019年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交
易
关联/连交易类别 交易内容 2019年度交易上限及相关说明
包括：证券和金融产品交易 根据2017年2月14日签署的框架协议/补充协议执行，交
日常关联/持续性关连交易 及服务、房屋租赁、综合服 易金额控制在协议约定的2019年度上限内。公司无需另
务 行制作预算。
公司已获得联交所豁免设定2017至2019年度自有资金
日常关联/持续性关连交易 自有资金和客户资金每日
和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上
（香港联交所豁免上限） 最高存款余额
限。
40
根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”
商标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使
其它 商标使用许可事项
用许可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及
相关子公司/参股公司收取商标使用费。
（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：
国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易
区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、证
通股份有限公司。
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：
POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏
科技投资有限公司。
（3）持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司，包括：
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司
广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）。
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2019年的交易做如下预计，提
请公司股东大会审议：
（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易。
关联方 关联交易类别 关联交易内容及金额
注1
国寿投资控股有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1
渤海产业投资基金管理有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1
汇贤控股有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1
中国人寿保险（海外）股份有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
2019年向其购买公民身份信息认证服务
支出
证通股份有限公司 所需要的费用不超过500万元。
注1
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司股东大会批准上述相关证券
和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。
注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。
（2）公司与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司拟发生的关联/连交易。
41
关联/连方 关联交易类别 交易内容及金额
公司向其提供证券经纪等服务，预计2019年相
收入
POWER CORPORATION OF CANADA 关收入不超过人民币800万元。
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
公司向其提供咨询服务，预计2019年相关收入
收入
不超过人民币500万元。
MACKENZIE FINANCIAL
其向公司提供咨询服务，预计2019年相关支出
CORPORATION 支出
不超过人民币500万元。
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
天津海鹏科技投资有限公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注：上述关联/连方均为公司控股子公司华夏基金管理有限公司持股10%以上的股东。
（3）公司与持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司拟发生的关联交易。
关联/连方 关联交易类别 交易内容及金额
越秀金控 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
金控有限 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2018年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信
有限”）直接持有公司16.50%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元。
中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信
托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承包、房
地产和其他领域。
公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股
份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款
及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、
中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有
限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公
司等。
（二）其它关联方介绍
1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司
控股子公司除外）
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根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理
人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关
联方，该等关联方名单请见本议案“一、（二）公司及下属子公司与其它关联/连方
发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，
公司与该等关联方无其它关联关系。
2、公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限
公司100%股份，本次交易完成后，越秀金控、金控有限在未来12个月内拟合计持有公
司股份比例将超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3、10.1.6条，越秀金控、金
控有限为公司关联方。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股
东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交
易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预
案》进行事前认可，并出具独立意见；
2、公司董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2019年日常关联/持续性关
连交易的预案》进行预审并一致通过；
3、2019年3月21日，公司第六届董事会第三十八次会议对《关于预计公司2019
年日常关联/持续性关连交易的预案》进行审议，非执行董事匡涛先生作为中国人寿
保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公
司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司的董事，回避该预
案中关联/连事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2019年日常关联/持续性关
连交易的议案》；
4、董事会审议通过的前述预案尚须获得公司2018年度股东大会的批准，股东大
会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关
联/连事项的投票权。
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五、关联/连交易协议签署情况
在预计的2019年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营
管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联/连股东分项
回避表决。
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