中信证券：北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书2020-01-15
北京市金杜律师事务所
关于中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）委托，作为专项法律顾问，就中信证券以发行股份方式购买广州证券
股份有限公司 100%股份暨关联交易（以下简称“本次交易”）的标的资产过户有关
情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规之规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法
律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了
必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中信证券为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中信证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
中信证券、上市公司、
指 中信证券股份有限公司
公司
中证投 指 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司
广州证券、目标公司 指 广州证券股份有限公司
中信证券本次交易的交易对方，广州越秀金融控股集
转让方、交易对方 指 团股份有限公司和其全资子公司广州越秀金融控股集
团有限公司
越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司
广州期货 指 广州期货股份有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货 99.03%
标的资产 指
股权及金鹰基金 24.01%股权后的广州证券 100%股权
本次交易 指 中信证券通过发行股份购买标的资产的交易行为
广州证 券在 本次 交易 实施前 剥离 其所 持广 州期货
广州证券资产剥离 指
99.03%股份及金鹰基金 24.01%股权给越秀金控的行
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为
中信证券与越秀金控、金控有限于 2019 年 1 月 9 日就
《框架协议》 指 本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》及其
附件
中信证券、中证投与越秀金控、金控有限于 2019 年 3
月 4 日就本次交易签署的《中信证券股份有限公司、
中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份
《交易协议》 指
有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股
份购买资产协议》。根据该协议约定，该协议（含附件）
作为本次交易的正式协议，取代《框架协议》
就广州证券资产剥离事项，广州证券与越秀金控于
2019 年 3 月 4 日签署的《广州越秀金融控股集团股份
有限公司与广州证券股份有限公司关于广州期货股份
《资产剥离协议》 指
有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集
团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基
金管理有限公司之股权转让协议》
《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
《重组报告书》 指
易报告书》
《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件
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和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据中信证券第六届董事会第三十四次、第三十七次会议决议、2019 年第一
次临时股东大会决议、《框架协议》《交易协议》《资产剥离协议》及《重组报告书》
等文件，本次交易的方案如下：
中信证券拟以发行股份购买资产的方式，购买越秀金控及其全资子公司金控
有限合计所持广州证券 100%股份；其中，向越秀金控发行股份购买其持有广州证
券 32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有广州证券 67.235%的股份。在
标的资产交割时，越秀金控将所持广州证券总股本 0.1%的股份交割过户至中信证
券全资子公司中证投名下，越秀金控、金控有限将所持其他全部广州证券合计
99.9%的股份交割过户至中信证券名下。
本次交易完成后，中信证券将持有广州证券 99.9%的股份，中证投将持有广州
证券 0.1%的股份，广州证券将成为中信证券的直接/间接全资子公司。
广州证券在本次交易实施前将转让其所持广州期货 99.03%股份及金鹰基金
24.01%股权给越秀金控。本次交易以广州证券资产剥离为前提。
本次交易项下，标的资产的交易价格为 13,460,000,000 元，上述交易价格已包
含广州证券资产剥离完成交割取得的现金对价对应的价值。该等标的资产的交易
对价全部由中信证券以发行股份的方式进行支付。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1. 中信证券的批准与授权
2019 年 1 月 9 日，中信证券召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》《关于<中信证券股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的预案》《关于公司与特定对
象签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的预案》等与本次交易有关的
议案。
2019 年 3 月 4 日，中信证券召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了
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《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》《关于<中信证
券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其附件的预
案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 5 月 27 日，中信证券召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于<中信证
券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
及其附件的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 越秀金控的批准与授权
2019 年 1 月 9 日，越秀金控召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<广州越秀金融控股集团股份有限公
司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产框架协议>
的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 4 日，越秀金控召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<广州越秀金融控股集团股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资
产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 4 月 2 日，越秀金控 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本
次重大资产出售方案的议案》《关于<广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署发行股份购买资产协议的议
案》等与本次交易有关的议案。
3. 金控有限的批准和授权
2019 年 3 月 4 日，金控有限召开董事会，同意向中信证券转让其所持广州证
券股份等相关事宜。
2019 年 4 月 2 日，金控有限股东越秀金控作出股东决定，同意金控有限向中
信证券转让其所持广州证券股份等相关事宜。
4. 广州市国资委关于本次交易的批准及评估备案
2019 年 3 月 1 日，广州市国资委核发《广州市国资委关于广州证券股份有限
公司与中信证券股份有限公司合并重组的批复》（穗国资批[2019]35 号），同意广
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州证券与中信证券合并重组；越秀金控及金控有限将合计所持广州证券 100%股权
以不低于广州市国资委核准的资产评估结果作价，置换成中信证券新增股份；广
州证券 100%股权注入中信证券（及其指定关联公司）。
2019 年 3 月 1 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州越秀金融控
股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司拟进行股权
转让涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值（不含广州期货股份有限公司
99.03%股权、金鹰基金管理有限公司 24.01%股权）资产评估报告的核准意见》（穗
国资产权[2019]3 号）。
5. 中国证监会对于本次交易的批准
2019 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准中信证券股份有限公司向广
州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2871 号），核准中信证券向越秀金控发行 265,352,996 股股份，向金控有限
发行 544,514,633 股股份购买相关资产、越秀金控持有中信证券 5%以上股权的股
东资格、中信证券通过受让广州证券股权的方式设立子公司等事项。
（二） 广州证券资产剥离已获得的批准、授权及实施情况
2019 年 2 月 21 日，金鹰基金第六届董事会第三十三次会议审议通过了《广州
证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议
案》等相关议案。
2019 年 3 月 4 日，广州证券第一届董事会第五十八次会议审议通过了《关于
广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案，同意将所持广州期货 99.03%
股份和金鹰基金 24.01%股权转让给越秀金控。
2019 年 3 月 4 日，越秀金控第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受
让广州期货股份有限公司 99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司
24.01%股权的议案》，同意广州证券资产剥离。
2019 年 3 月 4 日，越秀集团批准同意广州证券资产剥离。并且，越秀集团对
中联国际以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《广州期货评估报告》《金鹰
基金评估报告》予以备案并分别出具《国有资产评估项目备案表》。
2019 年 4 月 2 日，广州证券 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广
州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案，同意将所持广州期货 99.03%股
份和金鹰基金 24.01%股权转让给越秀金控。
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2019 年 4 月 2 日，越秀金控 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于受让
广州期货股份有限公司 99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司
24.01%股权的议案》，同意广州证券资产剥离。
2019 年 4 月 2 日，金鹰基金 2019 年第一次临时股东会审议通过了《关于广州
证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议
案》等相关议案。
2019 年 6 月 20 日，广州期货第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
广州证券股份有限公司转让所持公司 99.03%股份》《关于授权董事会办理公司控
股股东变更相关事宜》等相关议案。
2019 年 6 月 24 日，广州期货 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
广州证券股份有限公司转让所持公司 99.03%股份》《关于授权董事会办理公司控
股股东变更相关事宜》等相关议案。
2019 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广州期货股份有限公司变更
股权的批复》（证监许可[2019]2292 号），对核准广州期货股权变更等相关事宜进
行批复。
2019 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准金鹰基金管理有限公司变更
股权的批复》（证监许可[2019]2306 号），对核准广州证券将其持有的金鹰基金
24.01%的股权转让给越秀金控等相关事宜进行批复。
2020 年 1 月 2 日，就广州证券将所持金鹰基金 24.01%的股权转让给越秀金控
事项，金鹰基金完成相应股权变更登记。越秀金控向广州证券支付相应对价。
2020 年 1 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于广州
期货特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2020]27 号），对广州证券将所
持广州期货 99.03%的股份协议转让给越秀金控事项予以确认。
2020 年 1 月 8 日，就广州证券将所持广州期货 99.03%的股份转让给越秀金控
事项，广州期货完成在新三板的相应股份变更登记。越秀金控向广州证券支付相
应对价。
根据上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；广州证券资
产剥离已取得必要的批准和授权并已完成资产过户且越秀金控已支付相应对价，
《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 标的资产过户的实施情况
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2020 年 1 月 10 日，广州证券就本次交易项下的标的资产过户事宜在广州市市
监局完成了变更登记，并取得了广州市市监局核发的《准予变更登记（备案）通
知书》。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的变
更登记手续，转让方依法履行了交付标的资产的法律义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过
户的变更登记手续已办理完毕；中信证券本次交易项下非公开发行的股份尚需在
中登上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的
核准；涉及中信证券注册资本变更等事宜尚需办理相关变更登记备案手续；中信
证券尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ______________
高怡敏
______________
贾棣彦
单位负责人：______________
王 玲
二〇二〇年 月 日
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