中信证券股份有限公司
2020年度股东大会及
2021年第一次A股类别股东会、
2021年第一次H股类别股东会
会议文件
2021年6月29日北京
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
会议议程
现场会议开始时间：2021年6月29日（星期二）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
目 录
议题一：2020年度董事会工作报告 ..........................................3
议题二：2020年度监事会工作报告 .........................................16
议题三：2020年年度报告 .................................................20
议题四：2020年度利润分配方案 ...........................................21
议题五：关于续聘会计师事务所的议案 .....................................23
议题六：关于预计公司2021年自营投资额度的议案 ...........................30
议题七：关于审议公司董事、监事2020年度报酬总额的议案 ...................31
议题八：关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案 ................32
议题九：关于修订公司《章程》的议案 .....................................38
议题十：关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ...............41
议题十一：关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案 47
议题十二：关于选举公司独立非执行董事的议案 .............................49
议题十三：关于公司符合配股条件的议案 ...................................50
议题十四：配股公开发行证券方案 .........................................55
议题十五：配股公开发行证券预案 .........................................58
议题十六：公司配股募集资金使用的可行性分析报告 .........................85
议题十七：关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ...92
议题十八：关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 ................102
议题十九：公司2021-2023年股东回报规划 .................................104
议题二十：关于前次募集资金使用情况的议案 ..............................108
议题二十一：2020年度独立非执行董事述职报告 ............................115
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题一：
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年是中信证券成立25周年。公司按照年初确定的“持续加大市场开拓，提升
客户服务能力，促进公司高质量可持续发展”的工作方针，积极妥善做好疫情防控，
经营管理工作全面稳步推进，财务指标均稳健增长，各项业务市场排名持续领先，监
管分类评价仍保持AA级。
一、2020年总体经营管理情况
2020年，公司实现营业收入人民币543.83亿元，同比增长26.06%；实现净利润人
民币149.02亿元,同比增长21.86%；净资产收益率8.43%，同比增加0.67个百分点。2020
年末，公司总资产人民币10,529.62亿元，同比增长33%；净资产人民币1,817.12亿元，
同比增长12.43%。公司主要经营举措如下：
服务实体经济，助力国家战略，防范金融风险。公司通过服务企业资本市场转型
升级，为新经济及创新创业企业提供综合金融服务；践行普惠金融，积极服务养老三
大支柱，通过提供综合金融产品和服务，助力客户实现财富保值增值；参与多项纾困
项目，主动防范并化解金融风险。
发挥资本市场中介职能，支持企业复工复产。公司第一时间向武汉市慈善总会捐
赠人民币2,000万元，持续为社会各界提供物资及资金支援。充分发挥资本市场投融
资中介职能，全方位为企业疫情防控、复工复产提供精准金融服务，承销发行疫情防
控债券55只累计人民币1,472亿元，有力支持了相关企业的经营发展。
实施全球一体化垂直管理，有效推进境外业务。公司正式实施全球一体化垂直管
理，持续完善管理模式，设立投资银行、股权衍生品、机构股票、固定收益等全球业
务管理委员会，推动全球各业务线一体化建设，实现各业务线的全球共同发展。完成
多单有影响力的境外股权融资项目，加强京东集团、长江电力等重要客户开拓力度。
夯实客户基础，积极开拓市场，创新产品业务。公司强化“以客户为中心”战略，
加强区域市场覆盖力度，推动综合业务在各区域的落地，投行、财富、股销、股衍、
证金、托管等业务在多个区域市场排名前三。加大产品开发与设计力度，丰富产品体
系；大力推进策略研发及投研联动转化，保障公司资产长期稳健增值。
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加强党的建设，切实履行社会责任。公司积极推进党的建设与公司治理的有机结
合，将党建写入公司《章程》。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会公益事
业，通过捐资助学、济贫帮困、关注社会弱势群体、投身环保等方式，切实履行社会
责任。
二、2020年董事会主要工作情况
2020年，公司董事会共召开15次会议（其中，通讯表决14次，现场结合通讯表决
1次），审议并通过议题43项；召集2次股东大会，共向股东大会提交议案11项。
董事会下设的6个专门委员会共召开22次会议（其中，通讯表决18次，现场结合
通讯表决4次），并及时向董事会报告审议意见。
2020年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）选举非执行董事
经公司第七届董事会第四次会议预审、2019年度股东大会批准，王恕慧先生于
2020年6月23日正式担任公司非执行董事及相关专门委员会职责。
截至报告期末，公司第七届董事会成员为：
董事成员名单 职务
张佑君 执行董事、董事长
杨明辉 执行董事
王恕慧 非执行董事
刘 克 独立非执行董事
何 佳 独立非执行董事
周忠惠 独立非执行董事
截至报告期末，公司第七届董事会下设委员会委员为：
董事会专门委员会名称 委员名单
发展战略委员会 张佑君、杨明辉、王恕慧、刘克
审计委员会 周忠惠、刘克、何佳
薪酬与考核委员会 刘克、何佳、周忠惠
提名委员会 刘克、张佑君、何佳
风险管理委员会 杨明辉、王恕慧、何佳、周忠惠
关联交易控制委员会 何佳、刘克、周忠惠
注：第一位委员为董事会相关专门委员会主席。
（二）董事会秘书变更
2020年2月11日，郑京女士向公司董事会提交了辞职报告，不再履行公司董事会
秘书职责、辞任公司秘书及在公司的其他任职。同日，公司第七届董事会第二次会议
授权公司董事长张佑君先生代为履行董事会秘书职责。经公司第七届董事会第一次会
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议聘任，自2020年7月30日起，王俊锋先生正式出任公司董事会秘书，董事长张佑君
先生不再代为履行董事会秘书职责。
（三）聘任证券事务代表
经公司第七届董事会第二次会议聘任，自2020年8月14日起，杨宝林先生正式出
任公司证券事务代表。
（四）修订公司基本制度
1、修订公司《章程》
经公司第六届董事会第四十六次会议预审，2019年第二次临时股东大会修订的公
司《章程》，自2020年3月1日起生效。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司<
章程>的议案》，同意公司的注册资本变更为人民币12,926,776,029元，并同意相应
修改公司《章程》的相关条款。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，该事项无需另行提交公司
股东大会审议。修订后的公司《章程》自2020年4月28日起生效。
经公司第七届董事会第十次会议预审，2020年第一次临时股东大会审议通过《关
于修订完善公司<章程>的议案》，同意对公司《章程》进行修订完善。该次修订依据
《公司法》第十九条规定以及金融企业党建工作写入公司章程的相关要求，新增相关
内容。修订后的公司《章程》自2020年8月18日起生效。
2、完善公司廉洁从业和反洗钱管理制度
公司根据中国监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》修订
了公司《廉洁从业规定》。该次修订经公司董事会风险管理委员会2020年第一次会议
预审，公司第七届董事会第四次会议审议通过，自2020年3月19日起生效。
公司根据中国人民银行反洗钱局下发的《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理
指引（试行）》《2019年度反洗钱分类评级初评意见》，以及公司第七届董事会第十
三次会议审议通过的《中信证券2019年度机构洗钱风险评估报告》，对公司《反洗钱
管理办法》进行了修订。该次修订经公司董事会风险管理委员会2020年第四次会议预
审，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，自2020年11月24日起生效。
（五）公司部门及分支机构设置调整
1、撤销5家证券营业部
公司第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司撤销5家证券营业部的议
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案》，同意撤销上海娄山关路证券营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景路证
券营业部、杭州莫干山路证券营业部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业部；授
权公司经营管理层办理与撤销有关的手续。公司已于2020年完成上述5家证券营业部
的撤销工作。
2、综合管理部设置调整（期后事项）
经公司董事会发展战略委员会2020年第五次会议预审，公司第七届董事会第十七
次会议审议通过《关于综合管理部设置调整的议案》，同意综合管理部不再作为公司
一级部门设置，隶属于总经理办公室。公司已于2021年1月完成上述调整。
3、收购中信证券华南部分证券营业部（期后事项）
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购华南公司“五省外”31家
证券营业部的议案》，同意公司收购中信证券华南在广东省（不含深圳市）、广西壮族
自治区、云南省、海南省、贵州省以外区域的31家证券营业部。目前，收购事宜正在
办理中。
（六）股权投资管理
1、对中信证券（山东）有限责任公司减资
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对中信证券（山东）有限责任
公司减资的议案》，同意将中信证券（山东）名下的山东省即墨市温泉街道办事处海
泉路67-1号的3,406平方米土地划转至母公司，该等资产的价格以完成相关产权过户
时的价格计算；即，对中信证券（山东）相应减资，此次减资金额最高不超过人民币
647万元，中信证券（山东）的注册资本相应扣减；授权公司经营管理层在公司各项
风险控制指标符合监管要求的前提下，全权办理涉及此次减资事项的相关手续。2020
年，公司已完成对中信证券（山东）的减资，中信证券（山东）注册资本由人民币25
亿元变更为人民币249,380万元，相关变更登记及备案手续均已完成。
2、发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权
经公司第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十七次会议、第七届董
事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议，通过了发行股份购买广州证券
100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议题。本次交易之标的资产过户手续及相
关工商变更登记已于2020年1月完成，公司现持有原广州证券100%股权，原广州证券
已更名为中信证券华南股份有限公司。公司于2020年3月11日分别向越秀金控、金控
有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买原广州证券100%股权。公司注册资
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本由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元。公司已于2020年5月
27日获得深圳市市场监督管理局对本次注册资本变更申请的核准并完成相关公司《章
程》变更备案。
3、收购广证领秀投资有限公司100%股权
经公司董事会发展战略委员会2020年第一次会议预审，公司第七届董事会第五次
会议审议通过《关于收购广证领秀投资有限公司100%股权的议案》，同意公司以广证
领秀投资有限公司2020年1月31日经审计的净资产值为交易作价向中信证券华南购买
广证领秀投资有限公司100%的股权；授权中信证券投资协助公司办理上述股权收购的
具体事宜。目前，股权转让协议已签署，股权变更登记及备案手续均已完成。
4、对中信证券国际有限公司增资
经公司董事会发展战略委员会2020年第二次会议预审，公司第七届董事会第九次
会议审议通过《关于对中信证券国际有限公司增资的议案》，同意对中信证券国际进
行现金增资，增资金额不超过15亿美元，将根据公司境外资产负债业务发展情况分批
实施，其中，第一批实缴不超过3亿美元；同意公司经营管理层在公司各项风险控制
指标符合监管要求的前提下，办理涉及增资事项的备案及审批手续。目前，增资手续
正在办理中。
5、对外投资事项
经公司董事会发展战略委员会2020年第三次会议预审，公司第七届董事会第十四
次会议审议通过《关于通过境外子公司对外投资的议案》，同意公司通过间接全资子
公 司 Neptune Connection Limited 出 资 8,347.2 万 美 元 认 购 Biomedical Future
Limited的全部A类股，并参与境外上市公司私有化；授权公司经营管理层全权办理本
次交易的具体事宜，包括但不限于交易文件及私有化相关承诺函的签署、出资款缴付
等。目前，已完成出资协议签署及出资款缴付。
6、对中信证券华南股份有限公司减资
经公司董事会发展战略委员会2020年第四次会议预审，公司第七届董事会第十六
次会议审议通过《关于对中信证券华南股份有限公司减资的议案》，同意对中信证券
华南减资，减资金额不超过人民币70亿元（含70亿元），将根据中信证券华南业务运
营情况分批实施；同意公司经营管理层在中信证券华南各项风险控制指标符合监管要
求的前提下，办理涉及减资事项的备案及审批手续。目前，减资手续正在办理中。
7、设立资管子公司（期后事项）
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
经公司董事会发展战略委员会2021年第一次会议预审，公司第七届董事会第十九
次会议审议通过了《关于设立资产管理子公司并相应变更公司经营范围的预案》。同
意公司出资不超过人民币30亿元（含）（其中初始注册资本人民币10亿元），设立全
资子公司中信证券资产管理有限公司（暂定名），从事证券资产管理业务、公开募集
证券投资基金管理业务以及监管机构核准的其他业务，其中公开募集证券投资基金管
理业务待相关法规出台后方可申请。该子公司名称、经营范围以监管机构和登记机关
核准为准。同意公司按照监管要求，视该子公司风险控制指标情况，为其提供累计不
超过人民币70亿元（含）净资本担保承诺；净资本担保承诺的有效期自该子公司成立
之日起至其资本状况能够持续满足监管部门要求时止；授权经营管理层根据实际需要
按照监管要求办理相关手续。同意在该子公司设立后，由其承继公司的证券资产管理
业务。同意相应变更公司经营范围中关于“证券资产管理”的内容，授权经营管理层：
拟定、调整公司及该子公司经营范围的具体表述，递交监管申报材料，办理公司经营
范围变更，办理相关工商登记变更及换发经营证券业务许可证等相关事宜。同意授权
公司经营管理层全权办理该子公司的筹备、报批、设立以及登记等相关事宜。
（七）规范公司大集合产品
根据公司第六届董事会第三十五次会议一致审议通过的《关于规范公司大集合产
品的议案》，公司大集合产品的整改规范工作有序推进，目前公司已有八只大集合产
品合同变更申请获中国证监会批准，并已参考公募基金正常运作，其他大集合产品的
整改规范工作正在积极有序推进中。
（八）授权经营管理层决定新设、撤销证券分支机构
公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于授权经营管理层决定新设、撤销证
券分支机构的议案》，同意公司董事会授权公司经营管理层决定以下事项：在公司《章
程》规定的董事会对外投资权限范围内确定证券分支机构的设立，每家新设证券分支
机构运营资金不超过人民币500万元；在对已设立的证券分支机构净收入规模、有效
客户数及客户资产、前台员工人数、员工创收水平、网点布局等进行综合、合理评估
后，决定证券分支机构的撤销。
（九）股权融资（期后事项）
经公司董事会发展战略委员会2021年第二次会议及第七届董事会第二十次会议
预审通过了配股发行证券（以下简称“本次配股”）的预案等相关议题。本次配股的
股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元，按照每10股配售不超过1.5股的比
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
例向全体A股及H股原股东配售，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东
大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。本次配股前
公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。本次配
股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份，A股及H股配股分别采
用代销及包销的承销方式。本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行
费用后拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及
补充其他营运资金。本次配股完成后，获配A股及H股股票将在上交所及香港联交所上
市流通。本次配股预案待公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过（决
议有效期12个月），并报中国证监会核准后方可实施。
（十）债务融资
报告期内，公司公开发行了十二期公司债券，合计发行规模人民币650亿元，非
公开发行了一期公司债券，发行规模人民币56亿元，非公开发行一期次级债券，发行
规模人民币20亿元，用于补充公司营运资金及偿还债务融资工具；公司发行13期短期
融资券，合计发行规模人民币610亿元，用于补充流动资金；公司发行2,517期收益凭
证，合计发行规模人民币1,081.06亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债
券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账
户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报
告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他
约定一致。
（十一）重大担保事项
公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了
解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专
项说明及独立意见：
公 司 根 据 股东 大 会 决议 ， 经 获 授权 小 组 审议 ， 为 间 接全 资 附 属公 司 CITIC
Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿
义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为30亿美元，担保范围包
括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至报告期末，上述中期票据计划内存续
的票据余额合计25亿美元，包括：2017年，CITIC Securities Finance MTN对该次中
期票据计划进行提取，发行五年期品种5亿美元；2018年，CITIC Securities Finance
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
MTN对该 次中期 票据 计划进 行提取 ，发行 三年期 品种 3 亿美元 。 2019 年 ，CITIC
Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模7亿美元，其中三
年期品种5亿美元，五年期品种2亿美元；报告期内，CITIC Securities Finance MTN
对该次中期票据计划进行提取，发行规模10亿美元，其中三年期品种5亿美元，五年
期品种5亿美元。
公司根据股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITIC Securities Finance
MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保起止期为2018年5月
4日至2023年5月4日，担保金额为30亿美元，担保范围包括境外票据本金、利息及其
他或有应付款。报告期内，CITIC Securities Finance MTN共发行12期欧洲商业票
据，合计发行规模8.54亿美元；截至报告期末，存续票据余额3.78亿美元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司为广州证券（已更名为“中信证券华
南”）发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证
担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
全部费用及其他应支付的费用。截至2020年12月31日，上述存续债券余额人民币10.1
亿元。
报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是对其
下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：贷款担保、中期
票据担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协
议（GMSL协议）涉及的交易担保等。截至2020年12月31日，上述担保金额约合人民币
339.48亿元。
此外，中信证券国际和CLSA B.V.为多项国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全
球总回购协议（GMRA主协议）、全球证券借贷主协议（GMSLA协议）及经纪交易商协
议提供无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与
中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市
场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常业务不
受影响。量化这些无限额担保的最高数额并不实际，但由于中信证券国际和CLSA B.V.
都属有限责任公司，因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以中信证券国际及CLSA
B.V.各自的净资产为限。
前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币
518.50亿元，全部为公司及境外子公司为满足业务开展需要对其下属子公司提供的担
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保金额。
（十二）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制
度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关
联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般
商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》
开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易
协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
公司董事会非关联/连董事、董事会关联交易控制委员会分别对公司年度日常关
联预计、半年度执行情况、发行股份购买资产暨关联交易事项、放弃优先受让权暨与
关联方形成共同投资关系事项进行了审议。
（十三）投资者关系维护
公司董事会和经营管理层重视投资者关系工作，并积极参与投资者管理工作，增
进投资者对公司的了解，持续推进公司治理与投资者保护相关工作。
2020年公司秉承公开、公平、公正原则，通过法定信息披露确保真实、准确、完
整地披露与传播信息。公司秉承主动、开放的态度，通过电话、电子邮件、网络平台、
接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股
东能够充分行使自己的权利。
2020年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交
流活动：召开股东大会2次，审议了2019年度利润分配、修订公司《章程》等重要议
题，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议，向公司股东详
细说明会议内容，介绍公司战略目标及发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好
的沟通效果；克服疫情影响，举办了2019年年度业绩网络发布会、2020年中期业绩发
布电话会，邀请中证中小投资者服务中心及中小投资者参加，促进投资者对公司经营
情况和业绩表现的深入了解，公司管理层主动与投资者沟通交流，有效增进了投资者
对公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有效引导市场预期。2020年，
公司参加了深圳辖区上市公司投资者网上接待日活动，对于公司战略、风控、金融科
技等多方面进行沟通和交流。此外，公司投资者关系团队与投资者、分析师保持顺畅
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
有效的沟通，及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见。保证投资者热线接通率、
不断优化信箱、公司网站的功能，及时更新上交所e互动平台内容，回复投资者问题，
使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十四）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情
况及效果，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内
部监控问题。董事会认为，回顾年内及截至2020年年度报告披露日，现存的风险管理
及内部监控系统有效且充足。
（十五）切实履行信息披露义务
报告期内，公司严格按照法律法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》
的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。公司在
上交所年度信息披露评级为A级。
2020年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披
露文件约320份（其中，中文繁体、英文版本按一份计算），包括定期报告、临时公
告、公司治理文件、股东通函等。
2020年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制
度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水
平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同
时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、
披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（十六）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年，公司董事会共召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，共向股东大会提交
议案11项。
公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2019年度利润分配、续聘
会计师事务所、选举公司非执行董事、修订公司《章程》、发行股份购买广州证券100%
股权等相关工作。
（十七）积极发挥金融优势，履行社会责任
2020年，公司牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税，主动承
担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务，继续深入公司文化建设，积极服务
实体经济转型，支持创业板注册制等资本市场改革，为社会财富的保值增值、我国资
本市场的稳健发展做出了积极贡献。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会公
益事业，通过捐资助学、济贫帮困、关注社会弱势群体、投身环保等方式，积极履行
社会责任。公司及下属各单位积极参与抗击新冠肺炎疫情，第一时间向武汉市慈善总
会捐赠人民币2,000万元，持续为社会各界提供物资及资金支援，充分发挥证券公司
作为资本市场投融资中介的职能，大力承销发行疫情防控债券，有力支持了相关企业
的经营发展。
三、董事履职情况
2020年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义
务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，
明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、
报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会
的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战
略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现
了高度的责任心；独立非执行董事通过电话会议方式保持与公司的沟通，认真参加董
事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，
充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
出席现
本年应参 亲自 以通讯方 委托
董事姓 缺席 场
职务 加董事会 出席 式参加次 出席
名 次数 会议方
次数 次数 数 次数
式
13
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
执行董事、董事
张佑君 15 15 14 - - 现场
长
杨明辉 执行董事 15 15 14 - - 现场
王恕慧 非执行董事 8 8 8 - - -
刘 克 独立非执行董事 15 15 14 - - 电话
何 佳 独立非执行董事 15 15 14 - - 电话
周忠惠 独立非执行董事 15 15 14 - - 电话
年内召开董事会会议次数 15
其中：通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 1
注：王恕慧先生2020年任期内，公司以通讯方式召开8次董事会，其参加了全部
会议。
四、高级管理人员履职情况
公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日
常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高
经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营
方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟
订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司
管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
报告期内，公司各项管理工作稳步推进，高级管理人员切实履行职责，各项管理
工作取得积极成效，公司的业绩及主要业务保持行业前列。公司进一步健全风险、合
规管理体系，丰富风险防范的监测手段和措施，控制和减少各类风险、合规事件。推
动信息系统全面化、精细化、自动化、智能化建设，加强数据治理和运用。加强人力
资源核心数据的管理和应用，加强过程绩效跟踪。推进境内外财务一体化管理体系建
设，加强成本费用管控，提升财务集中化和集约化工作效率。
2020年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩
进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合
细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部
管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度
重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
五、公司2021年经营管理重点工作
2021年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
的十九届五中全会精神，总结二十五年来公司践行国家战略、服务实体经济的宝贵经
验，持续加大市场开拓，提升客户服务能力，促进公司高质量可持续发展。重点工作
包括：把握资本市场深改机遇，抓住全面实行股票发行注册制、提高直接融资比重的
历史机遇，推动提升融资业务规模，发挥金融业务优势支持实体经济发展；加大新经
济领域客户开发力度，推动传统行业存量客户向新经济领域转型，加强京津冀、长三
角、粤港澳大湾区、长江经济带、海南自贸港等重点区域的业务布局，深度融入国家
区域战略，扎实推进区域市场开发；强化科技赋能，运用大数据、云计算、人工智能、
区块链、5G等新一代技术，加强信息系统全球一体化建设；完善内控体系建设，从组
织架构、职责分工、协同合作、工作方法和流程等方面对内控活动进行规范，牢牢守
住金融风险底线。
以上是公司2020年度董事会工作报告，提请公司股东大会讨论。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题二：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2020年度监事会工作报告如
下：
2020年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真
履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，
提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司
董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2020年，公司监事会召开了6次会议，具体如下：
1、公司第七届监事会第二次会议于2020年3月6日以通讯方式召开，一致审议通
过《关于就发行股份购买资产暨关联交易事项签署补充协议的议案》《关于本次重组
交易对方减值测试补偿的议案》。
2、公司第七届监事会第三次会议于2020年3月19日在北京中信证券大厦以现场结
合通讯的方式召开，同意将《2019年年度报告》《2019年度利润分配预案》《2019年度
监事会工作报告》《关于公司监事2019年度报酬总额的预案》提交公司2019年度股东
大会讨论，一致审议通过《2019年度社会责任报告》并对《2019年度内部控制评价报
告》《2019年度稽核审计工作报告》《2019年度全面风险管理报告》《2019年度廉洁从
业管理情况报告》《2019年度合规报告》进行审阅。
3、公司第七届监事会第四次会议于2020年4月28日以通讯方式召开，一致审议通
过《公司2020年第一季度报告》，并出具了书面审核意见。
4、公司第七届监事会第五次会议于2020年6月24日以通讯方式召开，一致审议通
过《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、公司第七届监事会第六次会议于2020年8月24日以通讯方式召开，一致审议通
过《公司2020年半年度报告》并出具了书面审核意见，对《公司2020年度中期合规报
告》《公司2020年度中期全面风险管理报告》进行审阅。
6、公司第七届监事会第七次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，一致审议
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
通过《公司2020年第三季度报告》，并出具了书面审核意见。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
本年应参 以其它方式
实际出 委托出 缺席 出席现场
监事姓名 职务 加监事会 出席现场会议
席次数 席次数 次数 会议方式
次数 次数
张长义 监事、监事会主席 3 3 - - - -
郭 昭 监事 6 6 1 - - 电话
饶戈平 监事 6 6 1 - - 电话
牛学坤 职工监事 6 6 - - - 现场
李 宁 职工监事 6 6 - - - 现场
年内召开监事会会议次数 6
其中：现场会议次数 -
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 1
注：张长义先生于2020年6月23日经股东大会选举正式获任公司监事，6月24日经监事会选举正式
出任公司监事会主席。张长义先生任期内，公司共召开3次监事会，其参加了全部会议。
二、参与公司稽核项目，开展实地考察
为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查
工作。其中，结合公司稽核项目，公司监事参加了稽核审计部对相关部门、营业部、
子公司的现场稽核意见交换工作，并对部分子公司进行了走访了解。
2020年，公司监事会共完成四期现场活动，具体如下：
2020年8月14日，公司监事会主席张长义、监事饶戈平、职工监事牛学坤赴北京
呼家楼营业部，参加了稽核审计部对营业部稽核项目现场意见交换工作，并进行了现
场交流。
2020年8月19-21日，公司监事会主席张长义、监事郭昭、职工监事李宁、牛学坤
赴中信证券陕西分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核审计
部对陕西分公司稽核项目现场意见交换工作，并走访了当地营业部、统一客户联络中
心、中信期货陕西分公司等地，与员工进行了现场交流。
2020年9月17-18日，公司监事会主席张长义、监事郭昭、饶戈平、职工监事李宁、
牛学坤赴中信证券深圳分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽
核审计部对深圳分公司稽核项目现场意见交换工作，并进行了现场交流。
2020年10月27-28日，公司监事会主席张长义、监事郭昭、饶戈平、职工监事李
宁赴中信证券浙江分公司，了解了该分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核
审计部对浙江分公司稽核项目现场意见交换工作，并进行了现场交流。
通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运营及基本状
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
况的了解，切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督能力。
三、监事会的独立意见
1、公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，
公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异
议。
2、公司财务情况运行良好，2020年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司公开发行了十二期公司债券，合计发行规模人民币650亿元，
非公开发行了一期公司债券，发行规模人民币56亿元，非公开发行一期次级债券，发
行规模人民币20亿元，用于补充公司营运资金及偿还债务融资工具；公司发行13期短
期融资券，合计发行规模人民币610亿元，用于补充流动资金；公司发行2,540期收益
凭证，合计发行规模人民币1,157.27亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司
债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项
账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至
报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其
他约定一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及
咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露
报 纸 ， 指 定 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并
保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制
度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反
映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、公司监事会对公司2020年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定
的2020年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了
现金分红决策程序，公司2020年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、
发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大
会审议。
9、公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》《2020年度合规报告》
《2020年度廉洁从业管理情况报告》《2020年度全面风险管理报告》和《2020年度稽
核审计工作报告》，对该等报告的内容无异议。
以上是公司2020年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题三：
2020年年度报告
各位股东：
公司2020年年度报告、业绩公告已于2020年3月18日经公司第七届董事会第二十
一次会议及第七届监事会第九次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://
www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2020年4月30日前向H股股东寄
送2020年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2020年年
度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。
公司2020年年度报告（A股版）：
公司2020年年度报告（H股版）：
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题四：
2020年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及
公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2020
年度利润分配方案。具体如下：
2020年初本公司未分配利润为人民币36,844,385,889.87元，2020年度本公司实
现 的 净 利 润 人 民 币 12,342,143,375.79 元 ， 扣 除 所 属 2019 年 度 现 金 分 红 人 民 币
6,463,388,014.50元，2020年度本公司可供分配利润为人民币42,723,141,251.16元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险
准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章
程》，2020年本公司净利润拟按如下顺序进行分配；
1、提取法定公积金人民币406,048,086.00元（本次提取后公司法定公积金累计
额已达公司注册资本的50%）；
2、2020年度提取一般风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
3、2020年度提取交易风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
4、2020年度提取托管业务风险准备金人民币4,774,690.80元；
5、2020年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币65,868,164.27元。
上述提取合计为人民币2,945,119,616.23元。
扣 除 上 述 提 取 后 母 公 司 2020 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
39,778,021,634.93元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2020年度利润分配方案如下：
1、公司2020年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2020
年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股
东派发红利，每10股派发人民币4.00元（含税）。以批准2020年度利润分配预案的董
事会召开日公司已发行总股数12,926,776,029股为基数，合计派发现金红利人民币
5,170,710,411.60元，占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的34.70%。在上述
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。2020年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下
一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东
支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2021年8月31日前派发
2020年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发
记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，
公司将另行通知。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准
则、国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所
对公司内部控制情况进行审计。
其中，公司2019年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永
道”）为公司2020年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告
准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制的审
计机构。普华永道中天、罗兵咸永道遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，已
顺利进行了公司2020年度的相关审计和审阅工作。
普华永道中天和罗兵咸永道自2015年度担任公司外部审计机构以来，能够遵照独
立、客观、公正的职业准则履行职责，以较高质量完成半年报审阅、年报审计和内控
审计等相关工作，体现出良好的职业操守和专业能力，且多年来熟悉证券行业各项业
务，能够与公司及公司股东保持积极、顺畅沟通，有效保障了公司半年报及年报的信
息披露工作在监管时效内顺利完成。
普华永道中天和罗兵咸永道基本情况如下：
普华永道中天
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于
2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财
会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦
507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具
备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天
在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人
数为229人，注册会计师人数为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数为327人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46
亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公
司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，房地产业及批发和零售业等，金融业的A股上市公司审计客户共13家。
2、投资者保护能力
普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。罗兵
咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因本事务所提供的专业服务而产生的合理
风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录和独立性
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执
业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个
人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，
上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质
量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政
监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。就拟受聘为
公司2021年度审计机构，普华永道中天不存在可能影响独立性的情形。
罗兵咸永道
1、基本信息
罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。
与普华永道中天同属普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环
雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴
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证业务、税务咨询等。
于2020年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超
过600人。
自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实
体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在
中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2019年度上市公司财务报表审计客户
主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，
批发和零售业，科学研究和技术服务业等。
2、投资者保护能力
罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因本事务所提供的专业服务而产
生的合理风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
3、诚信记录和独立性
最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事
项。就拟受聘为公司2021年度审计机构，罗兵咸永道不存在可能影响独立性的情形。
综上，普华永道中天和罗兵咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性及良好的诚信状况，不存在损害中信证券投资者合法权益的情况.
鉴于此，经公司第七届董事会审计委员会预审，并经公司第七届董事会第二十一
次会议审议，公司董事会提请股东大会审议以下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所
为公司2021年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关年度审计及中期审阅服务；
2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制
的审计机构；
3、上述审计、审阅等服务费用合计不超过人民币400万元（同2020年审计费保持
一致）。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实
际审计、审阅等服务范围和内容确定。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：
25
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所简
介；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证（扫
描件）；
3、罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件1：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介
普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，提供优质的专业服
务。普华永道的全球专业服务网络全球领先， 各成员机构组成的网络遍及155个国家
和地区，有超过28.4万名员工，致力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。
普华永道在中国内地和港、澳的27个分支机构，员工总数超过20,000人，其中包括逾
800名合伙人。
普华永道是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业
服务机构品牌。2013年7月1日，普华永道中天会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙会计师事务所。普华永道中天会计师事务所是普华永道全球网络在中国大 陆的
成员所，目前除在上海的总所外，还在中国大陆的24个城市设立了分所，对分所实施
集中管理，做到资源统筹。
中国注册会计师协会（以下简称中注协）发布了《2019年度综合评价前100家会
计师事务所信息》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以56.46亿元的年度
业务总收入连续第十七次蝉联该项排名第一。
注：中注协发布的普华永道中天的业务收入即为普华永道在中国的审计及相关业
务的收入，这是注册会计师行业自2003年建立会计师事务所前百家信息发布制度以来，
第十七次发布前百家事务所信息。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件2：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)资质证书（扫描件）
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件3：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题六：
关于预计公司2021年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券
公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决
议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大
会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根
据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条
件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司2021年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规
定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模
的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模
的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标
计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序
确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题七：
关于审议公司董事、监事2020年度报酬总额的议案
各位股东：
根据公司2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，每年支付非执行董事、
监事补助人民币10万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），
并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人/次。
公司董事长张佑君先生全面负责公司工作；公司总经理杨明辉先生主持公司日常
运营。根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，张佑君
先生、杨明辉先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成，其中，
效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范
围内审议确定。
以下是公司董事、监事2020年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：
2020年度任期内
姓名 职务 报酬总额 备注
（人民币万元，税前）
不在股东单位、下属子公司领取薪
张佑君 执行董事、董事长 491.51
酬。
其中，在公司领取报酬人民币578.54
杨明辉 执行董事、总经理 993.54 万元，在公司控股子公司华夏基金领
取报酬人民币415万元。
不在公司领取薪酬或董事补助，在广
王恕慧 非执行董事 - 州越秀金融控股集团有限公司领取
薪酬。
不在公司领取薪酬，表中报酬数系
刘 克 独立非执行董事 15.00
2020年度董事补助。
不在公司领取薪酬，表中报酬数系
何 佳 原独立非执行董事 15.00
2020年度董事补助。
不在公司领取薪酬，表中报酬数系
周忠惠 独立非执行董事 15.00
2020年度董事补助。
张长义 监事、监事会主席 352.28
不在公司领取薪酬，表中报酬数系
郭 昭 监事 10.00
2020年度监事补助。
不在公司领取薪酬，表中报酬数系
饶戈平 监事 10.00
2020年度监事补助。
李 宁 职工监事 326.08
牛学坤 职工监事 201.09
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题八：
关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案
各位股东：
公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协
议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东
大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信
集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年（《<
房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》为2020年度及2021年1月1日至9月22日）的日
常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司2020年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2020年
度交易内容及交易金额上限执行外，其它关联/连交易已履行股东大会、董事会及独
立非执行董事审批程序。日前，公司独立非执行董事就公司2020年度日常关联/持续
性关连交易情况做了核查，认为：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司
股东的整体利益。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2021
年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2021年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）公司及下属子公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联
系人拟发生的关联/连交易
关联/连交易类别 交易内容 2021年度交易上限及相关说明
根据2019年12月31日签署的框架协议/补充
包括：证券和金融产品 协议执行，交易金额控制在协议约定的2021
日常关联/持续性关
交易及服务、房屋租赁、年度上限内，其中《<房屋租赁框架协议>之
连交易
综合服务 补充协议（三）》有效期至2021年9月22日，
2021年9月23日至2021年末交易上限将随续
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
签的框架协议另行提交董事会审议。
日常关联/持续性关 公司已获得联交所豁免设定2020至2022年
自有资金和客户资金每
连交易（香港联交所 度自有资金和客户资金每日最高存款余额
日最高存款余额
豁免上限） （关联/连交易部分）上限。
根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、
“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与
其它 商标使用许可事项 中信集团续签商标使用许可合同，预计合同
有效期内中信集团将不向公司及相关子公
司/参股公司收取商标使用费。
（二）本集团与其它关联/连方拟发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：
证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、广州越秀金控资本管理有
限公司（以下简称“金控资本”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下
简称“越秀产业基金”）、赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）、赛领
国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领国际”）、中证国际有限公司（以
下简称“中证国际”）、深圳市前海中证城市发展管理有限公司（以下简称“前海中
证”）、云南中矿云锡股权投资基金管理有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、
上海信熹投资管理有限公司（以下简称“上海信熹”）。
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：
POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏
科技咨询有限公司。
（3）持有公司股份比例超过5%以上的公司，包括：
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司
广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）（并不构成《香港上市规
则》项下的公司关连方）。
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2021年的交易做如下预计，提
请公司董事会、股东大会审议：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的
公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
关联方 关联交易类别 关联交易内容及金额
其向本集团提供公民身份信息
支出 认证服务，预计2021年所需费
证通股份有限公司 用不超过人民币1,500万元。
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
中信产业投资基金管理有限公 证券和金融产品交
以实际发生数计算
司 易
广州越秀金控资本管理有限公 证券和金融产品交
以实际发生数计算
司 易
本集团向其提供托管外包服
收入 务，预计2021年相关收入不超
广州越秀产业投资基金管理股
过人民币100万元。
份有限公司
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
证券和金融产品交
赛领资本管理有限公司 以实际发生数计算
易
赛领国际投资基金（上海）有限 证券和金融产品交
以实际发生数计算
公司 易
证券和金融产品交
中证国际有限公司 以实际发生数计算
易
深圳市前海中证城市发展管理 证券和金融产品交
以实际发生数计算
有限公司 易
云南中矿云锡股权投资基金管 证券和金融产品交
以实际发生数计算
理有限公司 易
云南黄金矿业集团股份有限公 证券和金融产品交
以实际发生数计算
司 易
注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司董事会、股东大
会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。
注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。
（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司拟发生的关联/连交
易。
关联/连交易类
关联/连方 关联/连交易内容及金额
别
本集团向其提供证券经纪等服务，预
收入 计 2021 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币
POWER CORPORATION OF
1,000万元。
CANADA
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
本集团向其提供咨询服务，预计2021
MACKENZIE FINANCIAL 收入
年相关收入不超过人民币500万元。
CORPORATION
支出 其向本集团提供咨询服务，预计2021
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
年相关支出不超过人民币500万元。
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
天津海鹏科技咨询有限公 证券和金融产品交
以实际发生数计算
司 易
注：上述关联/连方均为公司控股子公司华夏基金管理有限公司持股10%以上的股
东。
（3）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司拟发生的关联交易。
关联方 关联交易类别 关联交易内容及金额
本集团向其提供分销服务、投顾服
收入 务及承销服务，预计2021年相关收
广州越秀金融控股集团股
入不超过人民币1,000万元。
份有限公司
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
本集团向其提供分销服务、投顾服
务、承销服务、IT设施租赁等，预
收入
广州越秀金融控股集团有 计2021年相关收入不超过人民币
限公司 1,500万元。
证券和金融产品交
以实际发生数计算
易
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2020年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信
有限”）直接持有公司15.47%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金
融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股
份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款
及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、
中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有
限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公
司等。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
（二）其它关联方介绍
1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司
控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理
人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关
联方，该等关联方名单请见本议案“一、（二）本集团与其它关联/连方拟发生的关
联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该
等关联方无其它关联关系。
2、公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买原广州证券100%股份，
本次发行股份已于2020年3月11日完成登记，越秀金控、金控有限合计持有公司股份
比例超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，越秀金控、金控有限为公司关联
方。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股
东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交
易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的预
案》进行事前认可，并出具独立意见；
2、公司董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2021年日常关联/持续性关
连交易的预案》进行预审并一致通过；
3、2021年3月18日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过上述预案。因公
司执行董事、董事长张佑君先生担任赛领资本、赛领国际董事，前海中证董事长，曾
任中证国际董事；公司非执行董事王恕慧先生担任越秀金控、金控有限、金控资本、
越秀产业基金董事长，为关联董事，对该预案回避表决。表决通过后形成《关于预计
公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案》；
4、董事会审议通过后尚须获得公司2020年度股东大会的批准，股东大会审议过
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事
项的投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在预计的2021年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营
管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、相关协议文件。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联/连股东应分
项回避表决。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题九：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关要求，结合公司
实际情况，建议对公司《章程》部分条款进行修订。
本次修订基于2020年8月18日生效的现行公司《章程》做出，具体修订内容请详
见附件《中信证券股份有限公司<章程>修订对照表》。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
同意对公司《章程》进行修订。
以上事项提请公司股东大会审议，修订后的公司《章程》将在股东大会批
准后生效。
附件：中信证券股份有限公司《章程》修订对照表
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件：
中信证券股份有限公司《章程》修订对照表
原条款 新条款 变更依
条目 条款内容 条目 条款内容 据
根据《中国共产党章程》
《公司法》《中国共产党国有企
根据《中国共产党章程》及
业基层组织工作条例（试行）》 《中国共
《公司法》相关规定，设立中国共
等法规文件要求，设立中国共 产党国有
产党的组织，党委发挥领导作用，
第十 第十 产党的组织，坚持和加强党的 企业基层
把方向、管大局、保落实。要建立
条 条 全面领导，发挥党委把方向、 组织工作
党的工作机构，配备足够数量的
管大局、保落实的领导作用。 条例（试
党务工作人员，保障党组织的工
要建立党的工作机构，配备足 行）》
作经费。
够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
公司设立中国共产党中信证 公司设立中国共产党中信
券股份有限公司委员会（以下简 证券股份有限公司委员会（以下
称“党委”）。党委设书记1名，副 简称“公司党委”）。公司党委设
书记1-2名，其他公司党委成员若 书记1名，副书记1-2名，其他公
干名。董事长、党委书记由一人担 司党委成员若干名。党委书记、
《中国共
任，确定1名党委副书记协助党委 董事长由一人担任，确定1名党
产党国有
第六 书记抓党建工作。符合条件的党 第 六 委副书记协助党委书记抓党建
企业基层
十八 委成员可以通过法定程序进入董 十 八 工作。符合条件的党委成员可以
组织工作
条 事会、监事会、执行委员会，董事 条 通过法定程序进入董事会、监事
条例（试
会、监事会、执行委员会成员中符 会、执行委员会，董事会、监事
行）》
合条件的党员可以依照有关规定 会、执行委员会成员中符合条件
和程序进入党委。同时，公司按规 的党员可以依照有关规定和程
定设立中国共产党中信证券股份 序进入党委。同时，公司按规定
有限公司纪律检查委员会（以下 设立中国共产党中信证券股份
简称“纪委”）。 有限公司纪律检查委员会。
公司党委根据《中国共产党
公司党委根据《中国共产党
章程》《中国共产党党组工作条
章程》、《中国共产党党组工作条 《中国共
例》《中国共产党国有企业基层
例》及《中国共产党国有企业基层 产党国有
第六 第 六 组织工作条例（试行）》等党内
组织工作条例》（试行）等党内法 企业基层
十九 十 九 法规履行职责。
规履行职责。 组织工作
条 条 （一）加强公司党的政治建 条例（试
（一）保证监督党和国家方
设，坚持和落实中国特色社会主 行）》
针政策在公司的贯彻执行，落实
义根本制度、基本制度、重要制
党中央、国务院重大战略决策，以
度，教育引导全体党员始终在政
39
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
及上级党组织有关重要工作部 治立场、政治方向、政治原则、
署。 政治道路上同以习近平同志为
核心的党中央保持高度一致；
（二）加强对选人用人工作
的领导和把关，管标准、管程序、 （二）深入学习和贯彻习近
管考察、管推荐、管监督，坚持党 平新时代中国特色社会主义思
管干部原则与董事会依法选择经 想，学习宣传党的理论，贯彻执
营管理者以及经营管理者依法行 行党的路线方针政策，监督、保
使用人权相结合。 证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）依照规定讨论和决定
公司改革发展稳定、重大经营管 （三）研究讨论公司重大经
理事项和涉及职工切身利益的重 营管理事项，支持股东大会、董
大问题，并提出意见建议；支持股 事会、监事会和经营管理层依法
东大会、董事会、监事会、执行委 行使职权；
员会依法履职；支持职工代表大 （四）加强对公司选人用人
会开展工作。 的领导和把关，抓好公司领导班
（四）承担全面从严治党主 子建设和干部队伍、人才队伍建
体责任，领导公司思想政治工作、 设；
统战工作、精神文明建设、企业文 （五）履行公司党风廉政建
化建设和工会、共青团等群团工 设主体责任，领导、支持内设纪
作；领导党风廉政建设，支持纪委
检组织履行监督执纪问责职责，
切实履行监督责任。 严明政治纪律和政治规矩，推动
（五）加强公司基层党组织 全面从严治党向基层延伸；
和党员队伍建设，充分发挥党支 （六）加强基层党组织建设
部战斗堡垒作用和党员先锋模范 和党员队伍建设，团结带领职工
作用，团结带领干部职工积极投 群众积极投身企业改革发展；
身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工
（六）党委职责范围内其他 作、精神文明建设、统一战线工
有关的重要事项。 作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
《中国共
公司党委研究讨论是董事
产党国有
第一 第一 会、执行委员会决策重大问题的
董事会决策公司重大问题， 企业基层
百八 百八 前置程序，董事会决策公司重大
应事先听取公司党委的意见。 组织工作
十条 十条 问题，应事先听取公司党委的意
条例（试
见。
行）》
40
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十：
关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案
各位股东：
根据公司业务发展的需要，公司2017年度股东大会审议通过了《关于再次授权公
司发行境内外公司债务融资工具的议案》，授权公司发行境内外公司债务融资工具规
模合共不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以发行后待偿还余额计算，以
外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。授权有效期为
自股东大会审议通过之日起36个月，将于2021年6月到期。为满足公司境内外业务发
展需求，同时对各品种债务融资工具授权进行统一管理，提请股东大会再次授权公司
发行境内外公司债务融资工具。
2013年3月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境
内外公司债务融资工具一般性授权的议案》；2014年6月18日，公司2013年度股东大
会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》；2015年6
月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务
融资工具的议案》；2017年6月19日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次
授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》以及《关于增加融资债权资产证券化
业务授权额度的议案》；2018年6月26日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于
再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。截至2020年12月31日，该等股
东大会决议的执行情况如下：
发行日期 发行主体 债务融资工具类别 剩余规模
2013年第一次临时股东大会授权使用情况
2013年6月7日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币120亿元
2013年度股东大会授权使用情况
2015年6月24日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币25亿元
2014年度股东大会授权使用情况
2016年11月16日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币25亿元
2017年2月16日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币20亿元
2017年5月24日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币23亿元
2017年10月25日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币49亿元
CITIC Securities Finance MTN 5亿美元
2017年4月20日 美元中期票据
Co., Ltd. （折合人民币32.6245亿元）
2016年度股东大会授权使用情况
2018年3月16日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币17亿元
2018年5月9日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币25亿元
41
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2018年6月13日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币30亿元
2018年10月17日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币50亿元
2018年11月5日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币40亿元
2017年8月-2018年12月 中信证券股份有限公司 收益凭证 人民币1.83亿元
2017年度股东大会授权使用情况
2019年2月-11月 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币182亿元
2020年2月-11月 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币706亿元
2019年7月23日 中信证券股份有限公司 金融债券 人民币90亿元
2019年4月-5月 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币55亿元
2020年3月 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币20亿元
2019年1月-2020年12月 中信证券股份有限公司 收益凭证 人民币318.98亿元
CITIC Securities Finance MTN Co., 3亿美元
2018年12月10日 美元中期票据
Ltd. （折合人民币19.5747亿元）
CITIC Securities Finance MTN Co., 7亿美元
2019年10月24日 美元中期票据
Ltd. （折合人民币45.6743亿元）
CITIC Securities Finance MTN Co., 10亿美元
2020 年 6 月 3 日 美元中期票据
Ltd. （折合人民币65.249亿元）
注：美元折合人民币汇率为2020年末汇率中间价1美元对人民币6.5249元折算。
考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、
报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发
展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司
债务融资工具，包括：
1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融
资工具”），包括但不限于人民币公司债、融资债权资产支持证券及其他按相关规定
经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工
具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），
包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期
票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司
债务融资工具”。）
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，
若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及
资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或
备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
关规定面向专业投资者发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属
公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或
非公开发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额
的200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银
行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各次债
务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事
长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”），根
据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务融资工具的具
体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期
限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权
小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情
况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、金融债券、公司债券、次
级债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、可续期债券及监管机构许可
发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、外币票据
和结构性票据。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，
并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过20年（含20年），但发行永续债券
的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和
各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相
关规定及发行时的市场情况确定。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
四、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民币债务融资
工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资
工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司的全资附
属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公
司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第
三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供
（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会
授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者
及/或个人投资者或专业投资者。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场
情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并
同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务
融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效
期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请
股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法
律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维
护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部
事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的
具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、资
产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及
多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、
币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维
好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安
排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低
偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事
宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资
工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函
或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算
管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司
证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具
发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、
上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、
发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（七）在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权小组，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行
有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大
会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司
债务融资工具发行而定）。
上述事项提请公司股东大会审议。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十一：
关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联
/连交易的议案
各位股东：
如议题十《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》所述，公司
拟发行境内外公司债务融资工具，其中，将可能包括向公司关联/连股东及/或其他关
联/连方一次或多次的定向发行，因此可能涉及到关联/连交易。
对于上述可能发生的关联/连交易：
1、根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债
券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
2、根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，
如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一
般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全
获豁免的关连交易。
综上，公司向关联/连方定向发行境内外公司债务融资工具可能适用于香港联交
所《证券上市规则》规定的可豁免范畴，但不适用于上海证券交易所规定的可豁免范
畴，按照从严原则，公司还需履行相应的董事会和股东大会的审批程序。
为把握市场有利时机，提请公司股东大会审议以下事项：
1、在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议
案》后，拟同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，
可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币
400亿元（含400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国
人民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。
2、授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称
“获授权小组”）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的
一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的
市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适
用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
3、授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签
署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地
的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东回避表决。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十二：
关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东：
公司独立非执行董事何佳先生因希望投入更多时间于个人事务，辞去公司第七届
董事会独立非执行董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，自2021年4月28日起
正式生效。
为尽快满足监管规则及公司董事会下设专门委员会议事规则的有关要求，经对意
向候选人的筛选，公司董事会提名李青先生为公司第七届董事会独立非执行董事人
选，接替何佳先生在公司董事会及其专门委员会的任职。李青先生已接受提名，公司
董事会提名委员会已就其任职条件及独立性进行了审查。李先生的领域专长包括大数
据和社交媒体计算、（Web）数据挖掘和多媒体检索、数据仓库、工作流系统和Web服
务计算，具备较丰富的金融科技知识和企业管理经验。
李青先生简历：58岁。李先生于2018年12月起任香港理工大学计算学讲座教授兼
系主任。李先生曾于1998年至2018年先后任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终
身）；2013年至2018年，担任香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始
主任；2003年至2005年，设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理，
2005年至2012年，成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。李先生
于1982年获得湖南大学学士学位，1985年和1988年分别获得美国南加州大学计算机科
学硕士和博士学位。
综上，提请公司股东大会审议以下事项：
1、选举李青先生担任公司独立非执行董事，李青先生的董事任期自该次股东大
会审议通过之日起，至公司第七届董事会届满之日止；
2、授权公司经营管理层在李青先生董事委任正式生效后办理签订董事服务合同
的相关事宜。
以上事项提请公司股东大会审议，审议通过后，李青先生将正式出任公司独立非
执行董事，接任何佳先生原在董事会相关专门委员会的委员职务。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十三：
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
本公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司配股的相
关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
附件：中信证券股份有限公司关于公司符合配股条件的说明
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件:
中信证券股份有限公司关于公司符合配股条件的说明
本公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公
司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和
规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体
如下：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股）和境外上市外资股（H股），
同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下
规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
二、公司符合《证券法》的相关规定
公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变用途的情况，符合《证券法》第十四
条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下
降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》
第九条规定的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司本次配股中的A股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的以下规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过
配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续
性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、
不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，
公司具备申请配股的资格和条件。
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议题十四：
配股公开发行证券方案
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份，配股公开发行证券方案已经公司第七
届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配
售不超过1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股
配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售
不超过1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率
调整后相同。
若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算，本次配售
股份数量不超过1,939,016,404股，其中A股配股股数不超过1,597,267,249股，H股配股
股数不超过341,749,155股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及
其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构
（承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合考虑公
司的业务发展与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量；
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③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣
法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐
机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
5、配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权
登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次
配股方案后另行确定。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其
他营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过190亿元
2 增加对子公司的投入 不超过50亿元
3 加强信息系统建设 不超过30亿元
4 补充其他营运资金 不超过10亿元
合计 不超过280亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由
公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股
方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之
日起12个月内有效。
11、本次发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司
上市流通。
上述方案待取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准为准。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会逐项审议。
57
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十五：
配股公开发行证券预案
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中信证券股份有限公司配股公开发行
证券预案》，具体见本议案之附件。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
附件：《中信证券股份有限公司配股公开发行证券预案》
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件:
中信证券股份有限公司配股公开发行证券预案
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各
项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配
售不超过1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股
配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售
不超过1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率
调整后相同。
若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算，本次配售
股份数量不超过1,939,016,404股，其中A股配股股数不超过1,597,267,249股，H股配股
股数不超过341,749,155股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及
其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构
（承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合考
虑公司的业务发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣
法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐
机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
（五）配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权
登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次
配股方案后另行确定。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其
他营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过190亿元
2 增加对子公司的投入 不超过50亿元
3 加强信息系统建设 不超过30亿元
4 补充其他营运资金 不超过10亿元
合计 不超过280亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股
方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发
展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之
日起12个月内有效。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司
上市流通。
本次配股预案于2021年2月26日经公司第七届董事会第二十次会议通过，待公司
股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，并报中国证监会核准后方可
实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告均已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并分别出具编号为普华永道中天审字(2018)第10071号、普华
永道中天审字(2019)第10059号、普华永道中天审字(2020)第10059号的标准无保留意
见的审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。
公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年第三季度（以下简称“报告期”）
财务报告情况如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产：
货币资金 20,012,221.18 15,015,176.84 11,972,517.31 9,881,628.37
其中：客户资金存款 13,560,303.86 9,541,686.10 7,429,118.64 6,947,747.53
结算备付金 5,558,261.93 3,269,207.54 2,492,240.30 2,787,319.47
其中：客户备付金 4,049,855.05 2,298,452.39 1,812,978.47 2,290,886.23
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
融出资金 10,456,646.41 7,067,384.52 5,719,781.38 7,398,261.06
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 不适用 不适用 不适用 17,815,350.34
产
衍生金融资产 1,896,197.02 735,107.32 1,138,810.16 590,079.47
买入返售金融资产 4,428,957.07 5,883,005.30 6,737,044.14 11,459,202.97
应收款项 5,069,242.74 2,906,785.93 2,971,777.46 2,166,163.45
应收利息 不适用 不适用 不适用 336,832.73
存出保证金 322,028.39 145,993.69 111,277.65 97,241.01
可供出售金融资产 不适用 不适用 不适用 5,922,693.20
金融投资：
交易性金融资产 45,486,287.49 35,534,830.71 24,743,707.43 不适用
其他债权投资 4,491,633.53 2,368,406.27 3,632,782.77 不适用
其他权益工具投资 1,633,388.60 1,627,936.89 1,553,241.50 不适用
长期股权投资 882,361.29 900,108.26 903,829.50 858,554.84
投资性房地产 111,428.83 125,473.34 133,250.79 87,155.36
固定资产 717,103.95 746,744.57 772,962.18 790,296.77
在建工程 31,254.07 29,431.07 31,661.14 36,159.12
无形资产 295,560.15 307,262.81 326,942.29 344,733.15
商誉 1,093,880.71 1,002,282.38 1,050,749.49 1,028,093.70
递延所得税资产 802,510.33 524,148.90 422,302.63 338,495.15
使用权资产 168,965.15 160,088.45 不适用 不适用
持有待售资产 - 19,467.85 - -
其他资产 955,624.63 803,400.29 598,393.62 619,204.23
资产总计 104,413,553.47 79,172,242.92 65,313,271.75 62,557,464.39
负债：
短期借款 1,326,017.62 740,490.49 565,670.98 599,145.12
应付短期融资款 1,595,494.75 2,013,729.33 1,805,934.48 3,353,783.91
拆入资金 593,717.42 3,313,619.53 1,931,486.67 983,500.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 不适用 不适用 不适用 4,645,177.00
债
交易性金融负债 6,993,912.65 5,771,699.88 4,764,583.85 不适用
衍生金融负债 3,160,469.23 1,399,175.01 931,189.89 1,330,123.13
卖出回购金融资产款 23,396,040.19 17,444,789.28 12,166,902.71 11,161,992.72
代理买卖证券款 18,207,791.97 12,335,175.39 9,777,399.72 9,985,489.08
代理承销证券款 799,677.25 27,299.02 14,750.68 6,068.65
应付职工薪酬 1,657,612.45 1,460,823.39 1,209,399.36 1,159,926.37
应交税费 521,103.41 288,480.48 287,299.76 179,337.57
62
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付款项 10,422,886.33 4,220,849.20 3,794,193.19 2,143,158.30
应付利息 不适用 不适用 不适用 303,168.38
预计负债 8,843.75 2,273.77 648.55 44,215.22
长期借款 96,805.48 38,333.38 148,990.60 112,218.77
应付债券 15,780,457.04 12,601,097.79 11,659,170.13 10,621,966.35
递延所得税负债 367,009.25 284,399.54 196,760.76 263,221.08
合同负债 215,669.75 93,814.65 35,743.79 不适用
租赁负债 160,782.21 156,690.27 不适用 不适用
其他负债 730,592.38 434,523.30 339,997.00 350,716.84
负债合计 86,034,883.14 62,627,263.70 49,630,122.12 47,243,208.51
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,292,677.60 1,211,690.84 1,211,690.84 1,211,690.84
资本公积 6,550,799.30 5,415,203.05 5,442,270.84 5,444,553.23
其他综合收益 71,166.68 95,434.81 18,176.21 223,812.01
盈余公积 868,288.66 868,288.66 841,020.51 816,457.04
一般风险准备 2,582,873.24 2,561,498.79 2,281,140.80 2,082,692.80
未分配利润 6,608,748.82 6,010,404.72 5,519,777.72 5,200,698.70
归属于母公司所有者权
17,974,554.30 16,162,520.87 15,314,076.92 14,979,904.61
益（或股东权益）合计
少数股东权益 404,116.02 382,458.36 369,072.71 334,351.27
所有者权益（或股东
18,378,670.32 16,544,979.23 15,683,149.63 15,314,255.88
权益）合计
负债和所有者权益
104,413,553.47 79,172,242.92 65,313,271.75 62,557,464.39
（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 4,199,462.09 4,313,969.76 3,722,070.81 4,329,163.41
手续费及佣金净收入 1,884,113.06 1,802,217.90 1,742,680.81 1,895,703.51
其中：经纪业务手续费净收
853,488.49 742,496.83 742,887.57 804,523.85
入
投资银行业务手续费
449,263.80 446,527.93 363,897.65 440,577.62
净收入
资产管理业务手续费
539,423.98 570,683.24 583,385.37 569,538.94
净收入
利息净收入 183,149.15 204,458.95 242,240.90 240,460.22
其中：利息收入 1,118,153.20 1,325,705.57 1,365,442.19 1,280,666.51
利息支出 -935,004.05 -1,121,246.62 -1,123,201.29 -1,040,206.29
63
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
投资收益（损失以“-”号填列） 1,544,576.40 1,874,788.99 707,130.98 1,247,452.85
其中：对联营企业和合营企
31,201.86 80,112.11 73,165.47 60,404.88
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
74,274.18 -205,539.84 170,619.48 84,271.64
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 23,706.22 23,683.88 84,940.46 -5,086.01
资产处置收益（损失以“-”号
-61.54 -78.26 -168.32 73.67
填列）
其他收益 13,541.69 14,978.76 11,064.42 12,773.78
其他业务收入 476,162.94 599,459.37 763,562.09 853,513.74
二、营业支出 2,501,686.28 2,612,890.52 2,518,522.91 2,704,330.34
税金及附加 29,733.32 29,269.70 25,515.07 25,603.51
业务及管理费 1,493,384.38 1,756,236.61 1,530,753.66 1,699,269.98
资产减值损失 不适用 不适用 不适用 172,076.00
其他资产减值损失 35,924.92 69,881.56 2,380.49 不适用
信用减值损失 502,733.39 189,157.96 218,677.32 不适用
其他业务成本 439,910.28 568,344.69 741,196.37 807,380.85
三、营业利润（亏损以“-”号填
1,697,775.81 1,701,079.25 1,203,547.90 1,624,833.07
列）
加：营业外收入 6,129.69 3,645.63 47,193.98 16,245.62
减：营业外支出 5,832.38 5,261.27 4,184.74 23,700.63
四、利润总额（亏损总额以“-”
1,698,073.13 1,699,463.61 1,246,557.14 1,617,378.06
号填列）
减：所得税费用 386,822.40 434,619.96 258,914.35 419,631.09
五、净利润（净亏损以“-”号填
1,311,250.73 1,264,843.65 987,642.79 1,197,746.97
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏
1,311,250.73 1,264,843.65 987,642.79 1,197,746.97
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的
1,266,081.20 1,222,860.97 938,989.60 1,143,326.45
净利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损
45,169.53 41,982.67 48,653.19 54,420.51
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -25,565.31 87,472.92 -96,409.02 -22,046.61
归属母公司所有者的其他综
-24,268.13 77,258.60 -101,750.02 -8,068.55
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
1,310.30 56,148.00 -170,092.21 -
其他综合收益
1.其他权益工具投资公
1,824.22 55,059.97 -168,169.08 不适用
允价值变动
64
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
2.权益法下不能转损益
-287.91 983.93 -1,895.13 -
的其他综合收益
3.其他 -226.01 104.10 -27.99 -
（二）将重分类进损益的其
-25,578.43 21,110.60 68,342.19 -8,068.55
他综合收益
1.权益法下可转损益的
-955.96 599.85 3,808.62 -1,399.71
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
不适用 不适用 不适用 93,259.58
允价值变动损益
3.其他债权投资公允价
-22,725.14 1,070.64 11,492.98 不适用
值变动
4.其他债权投资信用减
35,740.83 8,780.53 1,390.17 不适用
值准备
5.外币财务报表折算差
-37,411.47 13,260.39 52,043.55 -99,738.44
额
6.其他 -226.68 -2,600.81 -393.13 -189.98
归属于少数股东的其他综合
-1,297.18 10,214.32 5,341.00 -13,978.06
收益的税后净额
七、综合收益总额 1,285,685.42 1,352,316.57 891,233.77 1,175,700.36
归属于母公司所有者的综合
1,241,813.07 1,300,119.57 837,239.58 1,135,257.91
收益总额
归属于少数股东的综合收益
43,872.35 52,197.00 53,994.19 40,442.45
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.99 1.01 0.77 0.94
（二）稀释每股收益(元/股) 0.99 1.01 0.77 0.94
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金
流量：
处置以公 允价值计量
且其变动计入当期损益 不适用 不适用 不适用 1,570,366.43
的金融资产净额
代理买卖 证券收到的
5,277,654.67 2,544,248.14 -261,767.94 -3,448,717.34
现金净额
回购业务 资金净增加
7,171,243.14 6,023,837.20 5,554,819.70 -6,567,367.62
额
拆出资金净减少额 350,303.33 - - -
收取利息、手续费及佣
3,457,689.27 3,124,341.24 3,000,498.00 3,604,913.81
金的现金
收到其他 与经营活动
5,066,917.04 1,856,242.00 2,879,438.68 2,113,437.02
有关的现金
65
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入
21,323,807.45 13,548,668.58 11,172,988.43 -2,727,367.69
小计
为交易目 的而持有的
6,163,905.40 7,255,511.23 4,282,298.48 不适用
金融资产净增加额
融出资金净增加额 3,123,282.25 1,377,491.87 -1,836,369.91 906,501.46
拆入资金净减少额 2,710,934.28 -1,380,900.00 -946,500.00 971,500.00
支付利息、手续费及佣
885,105.32 798,814.93 711,580.98 1,458,937.60
金的现金
支付给职 工及为职工
954,174.86 975,488.52 1,015,667.64 739,967.54
支付的现金
支付的各项税费 547,102.23 664,846.54 437,832.67 594,554.71
支付其他 与经营活动
704,783.65 1,659,778.60 1,743,128.11 3,020,476.41
有关的现金
经营活动现金流出
15,089,288.01 11,351,031.69 5,407,637.97 7,691,937.72
小计
经营活动产生的现金
6,234,519.45 2,197,636.89 5,765,350.46 -10,419,305.41
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 69,212.45 1,586,187.31 3,332.34 3,028,625.84
取得投资 收益收到的
21,704.38 126,904.32 37,445.41 4,448.76
现金
收到其他 与投资活动
139,767.22 589.66 869.22 5,118.96
有关的现金
取得子公 司及其他营
1,372,537.58 - -9,739.10 -37,365.69
业单位收到的现金净额
投资活动现金流入
1,603,221.63 1,713,681.29 31,907.87 3,000,827.87
小计
处置子公 司及其他营
- 7,852.25 - -
业单位收到的现金净额
投资支付的现金 2,095,949.00 38,216.67 2,065,518.19 129,254.84
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 24,700.42 42,859.75 45,856.07 44,300.80
的现金
支付其他 与投资活动
321.31 - - -
有关的现金
投资活动现金流出
2,120,970.73 88,928.67 2,111,374.26 173,555.63
小计
投资活动产生的现金
-517,749.10 1,624,752.61 -2,079,466.39 2,827,272.24
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 100.00 902.47
其中：子公司吸收少数
- - 100.00 900.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,465,430.72 1,540,841.10 2,035,518.41 751,620.87
发行债券收到的现金 18,844,353.92 10,238,915.00 11,958,723.36 15,313,669.11
66
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他 与筹资活动
44,268.18 7,476.61 - -
有关的现金
筹资活动现金流入
21,354,052.82 11,787,232.71 13,994,341.77 16,066,192.46
小计
偿还债务支付的现金 18,455,434.28 10,666,604.08 14,887,793.88 11,175,206.65
分配股利、利润或偿付
1,230,570.41 1,032,172.35 1,174,046.60 849,447.33
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
18,731.85 18,806.37 19,326.30 15,333.05
数股东的股利、利润
支付其他 与筹资活动
253,988.93 104,334.36 107,630.25 293,020.19
有关的现金
筹资活动现金流出
19,939,993.62 11,803,110.79 16,169,470.72 12,317,674.17
小计
筹资活动 产生的现金
1,414,059.20 -15,878.08 -2,175,128.95 3,748,518.28
流量净额
四、汇率变动对现金及现
-63,933.80 -23,852.25 156,343.22 -134,669.24
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
7,066,895.74 3,782,659.17 1,667,098.35 -3,978,184.14
增加额
加：期初现金及现金等
17,782,286.71 13,999,627.54 12,332,529.19 16,310,713.33
价物余额
六、期末现金及现金等价
24,849,182.45 17,782,286.71 13,999,627.54 12,332,529.19
物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产：
货币资金 11,906,253.38 9,497,264.25 6,840,617.78 5,740,555.32
其中：客户资金存款 6,894,115.77 5,321,874.82 4,089,131.26 4,055,528.75
结算备付金 2,407,300.57 1,274,837.31 1,328,944.63 1,481,960.14
其中：客户备付金 1,961,911.24 1,056,334.49 1,060,236.04 1,315,036.39
融出资金 8,702,726.78 6,145,445.52 4,999,992.15 6,464,079.05
以公允价值计量且其变动计
不适用 不适用 不适用 10,312,839.18
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,899,066.44 827,492.79 813,176.94 704,705.84
买入返售金融资产 3,948,666.79 5,440,525.35 6,597,575.01 11,574,007.29
应收款项 1,985,171.22 764,814.35 873,476.22 588,397.38
应收利息 不适用 不适用 不适用 259,670.19
存出保证金 716,938.95 300,334.00 185,772.39 161,953.68
可供出售金融资产 不适用 不适用 不适用 4,375,840.13
67
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金融投资：
交易性金融资产 30,634,951.03 24,845,869.21 16,166,728.61 不适用
其他债权投资 5,171,775.90 3,237,261.11 4,482,655.60 不适用
其他权益工具投资 1,613,043.65 1,607,405.61 1,531,063.72 不适用
长期股权投资 5,068,723.16 3,812,536.75 3,629,601.27 3,503,604.18
投资性房地产 9,009.35 9,307.99 6,260.22 6,537.52
固定资产 35,293.96 35,281.39 39,251.34 45,171.44
在建工程 31,026.24 29,275.34 31,530.49 34,195.82
无形资产 208,432.95 213,264.92 218,924.91 224,459.36
商誉 4,350.02 4,350.02 4,350.02 4,350.02
递延所得税资产 611,994.72 378,866.02 285,871.79 213,182.66
使用权资产 213,872.48 66,442.07 不适用 不适用
其他资产 1,722,654.77 1,831,057.75 1,283,080.51 1,286,786.05
资产总计 76,891,252.37 60,321,631.75 49,318,873.61 46,982,295.26
负债：
应付短期融资款 1,330,946.10 1,958,725.04 1,819,159.70 3,425,030.78
拆入资金 1,038,822.93 3,335,620.97 2,002,530.12 983,500.00
以公允价值计量且其变动计
不适用 不适用 不适用 761,976.91
入当期损益的金融负债
交易性金融负债 1,741,925.76 1,711,847.92 844,099.11 不适用
衍生金融负债 2,645,117.03 1,117,206.97 906,546.45 1,301,924.27
卖出回购金融资产款 20,392,568.26 15,657,021.70 10,821,946.33 10,003,018.14
代理买卖证券款 8,683,750.74 6,293,034.95 4,939,766.98 5,251,712.43
代理承销证券款 799,677.25 27,299.02 14,750.68 6,068.65
应付职工薪酬 1,073,889.64 1,003,696.70 787,785.33 732,030.46
应交税费 395,332.98 231,242.52 198,838.75 104,727.29
应付款项 8,343,202.35 3,059,133.62 2,640,122.53 1,614,783.99
应付利息 不适用 不适用 不适用 279,153.71
预计负债 814.81 814.81 - 43,566.67
应付债券 14,243,673.41 11,453,827.34 10,592,015.32 9,209,430.89
递延所得税负债 245,475.19 210,191.62 167,399.17 157,531.78
租赁负债 206,955.66 57,570.38 不适用 不适用
其他负债 709,647.15 848,637.61 1,036,326.98 786,181.43
负债合计 61,851,799.27 46,965,871.17 36,771,287.46 34,660,637.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,292,677.60 1,211,690.84 1,211,690.84 1,211,690.84
资本公积 6,571,958.02 5,436,221.81 5,436,221.81 5,438,625.56
其他综合收益 118,060.33 110,747.61 48,601.36 136,276.95
68
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
盈余公积 626,377.03 626,377.03 626,377.03 626,377.03
一般风险准备 2,289,057.51 2,286,284.71 2,040,181.60 1,874,438.53
未分配利润 4,141,322.61 3,684,438.59 3,184,513.52 3,034,248.96
所有者权益（或股东权益）
15,039,453.10 13,355,760.58 12,547,586.15 12,321,657.86
合计
负债和所有者权益（或股
76,891,252.37 60,321,631.75 49,318,873.61 46,982,295.26
东权益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 2,571,331.89 2,557,685.15 1,964,122.66 2,007,714.36
手续费及佣金净收入 1,106,143.80 1,012,337.27 879,976.01 1,114,290.49
其中：经纪业务手续费净收
545,062.03 427,755.87 385,913.14 445,145.51
入
投资银行业务手续费
377,346.92 373,571.96 274,265.68 398,755.70
净收入
资产管理业务手续费
148,884.43 161,863.57 173,563.42 194,746.97
净收入
利息净收入 98,990.03 149,792.99 202,332.59 139,022.94
其中：利息收入 911,363.80 1,118,679.37 1,161,628.07 1,062,572.36
利息支出 -812,373.77 -968,886.39 -959,295.48 -923,549.41
投资收益（损失以“-”号填列） 1,693,121.68 1,302,323.30 666,819.86 625,567.61
其中：对联营企业和合营企
54,630.17 50,116.46 27,615.82 25,839.17
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-307,298.39 62,210.99 156,078.26 136,721.59
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -34,305.44 21,328.10 48,668.00 -14,524.34
资产处置收益（损失以“-”号
-38.39 -81.68 -124.58 145.64
填列）
其他收益 8,122.87 5,458.29 6,312.16 2,692.77
其他业务收入 6,595.73 4,315.88 4,060.36 3,797.66
二、营业支出 1,237,302.02 1,114,163.81 999,144.55 899,712.48
税金及附加 18,240.74 17,530.53 12,836.88 14,719.44
业务及管理费 751,342.75 945,850.43 775,891.83 823,472.97
资产减值损失 不适用 不适用 不适用 61,242.77
其他资产减值损失 - - - 不适用
信用减值损失 467,419.90 150,445.11 210,138.54 不适用
其他业务成本 298.63 337.74 277.31 277.31
三、营业利润（亏损以“-”号填
1,334,029.87 1,443,521.34 964,978.10 1,108,001.88
列）
69
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 2,077.71 3,274.34 46,602.38 4,918.34
减：营业外支出 2,036.42 1,946.60 744.18 2,613.40
四、利润总额（亏损总额以“-”
1,334,071.16 1,444,849.07 1,010,836.30 1,110,306.82
号填列）
减：所得税费用 228,075.53 274,729.10 189,396.95 247,928.31
五、净利润（净亏损以“-”号填
1,105,995.63 1,170,119.98 821,439.35 862,378.50
列）
（一）持续经营净利润（净亏
1,105,995.63 1,170,119.98 821,439.35 862,378.50
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 7,312.72 62,146.25 -111,408.01 7,137.94
（一）不能重分类进损益的
3,940.62 58,240.34 -158,015.40 -
其他综合收益
1.其他权益工具投资公
4,228.53 57,256.42 -156,120.27 不适用
允价值变动
2.权益法下不能转损益
-287.91 983.93 -1,895.13 -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
3,372.10 3,905.91 46,607.39 7,137.94
他综合收益
1.权益法下可转损益的
-955.96 599.85 3,924.55 -1,399.71
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
不适用 不适用 不适用 8,537.65
允价值变动损益
3.其他债权投资公允价
-30,768.48 -5,474.47 41,292.68 不适用
值变动
4.其他债权投资信用减
35,096.54 8,780.53 1,390.17 不适用
值准备
七、综合收益总额 1,113,308.35 1,232,266.22 710,031.34 869,516.44
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金
流量：
处置以公 允价值计量
且其变动计入当期损益 不适用 不适用 不适用 1,471,968.66
的金融资产净额
代理买卖 证券收到的
2,390,715.79 1,353,267.96 -311,945.45 -2,748,218.15
现金净额
回购业务 资金净增加
5,888,858.76 5,892,310.53 5,663,842.25 -6,592,509.11
额
收取利息、手续费及佣
2,256,153.75 2,257,887.81 2,185,210.17 2,460,039.76
金的现金
70
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他 与经营活动
5,835,427.19 220,722.35 1,292,707.47 197,857.58
有关的现金
经营活动现金流入
16,371,155.50 9,724,188.66 8,829,814.43 -5,210,861.25
小计
为交易目 的而持有的
4,188,546.14 6,728,208.18 5,288,197.22 不适用
金融资产净增加额
融出资金净增加额 2,616,239.64 1,179,380.45 -1,573,357.22 825,993.19
拆入资金净减少额 2,295,549.70 -1,331,900.00 -1,017,500.00 821,500.00
支付利息、手续费及佣
590,704.18 588,285.18 581,796.78 611,093.01
金的现金
支付给职 工及为职工
540,682.57 499,744.03 500,903.73 492,055.84
支付的现金
支付的各项税费 432,320.74 464,402.90 236,360.73 392,498.56
支付其他 与经营活动
1,607,332.82 800,602.98 458,695.17 496,681.87
有关的现金
经营活动现金流出
12,271,375.79 8,928,723.72 4,475,096.42 3,639,822.48
小计
经营活动产生的现金
4,099,779.70 795,464.94 4,354,718.01 -8,850,683.73
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 4,642.37 1,621,017.35 85,589.76 3,233,535.59
取得投资 收益收到的
338,969.59 405,707.07 180,101.59 65,350.58
现金
收到其他 与投资活动
108.31 549.58 717.69 4,795.87
有关的现金
投资活动现金流入
343,720.28 2,027,274.00 266,409.04 3,303,682.04
小计
投资支付的现金 1,909,954.59 221,070.70 2,223,036.71 1,145,100.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 15,275.24 16,779.03 22,527.94 26,118.16
的现金
取得子公 司支付的现
- - - 58,172.92
金净额
支付其他 与投资活动
321.31 - - -
有关的现金
投资活动现金流出
1,925,551.14 237,849.73 2,245,564.64 1,229,391.08
小计
投资活动产生的现金
-1,581,830.86 1,789,424.27 -1,979,155.60 2,074,290.96
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
发行债券收到的现金 18,001,735.85 9,367,124.57 11,594,451.49 18,027,066.94
筹资活动现金流入
18,001,735.85 9,367,124.57 11,594,451.49 18,027,066.94
小计
偿还债务支付的现金 15,815,690.00 8,405,526.90 12,012,712.51 13,508,022.63
71
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
分配股利、利润或偿付
1,087,632.42 922,667.28 1,058,922.44 819,063.43
利息支付的现金
支付其他 与筹资活动
220,900.65 57,199.70 - -
有关的现金
筹资活动现金流出
17,124,223.07 9,385,393.88 13,071,634.95 14,327,086.06
小计
筹资活动产生的现金
877,512.78 -18,269.31 -1,477,183.45 3,699,980.88
流量净额
四、汇率变动对现金及现
-35,001.22 -4,023.65 48,668.00 -14,524.34
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
3,360,460.40 2,562,596.25 947,046.95 -3,090,936.23
增加额
加：期初现金及现金等
10,732,158.67 8,169,562.42 7,222,515.46 10,313,451.70
价物余额
六、期末现金及现金等价
14,092,619.07 10,732,158.67 8,169,562.42 7,222,515.46
物余额
（三）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 0.99 1.01 0.77 0.94
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.98 1.00 0.74 0.94
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.99 1.01 0.77 0.94
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.98 1.00 0.74 0.94
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.17 7.76 6.20 7.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资
7.11 7.71 5.94 7.83
产收益率（%）
注：2020年1-9月数据未经年化。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产总额分别为
62,557,464.39万元、65,313,271.75万元、79,172,242.92万元和104,413,553.47万元。
单位：万元，%
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产：
货币资金 20,012,221.18 19.17 15,015,176.84 18.97 11,972,517.31 18.33 9,881,628.37 15.80
72
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：客户资金
13,560,303.86 12.99 9,541,686.10 12.05 7,429,118.64 11.37 6,947,747.53 11.11
存款
结算备付金 5,558,261.93 5.32 3,269,207.54 4.13 2,492,240.30 3.82 2,787,319.47 4.46
其中：客户备付
4,049,855.05 3.88 2,298,452.39 2.90 1,812,978.47 2.78 2,290,886.23 3.66
金
融出资金 10,456,646.41 10.01 7,067,384.52 8.93 5,719,781.38 8.76 7,398,261.06 11.83
以公允价值计量且
其变动计入当期损 不适用 - 不适用 - 不适用 - 17,815,350.34 28.48
益的金融资产
衍生金融资产 1,896,197.02 1.82 735,107.32 0.93 1,138,810.16 1.74 590,079.47 0.94
买入返售金融资产 4,428,957.07 4.24 5,883,005.30 7.43 6,737,044.14 10.31 11,459,202.97 18.32
应收款项 5,069,242.74 4.85 2,906,785.93 3.67 2,971,777.46 4.55 2,166,163.45 3.46
应收利息 不适用 - 不适用 - 不适用 - 336,832.73 0.54
存出保证金 322,028.39 0.31 145,993.69 0.18 111,277.65 0.17 97,241.01 0.16
可供出售金融资产 不适用 - 不适用 - 不适用 - 5,922,693.20 9.47
金融投资：
交易性金融资产 45,486,287.49 43.56 35,534,830.71 44.88 24,743,707.43 37.88 不适用 -
其他债权投资 4,491,633.53 4.30 2,368,406.27 2.99 3,632,782.77 5.56 不适用 -
其他权益工具投资 1,633,388.60 1.56 1,627,936.89 2.06 1,553,241.50 2.38 不适用 -
长期股权投资 882,361.29 0.85 900,108.26 1.14 903,829.50 1.38 858,554.84 1.37
投资性房地产 111,428.83 0.11 125,473.34 0.16 133,250.79 0.20 87,155.36 0.14
固定资产 717,103.95 0.69 746,744.57 0.94 772,962.18 1.18 790,296.77 1.26
在建工程 31,254.07 0.03 29,431.07 0.04 31,661.14 0.05 36,159.12 0.06
无形资产 295,560.15 0.28 307,262.81 0.39 326,942.29 0.50 344,733.15 0.55
商誉 1,093,880.71 1.05 1,002,282.38 1.27 1,050,749.49 1.61 1,028,093.70 1.64
递延所得税资产 802,510.33 0.77 524,148.90 0.66 422,302.63 0.65 338,495.15 0.54
使用权资产 168,965.15 0.16 160,088.45 0.20 不适用 - 不适用 -
持有待售资产 - - 19,467.85 0.02 - - - -
其他资产 955,624.63 0.92 803,400.29 1.01 598,393.62 0.92 619,204.23 0.99
资产总计 104,413,553.47 100.00 79,172,242.92 100.00 65,313,271.75 100.00 62,557,464.39 100.00
截至2017年末，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、可供出售
金融资产构成，上述七类资产合计占公司总资产比例为91.80%；截至2018年末、2019
年末和2020年9月末，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返
售金融资产、应收款项、交易性金融资产、其他债权投资构成，上述七类资产合计占
公司总资产比例分别为89.22%、91.00%和91.47%。报告期内，公司长期股权投资、固
73
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
定资产、无形资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。
报告期内，公司资产主要由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资
金存款和客户备付金。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，客户资
金 存 款 和 客 户 备 付 金 合 计 金 额 分 别 为 9,238,633.76 万 元 、 9,242,097.11 万 元 、
11,840,138.49万元和17,610,158.91万元，占总资产的比例分别为14.77%、14.15%、
14.95%和16.87%；扣除客户资金存款和客户备付金后，截至2017年末、2018年末、2019
年末和2020年9月末，公司资产总额分别为53,318,830.63万元、56,071,174.64万元、
67,332,104.43万元和86,803,394.56万元。
（2）负债构成情况分析
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债总额分别为
47,243,208.51万元、49,630,122.12万元、62,627,263.70万元和86,034,883.14万元。
单位：万元，%
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债：
短期借款 1,326,017.62 1.54 740,490.49 1.18 565,670.98 1.14 599,145.12 1.27
应付短期融资款 1,595,494.75 1.85 2,013,729.33 3.22 1,805,934.48 3.64 3,353,783.91 7.10
拆入资金 593,717.42 0.69 3,313,619.53 5.29 1,931,486.67 3.89 983,500.00 2.08
以公允价值计量且
其变动计入当期损 不适用 - 不适用 - 不适用 - 4,645,177.00 9.83
益的金融负债
交易性金融负债 6,993,912.65 8.13 5,771,699.88 9.22 4,764,583.85 9.60 不适用 -
衍生金融负债 3,160,469.23 3.67 1,399,175.01 2.23 931,189.89 1.88 1,330,123.13 2.82
卖出回购金融资产
23,396,040.19 27.19 17,444,789.28 27.85 12,166,902.71 24.52 11,161,992.72 23.63
款
代理买卖证券款 18,207,791.97 21.16 12,335,175.39 19.70 9,777,399.72 19.70 9,985,489.08 21.14
代理承销证券款 799,677.25 0.93 27,299.02 0.04 14,750.68 0.03 6,068.65 0.01
应付职工薪酬 1,657,612.45 1.93 1,460,823.39 2.33 1,209,399.36 2.44 1,159,926.37 2.46
应交税费 521,103.41 0.61 288,480.48 0.46 287,299.76 0.58 179,337.57 0.38
应付款项 10,422,886.33 12.11 4,220,849.20 6.74 3,794,193.19 7.64 2,143,158.30 4.54
应付利息 不适用 - 不适用 - 不适用 - 303,168.38 0.64
预计负债 8,843.75 0.01 2,273.77 0.004 648.55 0.001 44,215.22 0.09
长期借款 96,805.48 0.11 38,333.38 0.06 148,990.60 0.30 112,218.77 0.24
应付债券 15,780,457.04 18.34 12,601,097.79 20.12 11,659,170.13 23.49 10,621,966.35 22.48
递延所得税负债 367,009.25 0.43 284,399.54 0.45 196,760.76 0.40 263,221.08 0.56
合同负债 215,669.75 0.25 93,814.65 0.15 35,743.79 0.07 不适用 -
74
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 160,782.21 0.19 156,690.27 0.25 不适用 - 不适用 -
其他负债 730,592.38 0.85 434,523.30 0.69 339,997.00 0.69 350,716.84 0.74
负债合计 86,034,883.14 100.00 62,627,263.70 100.00 49,630,122.12 100.00 47,243,208.51 100.00
截至2017年末，公司的负债主要由应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项和应付债
券构成，上述六大类负债合计占公司总负债的比例为88.71%；截至2018年末、2019年
末和2020年9月末，公司的负债主要由应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购
金融资产款、代理买卖证券款、应付款项和应付债券构成，上述六大类负债合计占公
司总负债的比例为88.59%、86.84%和88.80%。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司代理买卖证券款规模
分别为9,985,489.08万元、9,777,399.72万元、12,335,175.39万元和18,207,791.97万元，
占公司总负债的比例分别为21.14%、19.70%、19.70%和21.16%；扣除代理买卖证券款
后，截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司的负债总额分别为
37,257,719.43万元、39,852,722.40万元、50,292,088.31万元和67,827,091.17万元。
（3）盈利能力分析
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 4,199,462.09 4,313,969.76 3,722,070.81 4,329,163.41
营业利润 1,697,775.81 1,701,079.25 1,203,547.90 1,624,833.07
利润总额 1,698,073.13 1,699,463.61 1,246,557.14 1,617,378.06
净利润 1,311,250.73 1,264,843.65 987,642.79 1,197,746.97
归属于母公司股东的净利润 1,266,081.20 1,222,860.97 938,989.60 1,143,326.45
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司营业收入分别为4,329,163.41
万元、3,722,070.81万元、4,313,969.76万元和4,199,462.09万元；公司净利润分别为
1,197,746.97万元、987,642.79万元、1,264,843.65万元和1,311,250.73万元，其中归属于
母公司股东的净利润分别为1,143,326.45万元、938,989.60万元、1,222,860.97万元和
1,266,081.20万元。报告期内，公司盈利情况受到宏观经济、资本市场行情、投资者行
为等诸多因素的影响，存在一定的周期性、波动性。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其
他营运资金。具体情况为：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过190亿元
2 增加对子公司的投入 不超过50亿元
3 加强信息系统建设 不超过30亿元
4 补充其他营运资金 不超过10亿元
合计 不超过280亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由
公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股
方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发
展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（一）发展资本中介业务
本次募集资金中不超过190亿元拟用于发展资本中介业务。
资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的
一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍
生品、ETF基金做市等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和
产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速，客户在风险管
理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户
提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、
风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立
了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位，收益互换、股权衍生品等创新型资
本中介业务已成为公司重要的业务增长点。
资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资
金供给，公司拟通过本次配股募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风
控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。
（二）增加对子公司的投入
本次募集资金中不超过50亿元拟用于增加对子公司的投入。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
目前公司全资拥有中信证券国际有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有
限公司、中信期货有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有
限公司等一级子公司，控股华夏基金管理有限公司。为推动公司集团化发展，打造公
司品牌，增强母子公司协同效应，公司拟投入部分募集资金，通过多元化方式向中信
证券国际等子公司提供资金支持，增强子公司资本实力，丰富公司多元化收入，优化
业务结构，推动公司协调发展。
（三）加强信息系统建设
本次募集资金中不超过30亿元拟用于加强信息系统建设，提升公司整体信息化水
平。
信息系统是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益
和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加
大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科
技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变
革。
与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会2020
年最新修订的证券公司分类监管规定中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为
证券公司分类评价重要的加分项之一。
公司高度重视信息系统建设对于应对竞争形势变化和推动业务模式转型的重要
意义，近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，加大相关专业人才的招聘力度，
强化金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。为此，公司拟通过本
次配股募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金
融支持公司业务发展的能力。
（四）补充其他营运资金
本次募集资金中不超过10亿元拟用于补充其他营运资金。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与实际经营情况，
合理配置本次配股的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，
保障各项业务的有序开展。
五、本次配股的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
1、响应国家战略，打造“航母级”券商
77
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
在我国经济进入新常态，宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景
下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机
遇。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个
高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富
的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、
“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”
职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财
税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰
富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规
风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业，应积极
响应国家战略，不断夯实自身资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，进
一步做大做优做强。
2、应对日趋激烈的行业竞争，积极参与国际市场竞争
随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革，证券行业竞争日趋激烈。一方
面，随着资本市场和证券行业的双向开放，国内券商直面外资机构的竞争，外资机构
以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值
个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，
本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞
争。另一方面，证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改
革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升，资本实
力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。
近年来，公司经营管理工作稳步推进，主要业务排名及财务指标持续排名国内证
券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力，在新一轮的行业竞争中增强
资本优势。
3、推动公司战略目标实现，助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国
际一流的中国投资银行”
公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展
愿景，力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位
完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场
竞争更加充分。
由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资
本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，有效抓住市场机遇，为战略目标的实现提供坚实的资本保障。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月，
中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标
计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司
的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券
公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。此
外，公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作，对公司的风险管理能力提出了
更高的要求。
公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产
质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动
态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同
时已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要
求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理，一方面确保流动性监管指标
持续符合监管标准，另一方面，通过进行流动性风险压力测试，评估极端情况下的流
动性压力，制定应急方案，确保公司流动性的安全。
通过增加长期资本，优化资本结构，有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。
在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下，公司需要保持与资产规模相
匹配的长期资本，以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险，
提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控
系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财
务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公
79
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规
范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争
力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券
经营机构创新发展的15条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国
证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少
应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券
公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发
展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号
（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰
富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规
风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式
注资证券公司，推动证券行业做大做强。
随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满
足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会
鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
综上，我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是公司扩大业务规
模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实
资本实力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力
的支持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家
产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。
80
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资
金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能
出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司拟就本次配股对即期回报摊薄的影响进行预计和分析，并制定具体的填补回
报措施，详见本次董事会会议议题五《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的预案》。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对
公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司利润分配情况
（一）公司《章程》规定的政策
截至本预案出具日，《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中关
于利润分配政策的规定如下：
“第二百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润
分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并
在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据
盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应根据
监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应
当充分披露原因。
第二百七十八条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事
81
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公
开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二百七十九条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保
证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实
施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公
司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百八十条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票
方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
第二百八十一条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事
发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可
以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整
时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。”
（二）股东分红回报计划
82
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，中信
证券依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委
员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等
相关文件规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，制订了公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划。具体内容如下：
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
2、现金分红的具体条件和比例
公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分配规
模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的30%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实
施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公
司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，
由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
4、调整现金分红政策的条件
83
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并
经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红
政策进行调整：
（1）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整
时；
（2）净资本风险控制指标出现预警时；
（3）公司经营状况恶化时；
（4）董事会建议调整时。
5、利润分配的期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情
况及资金需求情况可以进行中期分红。
（三）最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
每10股派 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上
分红 现金分红的数额
息数（含 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净
年度 （含税）
税） 股股东的净利润 利润的比率（%）
2019年 5.0000 6,463,388,014.50 12,228,609,723.82 52.85
2018年 3.5000 4,240,917,940.00 9,389,895,989.94 45.16
2017年 4.0000 4,846,763,360.00 11,433,264,545.60 42.39
最近三年累计现金分红金额 15,551,069,314.50
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 11,017,256,753.12
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净
141.15%
利润
84
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十六：
公司配股募集资金使用的可行性分析报告
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中信证券股份有限公司关于配股募集
资金使用的可行性分析报告》，具体见本议案之附件。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
附件：《中信证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件:
中信证券股份有限公司
关于配股募集资金使用的可行性分析报告
在我国经济进入新常态，宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景
下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机
遇，也对证券公司能力提出更高要求。
资本市场改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出更高要求。证券行业的
盈利模式正发生深刻变革，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务
协同能力和金融科技能力来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，头部券
商将直面外资机构的竞争，同时本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和
中国投资者走出去，参与国际竞争。
为积极抓住资本市场改革发展机遇，不断提升公司综合竞争实力和持续发展能
力，公司拟通过配股方式扩大资本规模、夯实资本实力，实现公司高质量可持续发展，
为股东创造更大回报，也为推动证券行业高质量发展、资本市场改革作出自身贡献。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其
他营运资金。具体情况为：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过190亿元
2 增加对子公司的投入 不超过50亿元
3 加强信息系统建设 不超过30亿元
4 补充其他营运资金 不超过10亿元
合计 不超过280亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由
公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股
方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发
展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）响应国家战略，打造“航母级”券商
在我国经济进入新常态，宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景
下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机
遇。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个
高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富
的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、
“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”
职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财
税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰
富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规
风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业，应积极
响应国家战略，不断夯实自身资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，进
一步做大做优做强。
（二）应对日趋激烈的行业竞争，积极参与国际市场竞争
随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革，证券行业竞争日趋激烈。一方
面，随着资本市场和证券行业的双向开放，国内券商直面外资机构的竞争，外资机构
以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值
个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，
本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞
争。另一方面，证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改
革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升，资本实
力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。
近年来，公司经营管理工作稳步推进，主要业务排名及财务指标持续排名国内证
券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力，在新一轮的行业竞争中增强
资本优势。
（三）推动公司战略目标实现，助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、
国际一流的中国投资银行”
公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
愿景，力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位
完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一
流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场
竞争更加充分。
由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资
本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，有效抓住市场机遇，为战略目标的实现提供坚实的资本保障。
（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月，
中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标
计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司
的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券
公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。此
外，公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作，对公司的风险管理能力提出了
更高的要求。
公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产
质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动
态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同
时已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要
求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理，一方面确保流动性监管指标
持续符合监管标准，另一方面，通过进行流动性风险压力测试，评估极端情况下的流
动性压力，制定应急方案，确保公司流动性的安全。
通过增加长期资本，优化资本结构，有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。
在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下，公司需要保持与资产规模相
匹配的长期资本，以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险，
提高公司风险抵御能力。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控
系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财
88
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规
范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争
力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券
经营机构创新发展的15条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国
证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少
应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券
公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发
展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号
（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰
富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规
风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式
注资证券公司，推动证券行业做大做强。
随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满
足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会
鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
（一）发展资本中介业务
本次募集资金中不超过190亿元拟用于发展资本中介业务。
89
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的
一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍
生品、ETF基金做市等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和
产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速，客户在风险管
理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户
提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、
风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立
了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位，收益互换、股权衍生品等创新型资
本中介业务已成为公司重要的业务增长点。
资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资
金供给，公司拟通过本次配股募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风
控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。
（二）增加对子公司的投入
本次募集资金中不超过50亿元拟用于增加对子公司的投入。
目前公司全资拥有中信证券国际有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有
限公司、中信期货有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有
限公司等一级子公司，控股华夏基金管理有限公司。为推动公司集团化发展，打造公
司品牌，增强母子公司协同效应，公司拟投入部分募集资金，通过多元化方式向中信
证券国际等子公司提供资金支持，增强子公司资本实力，丰富公司多元化收入，优化
业务结构，推动公司协调发展。
（三）加强信息系统建设
本次募集资金中不超过30亿元拟用于加强信息系统建设，提升公司整体信息化水
平。
信息系统是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益
和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加
大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科
技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变
革。
与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会2020
年最新修订的证券公司分类监管规定中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为
90
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
证券公司分类评价重要的加分项之一。
公司高度重视信息系统建设对于应对竞争形势变化和推动业务模式转型的重要
意义，近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，加大相关专业人才的招聘力度，
强化金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。为此，公司拟通过本
次配股募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金
融支持公司业务发展的能力。
（四）补充其他营运资金
本次募集资金中不超过10亿元拟用于补充其他营运资金。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与实际经营情况，
合理配置本次配股的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，
保障各项业务的有序开展。
五、结论
我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是公司扩大业务规模、提
升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实
力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支持。
与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策
导向。因此，本次配股是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司
的业务结构，增强盈利能力，为股东带来更优回报。
91
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十七：
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的规定，为维护全体股东的合法权益，公司拟就本次配股对即期回报摊
薄的影响进行预计和分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员亦
对保障填补回报措施得到切实履行出具承诺，具体见本议案之附件。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
附件：
1. 向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
2. 中信证券股份有限公司董事、高级管理人员关于公司本次配股公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件1：
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化；
2、假设本次配股比例为每10股配售1.5股，以公司截至2020年12月31日的总股
本12,926,776,029股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,939,016,404股计
算，本次发行完成后公司总股本为14,865,792,433股（上述数量仅用于计算本次配股
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境
确定）；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为280亿元；
4、假设本次配股于2021年9月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金
额和实际发行完成时间为准）；
5、假设经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润与2020年度业绩快报数据一致，即2020年实现归属于母公
司股东的净利润为148.97亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
148.95亿元；
6、假设2021年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年分别增长10%、持平和下降10%；
7、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
8、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股
份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行完成前后对每股收益的影响，具体情况
如下：
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 不考虑本次发
12 月 31 日 考虑本次发行
行
假设一：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2020 年增长 10%
普通股总股本（亿元） 129.27 129.27 148.66
发行在外普通股的加权平均数（亿
127.24 129.27 134.12
股）
归属于母公司普通股股东净利润
148.97 163.87 163.87
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
148.95 163.85 163.85
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 1.17 1.27 1.22
稀释每股收益（元） 1.17 1.27 1.22
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.17 1.27 1.22
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.17 1.27 1.22
（元）
假设二：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2020 年持平
普通股总股本（亿元） 129.27 129.27 148.66
发行在外普通股的加权平均数（亿
127.24 129.27 134.12
股）
归属于母公司普通股股东净利润
148.97 148.97 148.97
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
148.95 148.95 148.95
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 1.17 1.15 1.11
稀释每股收益（元） 1.17 1.15 1.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.17 1.15 1.11
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.17 1.15 1.11
（元）
假设三：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2020 年下降 10%
普通股总股本（亿元） 129.27 129.27 148.66
发行在外普通股的加权平均数（亿
127.24 129.27 134.12
股）
归属于母公司普通股股东净利润
148.97 134.07 134.07
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
148.95 134.05 134.05
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元） 1.17 1.04 1.00
稀释每股收益（元） 1.17 1.04 1.00
94
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 不考虑本次发
12 月 31 日 考虑本次发行
行
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.17 1.04 1.00
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.17 1.04 1.00
（元）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计
值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资
金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能
出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若
本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率
被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、响应国家战略，打造“航母级”券商
在我国经济进入新常态，宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景
下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机
遇。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个
高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富
的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、
“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理
者”职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财
税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰
富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业，应积极
响应国家战略，不断夯实自身资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，进
一步做大做优做强。
2、应对日趋激烈的行业竞争，积极参与国际市场竞争
随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革，证券行业竞争日趋激烈。一方
面，随着资本市场和证券行业的双向开放，国内券商直面外资机构的竞争，外资机构
以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值
个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，
本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞
争。另一方面，证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改
革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升，资本实
力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。
近年来，公司经营管理工作稳步推进，主要业务排名及财务指标持续排名国内证
券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力，在新一轮的行业竞争中增强
资本优势。
3、推动公司战略目标实现，助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国
际一流的中国投资银行”
公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展
愿景，力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位
完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一
流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场
竞争更加充分。
由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资
本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，有效抓住市场机遇，为战略目标的实现提供坚实的资本保障。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月，
中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标
计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司
的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。此
外，公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作，对公司的风险管理能力提出了
更高的要求。
公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产
质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动
态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同
时已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要
求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理，一方面确保流动性监管指标
持续符合监管标准，另一方面，通过进行流动性风险压力测试，评估极端情况下的流
动性压力，制定应急方案，确保公司流动性的安全。
通过增加长期资本，优化资本结构，有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。
在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下，公司需要保持与资产规模相
匹配的长期资本，以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险，
提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控
系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财
务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规
和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提
出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞
争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券
经营机构创新发展的15条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至
少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券
公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发
展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号
（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、
丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合
规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方
式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满
足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会
鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
综上，我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是公司扩大业务规
模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实
资本实力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力
的支持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家
产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。本次
发行募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后将用于发展资本中介业务、
增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。本次发行完成后，
公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，有利于公司增强境内外综合
实力，全方位完善与提升业务布局，积极参与国际竞争。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构，形成了一支
高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从业经验，对国
内外证券市场拥有深刻理解。公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设，关注新
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
员工的培养及在岗员工的能力提升，每年为员工组织形式多样而有针对性的培训，将
培养人才的目标落到实处，实现员工和公司的共同成长。上述人员的储备为公司的募
集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，加强金融科
技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用，加大信息技术系统建设投入，构
建智能化客户服务体系，不断探索并拓展新兴业务，提高金融科技赋能水平。同时，
公司持续加大自主研发投入，推进专业合规风控系统及业务系统中合规风控模块的建
设和优化，促进风险管理流程规范化、自动化，实现集团风险指标的系统化计算与监
控。
在市场储备方面，公司各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，
各项业务排名持续保持领先。截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额达到 10,441.36
亿元，归属于母公司股东权益达到 1,797.46 亿元。2019 年度，公司境内股权业务承
销规模人民币 2,798 亿元、市场份额 18.16%，债券业务承销规模人民币 10,015 亿
元、市场份额 5.29%，均排名行业前列，完成 A 股重大资产重组交易金额约为人民
币 1,633 亿元，排名行业第一。中国证券业协会发布的 2019 年证券公司经营业绩排
名情况中，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标排名行业第一。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动现有业务全面发展，拓展新兴盈利增长渠道
公司将在稳步推进现有业务发展的基础上，密切关注市场发展、客户需求与政策
变化，挖掘新兴业务机会，优化业务结构，拓展业务领域，为客户提供全方位、多元
化的金融服务，在日趋激烈的市场竞争中抢占先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《中信证
券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和实际情况，公司已制定《中信证
券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使
用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规
范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础
上，优化资产配置，提高资金使用效率。
（三）加强内部控制和风险管理，提升经营效率
99
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
公司将完善内部控制，发挥企业管控效能，防范业务风险，探索更加高效的管理
方式，改善投资决策机制，加快公司现有项目的效应释放，提升经营效率。公司将进
一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风
险，提升经营业绩。公司也将继续致力于深入推进国际化进程，提高境内外客户服务
能力，实现公司高质量可持续发展，巩固提升综合竞争优势。
（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照
法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保
股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司《章程》
中关于利润分配的相关条款，公司将继续严格按照公司《章程》的规定，继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上海证
券交易所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益。
100
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件2：
中信证券股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司本次配股公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份，根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员
特作出如下郑重承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十八：
关于授权董事会全权办理本次配股
相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次配股相关工作，公司提请股东大会授权董事会全权办理
与本次配股有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体
情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数
量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况、
公司股票上市地证券交易所的意见和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益
最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股
事宜（但有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项
除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金
额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件，并办理
与本次发行相关的申报事项；
4、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
5、根据本次实际配股发行的结果，修改公司《章程》有关注册资本、股份总数
等相应条款，并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海
证券交易所上市、香港联合交易所有限公司上市等相关事宜；
7、若发生A股配股代销期限届满，原A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售
股份数量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返
还已经认购的股东；
8、办理与本次配股有关的其他事项；
9、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文
件以及公司章程另有规定外，可将上述第1项至第8项股东大会授权事项进一步转授予
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会、A股类
别股东会及H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
以上事项提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
议题十九：
公司2021-2023年股东回报规划
各位股东：
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《中信
证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、
盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订《中信证
券股份有限公司2021—2023年股东回报规划》，具体见本议案之附件。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：中信证券股份有限公司2021—2023年股东回报规划
104
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
附件：
中信证券股份有限公司2021—2023年股东回报规划
为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，本公
司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员
会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《中信证券股份有
限公司章程》（以下简称“《章程》”）等相关文件规定，在综合考虑公司实际情况的基
础上，制订了公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划制定的原则
1、严格遵守相关法律法规和监管要求以及公司《章程》的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报，根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，
制定持续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式；
4、充分听取股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和建议，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、本规划考虑的因素
1、法律法规及监管规定
严格遵守相关法律法规以及监管部门对上市公司的利润分配政策要求，同时保证
净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。
2、股东要求和意愿
充分考虑股东意愿，特别是中小股东需求，既重视对投资者的合理投资回报，也
兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树
立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
3、公司经营发展规划
综合分析公司的长期战略发展规划及所处发展阶段，维持适当的留存收益比例，
满足目前业务发展的资金需求，同时为实现公司的愿景提供资金保障，最终“成为全
球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”，为广大投资者提供持续稳
105
中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
定的回报。
4、公司财务状况
公司制定股东回报规划应结合证券行业特性，充分考虑当前和未来公司的流动性
水平、盈利状况和盈利能力。
5、外部融资环境
公司需综合考虑全球宏观经济形势和外部融资环境的影响，建立对投资者可持
续、稳定、积极的利润分配政策。
三、2021—2023年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
2、现金分红的具体条件和比例
公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分配规
模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实
施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公
司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
4、调整现金分红政策的条件
如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并
经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红
政策进行调整：
（1）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整
时；
（2）净资本风险控制指标出现预警时；
（3）公司经营状况恶化时；
（4）董事会建议调整时。
5、利润分配的期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情
况及资金需求情况可以进行中期分红。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司根据经营发展情况，每三年重新制定股东回报规划，并根据公司发展及政策
变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司《章程》的规定。
公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过，独立董事发表明确意见之后，
提交股东大会批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议题二十：
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件，公司
编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，具体见本议案之附件。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：关于前次募集资金使用情况的报告
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附件：
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议题二十一：
2020年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东：
根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均出具并签署了
2020年度述职报告，现将公司独立非执行董事2020年度履职情况汇报如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）基本情况
截至报告期末，公司第七届董事会由6名董事组成，其中，独立非执行董事3名，
分别为（以姓氏笔画为序）：刘克先生、何佳先生、周忠惠先生。
刘克先生。本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独
立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年
10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资
学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘
先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪
优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治
亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学
位。
何佳先生。本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独
立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。
何先生亦任清华大学双聘教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼
学术委员，上海北外滩金融研究院院长，兼任北方国际合作股份有限公司（深交所上
市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、华科资本有限公司
（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事，
上海信熹投资管理有限公司董事长。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大
学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系
教授，2014年5月至2020年11月任南方科技大学领军教授，2001年6月至2002年7月任
中国证监会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深交所综合研究所所长，
2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小板上市公司）
独立董事，2014年5月至2019年6月任深圳市新国都股份有限公司（深交所创业板上市
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
公司）独立董事，2016年5月至2020年2月任同方股份有限公司（上交所上市公司）独
立董事，2018年6月至2020年6月任上海君实生物医药科技股份有限公司（上交所科创
板、香港联交所上市公司）独立董事，2012年10月至2018年10月任西藏华钰矿业股份
有限公司（上交所上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业，
1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾
悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
周忠惠先生。本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司
独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上
市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任
上海复旦张江生物医药股份有限公司（上交所科创板、香港联交所上市公司）、顺丰
控股股份有限公司（深交所中小板上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、
香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道
中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国
际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公
司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年
9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事
务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上
交所、香港联交所上市公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学
院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作
制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对
外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公
司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的
成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事
担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。
截至报告期末，公司第七届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情
况如下：
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
独立非执行董
在董事会专门委员会担任的职务
事
薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、
刘 克
审计委员会委员、关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会
何 佳
委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员
审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会委员、
周忠惠
关联交易控制委员会委员
报告期内，公司召开2次股东大会、15次董事会（通讯表决14次、现场结合通讯
表决1次）以及22次专门委员会会议（通讯表决18次，现场结合通讯表决4次）。公司
独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见。具体参会情况如下：
会议名称 刘克 何佳 周忠惠
股东大会 2/2 2/2 2/2
董事会 15/15 15/15 15/15
董事会发展战略委员会 5/5 - -
董事会审计委员会 7/7 7/7 7/7
董事会薪酬与考核委员会 1/1 1/1 1/1
董事会提名委员会 1/1 1/1 -
董事会关联交易控制委员会 4/4 4/4 4/4
董事会风险管理委员会 - 4/4 4/4
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。2020年，董事会专门委员会共召开
22次会议（通讯表决18次，现场结合通讯表决4次），其中，发展战略委员会
5次（通讯表决）、审计委员会7次（通讯表决4次，现场结合通讯表决3次）、
薪酬与考核委员会1次（现场结合通讯表决）、提名委员会1次（现场结合通讯
表决）、风险管理委员会4次（通讯表决）、关联交易控制委员会4次（通讯表
决）。
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信
息周报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情
况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍独立非执行董事了解公司经营
运作的情形。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
公司独立非执行董事均为关联交易控制委员会委员，于2020年3月6日、3月27、
7月23日及8月23日，分别预审了《关于就发行股份购买资产暨关联交易事项签署补充
协议的议案》《关于本次重组交易对方减值测试补偿的议案》《关于预计公司2020年
日常关联/持续性关连交易的预案》，审议了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成
共同投资关系的预案》《关于审议公司2020年上半年日常关联/持续性关连交易执行
情况的议案》。
2020年3月6日，公司独立非执行董事就公司发行股份购买资产暨关联交易事项出
具了关于公司第七届董事会第三次会议相关事宜的事前认可意见及独立意见。
2020年5月7日、7月20日、9月2日，公司独立非执行董事分别就与新增关联人2020
年度关联交易预算、和关联方共同设立基金、与关联人租赁合同事项进行了专项表决。
2020年7月22日、7月23日，公司独立非执行董事分别就放弃优先受让权暨与关联
方形成共同投资关系出具事前认可意见及独立意见。
（二）其它履职事项
2020年3月16日，公司独立非执行董事就担保情况、关联/连交易、利润分配、续
聘会计师事务所、董事及高管年度报酬总额等事项出具了关于公司第七届董事会第四
次会议相关事项的专项说明及独立意见。
2020年8月7日，公司独立非执行董事出具了关于公司无实际控制人之独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司公开发行了十二期公司债券，合计发行规模人民币650亿元，非
公开发行了一期公司债券，发行规模人民币56亿元，非公开发行一期次级债券，发行
规模人民币20亿元，用于补充公司营运资金及偿还债务融资工具；公司发行13期短期
融资券，合计发行规模人民币610亿元，用于补充流动资金；公司发行2,517期收益凭
证，合计发行规模人民币1,081.06亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债
券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账
户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报
告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他
约定一致。
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关
注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2020年3月16日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2019年
度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2019年度报
酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2019年度报
酬总额等事项无异议。
2020年3月19日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
预审了《关于公司董事2019年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2019年度
报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于
审议公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告的议案》《关于审议公司
2019年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》及《关于审议公司
2019年度高管忠诚奖预分配方案的议案》。
（五）聘任会计师事务所
2020年3月16日，公司独立非执行董事在听取普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2019年度报告初审结果的汇报后，结
合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，相关审议程序
的履行充分、恰当，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计机构。2020年6月23日，公司2019
年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）现金分红
2020年3月16日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，对公司2019年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会综合考虑
公司内外部因素拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及
公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将
该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、股权分置改革承诺
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自
获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌
交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日
内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不
超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承
继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
2、与首次公开发行相关的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现
时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证
券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利
用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。
3、与发行股份收购广州证券相关的承诺
2019年公司发行股份收购广州证券时，公司第一大股东中信有限承诺：“本次交
易中，自公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，中信有限如拟
减持公司股份的，将严格按照法律法规及上交所之相关规定操作，并及时履行信息披
露义务。”
股东越秀金控及金控有限承诺：“越秀金控、金控有限在本次交易中所获得的对
价股份自发行结束之日起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长
锁定期要求。本次交易完成后，如越秀金控、金控有限由于中信证券派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。”
上述承诺已按期履行完毕。此外，公司第一大股东中信有限、股东越秀金控及金
控有限、本公司还就保持公司独立性、解决关联交易、解决同业竞争、不侵占公司利
益等方面作出承诺。该等承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2020年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重
大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询
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中信证券2020年度股东大会及类别股东会会议文件
等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，
指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司
披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法
律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2020年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认
真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环
节。2020年3月17日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司
《2019年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异
议，对公司经营管理、风险管理、信息系统优化等方面提出了建设性的意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
以上是2020年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。
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