三一重工股份有限公司

                       独立董事意见

    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

以及《公司章程》等有关规定，作为三一重工股份有限公司（以下称

“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断

的原则，现对公司第六届董事会第三十九次会议审议的有关事项发表

独立意见如下：

    一、《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票

第二期行权/解锁条件成就的议案》的独立意见

    1、经核查，公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个

行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经

成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

    2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管

理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票

激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议时 4 名关联董事回避

表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票

解锁的安排。

    二、《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票

第一期行权/解锁条件成就的议案》的独立意见

    1、经核查，公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个
                                                             1
行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经

成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

    2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管

理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票

激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票

解锁的安排。

    三、 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

的独立意见

     公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，

符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》的有关规定, 董事会审议程序合法、合

规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公

司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股

东利益的情形。

     全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提

交股东大会审议。

     四、 关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关

联交易的议案》

    本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务，逐步剥离非核心

资产与非核心业务，推进数字化与国际化；同时，股权转让回收资金

                                                             2
有利于提高公司资金使用效率，增强公司持续盈利能力，提升股东利

益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公

司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。



     （以下无正文，下承签署页）




                                                           3
   （本页无正文，为《三一重工股份有限公司第六届董事会第三十
九次会议》之独立董事签字页）




    独立董事签字：




         苏子孟                      许定波




         唐涯                        马光远




                                     三一重工股份有限公司

                                     二〇一九年四月二十六日




                                                            4