湖南启元律师事务所
                          HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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                        湖南启元律师事务所
                    关于三一重工股份有限公司
  对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的
                              法律意见书


致：三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进
行调整（以下简称“本次价格调整”）相关事宜出具本法律意见书。
     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次价格调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解
和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意
见。
    本所仅就与本次价格调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价
值发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
                                                                             1
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
价格调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次价格调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、关于本次价格调整相关事项的批准和授权
    《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励
计划（草案）》”）已经中国证监会备案且无异议，并于 2016 年 11 月 7 日经公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
     根据《股权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。若
限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配
股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会
根据《股权激励计划（草案）》调整股票期权的行权价格及限制性股票的回购价
格。
    据此，本所认为，公司董事会实施本次价格调整已获得了股东大会授权。
    二、本次价格调整的具体内容

    （一）本次价格调整的原因

     2019 年 5 月 24 日召开的公司 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年
度利润分配预案》：以公司 2018 年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。上述利润分配方案将于 2019
年 7 月 17 日实施完毕

    （二）本次价格调整方法
    1、股票期权行权价格的调整
    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行
相应的调整。
    其中，派发现金股利时行权价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
                                                                          2
经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据公式计算得出：公司2016年股权激励计划首次授予的股票期权调整后的
行权价格=5.45-0.26=5.19元/股；公司2016年股权激励计划预留授予的股票期权
调整后的行权价格=7.79-0.26=7.53元/股。
    2、限制性股票回购价格的调整
    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
    其中，派发现金股利时限制性股票的回购价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据公式计算得出：公司2016年股权激励计划首次授予的限制性股票调整后
的回购价格=2.63-0.26=2.37元/股；公司2016年股权激励计划预留授予的限制性
股票调整后的回购价格=3.82-0.26=3.56元/股。

    据此，本所认为，公司本次价格调整的具体内容符合《股权激励管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次价格调整履行的程序

     1、2019 年 7 月 15 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意公司按照《股权
激励计划（草案）》中的有关规定，将公司 2016 年股权激励计划首次授予股票
期权行权价格由 5.45 元/股调整为 5.19 元/股，预留授予股票期权行权价格由
7.79 元/股调整为 7.53 元/股，首次授予限制性股票的回购价格由 2.63 元/股调
整为 2.37 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 3.82 元/股调整为 3.56
元/股。

    2、2019 年 7 月 15 日，三一重工独立董事发表独立意见认为，本次调整股
票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于价格调整的相关规定，本
次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司对股票期
权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

    3、2019 年 7 月 15 日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，监事会认为，
本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理

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办法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于价格调整的相
关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司对股票期权行权价格及限制性股
票回购价格进行调整。

    据此，本所认为，三一重工本次价格调整已经履行了现阶段必要的程序，
符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及
现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》
的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司调整股票期
权行权价格及限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                          经办律师：




                                        经办律师：




                                                 年     月     日




                                                                     5