湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
  差异化分红的法律意见书




        二零二零七月
                                                                法律意见书


致：三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以
下简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2019 年度利润分配所涉及的
差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律
意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（中华人民共和
国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（中
华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及公司的
实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅
了三一重工关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、
资料和证明。
    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
    本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
    本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他
                                                                        2
                                                                 法律意见书

信息披露资料予以公告。
    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：


    一、本次差异化分红的原因
    2019 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独
立意见。2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》：公司拟以不低于人民币 8 亿元且不超过人民币
10 亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不超过人民币
14 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 3 个月。
    2020 年 6 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年利
润分配预案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
2019 年度实现归属上市公司股东的净利润 11,206,662 千元，合并报表期末可
供股东分配的利润为 28,952,232 千元；公司（母公司）期末可供股东分配的利
润为 8,851,424 千元。本次利润分配预案为：以公司 2019 年年度利润分配股
权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.20 元（含税），
剩余未 分配利润转入下一年度。
    截至 2020 年 7 月 2 日，公司通过回购专户持有的股份数量为 64,469,659
股，占公司目前总股本（8,464,963,897 股）的比例为 0.76%。根据《回购细则》
的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等
权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2019 年度权益
分配实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年利润分配预案》及公司
回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日

                                                                         3
                                                                 法律意见书

的总股本 8,464,963,897 股，扣除回购专用账户中的回购股份 64,469,659 股后，
即以 8,400,494,238 股为基数，每股派发现金红利 0.42 元（含税），共计派发
现金红利 3,528,207,579.96 元。


    三、本次差异化分红的计算依据
    根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
    根据公司 2019 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不
涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动
比例为 0；如前收盘价格为 20.22 元/股，以此计算：
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（8,400,494,238×0.42）÷8,464,963,897≈0.4168
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=20.22－0.4168＝19.8032
    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=20.22－0.42＝19.80
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|19.80－19.8032|÷19.80≈0.02%
    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购细则》等法律、
法规或规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
                                 【以下无正文】



                                                                         4
                                                              法律意见书


（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司差异化分红
的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所
            （盖章）


  负 责 人：______________             经办律师：




                                                    二〇二〇年七月三日




                                                                      5