三一重工：2020年员工持股计划（草案）摘要2020-11-28
证券代码：600031 证券简称：三一重工
三一重工股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）摘要
二〇二〇年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任
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特别提示
1、《三一重工股份有限公司 2020 年员工持股计划》（以下简称
“本员工持股计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”
或“三一重工”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人
员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计
不超过 2264 人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公
司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的设立规模不超过 140,710,217 元。本员工
持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，
合计不超过 8,306,388 股，合计不超过公司当前股本总额的 0.10%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 16.94 元/股（公司股票
回购的均价为 12.70 元/股）。
5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。如相关法律、法规和规范性文件对
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本员工持股计划规模上限等要求有变更的，则本员工持股计划规模
根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
6、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本计划经股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方
式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算，在前述锁定期内不得进行交易。
7、本员工持股计划的标的股票权益分 5 个自然年度归属至持有
人，分别为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 20%；每个归属年度
届满且员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会根据市场行情择
机实施分配。
8、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
9、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、
不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不
廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持
股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
10、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格
都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额
强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
11、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
12、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，
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持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有
人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可
选择专业管理机构进行管理。
13、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开
股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大
会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
14、员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
15、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变
化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
16、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际
控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股
计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。
17、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工
持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
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一、员工持股计划的目的
为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理
人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》，制定了本员工持股计划。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或
公司的全资或控股子公司任职。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司认定的关键岗位人员；
4、公司核心业务（技术）人员。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况予以
说明。公司聘请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。
（四）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司
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董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股
计划的对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、
中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计
不超过 2264 人，预计授予份额比例如下表所示：
序号 姓名 职务 授予份额（元） 比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 易小刚 董事、高级副总裁 3,000,000 2.13%
2 刘道君 监事会主席 11,083,400 7.88%
3 代晴华 高级副总裁 2,400,000 1.71%
4 俞宏福 高级副总裁 5,960,190 4.24%
5 赵想章 高级副总裁 2,400,000 1.71%
6 向儒安 高级副总裁 8,031,426 5.71%
7 张科 副总裁 725,000 0.52%
8 袁爱进 副总裁 2,150,000 1.53%
9 肖友良 董事会秘书 150,000 0.11%
10 刘华 副总裁、财务总监 775,000 0.55%
11 孙新良 副总裁 3,400,000 2.42%
董事、监事、高级管理人员小计 40,075,016 28.48%
二、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员
中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务
100,635,201 71.52%
（技术）人员小计
总计 140,710,217 100%
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过 140,710,217 元。本员工持股
计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。
（二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，
合计不超过 8,306,388 股，合计不超过公司当前股本总额的 0.10%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 16.94 元/股（公司股票
回购的均价为 12.70 元/股），本员工持股计划购买回购股票的价格为
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公司股票回购均价的 133.35%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，员工持股计划可提前
终止，存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素（包括
但不限于战争、自然灾害），导致上海证券交易所停市，则员工持股
计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长，上海
证券交易所停市期间，持有人所持员工持股计划份额不得退出、转
让、质押、担保、偿还债务。
2、员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3（不含）以上份额同意并提交董事会审议通过
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后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司
股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交
易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相
关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足
新的规定。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提
前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过
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后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方
案。
六、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工
持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1、办理本员工持股计划的变更和终止；
2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其
他必要事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相
关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对
员工持股计划做出相应调整；
5、选择专业管理机构管理本员工持股计划；
6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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七、资产管理机构的选任、主要条款及管理费用
（一）管理机构的选任
经慎重研究讨论，决定选任国信证券股份有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。
公司代表本员工持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信
证券三一重工员工持股 1 号单一资产管理计划资产管理合同》（合同
名称以实际签署时为准，以下简称“本期资管合同”）及相关协议文
件。
（二）主要条款
公司另行公告本期资管合同的主要内容。
（三）管理费用的提取及支付方式
本期员工持股计划涉及的管理费、托管费、律师费及其他相关
费用及支付方式等以签署的本期资管合同为准。
八、员工持股计划持有人的权益处置
1、本员工持股计划的标的股票权益分 5 个自然年度归属至持有
人，分别为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 20%；每个归属年度届
满且员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会根据市场行情择机
实施分配。
2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
3、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份
额不得退出、质押、担保、偿还债务。
4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员
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会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、
不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不
廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持
股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
（1） 侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司
的财物非法占为己有。
（2） 挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用
或借贷给他人使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索
取他人的财物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩
忽职守给公司利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意
致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以
上的。
（7） 伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历
证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8） 泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、
人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信
息的人员泄露或私自备份。
（9） 恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客
攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
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（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，
给公司造成重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，
存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。
（13）管理委员会认定的其它情况。
6、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都
将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强
制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
（1）持有人辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动
合同的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司
签订返聘协议的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合
同的；
（5）因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动
合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
（7）持有人死亡的；
（8）管理委员会认定的其它情况。
7、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订
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返聘协议并在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求
与其签订返聘协议的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
8、锁定期内持有人权益处置
（1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股
票相同。
（3）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分
配。
（4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息
时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
9、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及
被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
九、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
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2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股
计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控
制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计
划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
三一重工股份有限公董事会
二〇二〇年十一月二十七日
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