上海荣正投资咨询股份有限公司关于三一重工股份有限公司
   2016 年股权激励计划预留授予股票期权第三期行权条件成就之
                                专项核查意见


    三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）于 2021 年 4 月 29 日召开
第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权
第三期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权
第三期行权条件成就。

    上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为三一重工 2016
年股权激励计划的独立财务顾问，现针对公司第七届董事会第十七次会议审议通过的有
关事项发表专项核查意见如下：

    一、2016 年股权激励计划预留股票期权授予情况

                                              预留授予

   授予日期                                   2017 年 11 月 2 日

   行权价格                                   7.95 元/股

   计划授予数量                               4800 万股

   计划授予激励对象人数                       520 人

   实际登记授予数量                           4,695.20 万份

   实际授予激励对象人数                       503 人


    二、股权激励计划预留股票期权行权条件说明

    股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

    根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）的规定，本计划预留授予的股票期权第三个行权期为自预留授予部
分授予日起满 40 个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日起 52 个月内的最后一个
交易日止，行权比例为预留实际授予股票期权数量的 25%。

    本次股权激励预留授予股票期权第三次行权条件成就情况如下：
                                        1/6
                                                                  符合行权条件的情况
    序号                 股票期权行权满足的条件
                                                                        说明
           公司未发生以下任一情形：
           ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
           意见或者无法表示意见的审计报告；
           ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                  公司未发生此情形，
     1     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  满足行权条件
           ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
           承诺进行利润分配的情形；
           ④法律法规规定不得实行股权激励的；
           ⑤中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生以下任一情形：
           ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
           人选；
           ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生此情
     2
           出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   形，满足行权条件
           ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
           员情形的；
           ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                  公司 2019 年归属于上
                                                                  市公司股东的净利润
           预留授予第三个行权期公司业绩条件：三一重工 2019 年归   为 112.07 亿 元 ， 较
     3
           属于上市公司股东的净利润较 2018 年增长 10%或以上       2018 年增长 83.23%，
                                                                  预留授予的股票期权
                                                                  满足行权条件。
           激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年
           计划行权额度
           激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人
           层面的考核绩效对应如下：                               公司按照激励对象个
     4        个人层面上一年度考核结果          个人层面系数      人层面绩效确定其实
                         卓越                      100%           际可行权的额度
                         优秀                       90%
                         良好                       70%
                        不合格                      0%

    根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
公司根据 2019 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合
行权条件的股票期权，由公司注销。

    三、本次股票期权行权情况说明


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    1、授予日：2017 年 11 月 2 日

    2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为 8,082,130 份

    3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为 403 人

    4、行权价格：本次股票期权的行权价格 7.11 元/股

    5、行权方式：自主行权

    6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    7、激励对象名单及行权情况：

                                                          占2016年股权
                                                                         占授予时总股
   序号    姓名           职务       可行权数量           激励计划总量
                                                                           本的比例
                                                            的比例
   一、董事、高级管理人员
       董事、高级管理人员小计                        0           0.00%          0.00%
   二、其他激励对象
             其他激励对象                     8,082,130         2.21%          0.11%
                  总计                        8,082,130         2.21%          0.11%

    8、本次股票期权行权价格说明

    根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

    2017 年 11 月 2 日公司预留授予股票期权价格为 7.95 元/股；2018 年 8 月 21 日，公
司实施 2017 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.16 元；2019 年 7 月 17 日，公司实
施 2018 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.26 元；2020 年 7 月 22 日，公司实施
2019 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.42 元；故本次调整后预留授予的股票期权
行权价格为 7.11 元/股。

    如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格需根据规定相应调整。

      四、核查意见

    （一）关于对公司是否就激励对象预留授予股票期权第三期行权条件成就履行了必
                                        3/6
要的审批程序的核查

    2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权第三期行权条件成就的议案》
及《关于注销部分股票期权的议案》公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第
三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件预留授予的403名激励对象行权，预留授予
对应的股票期权行权数量为8,082,130份。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本次
授予出具了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司激励对象根据《三一重工股份有限公司2016年
股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所获授的预留授予股票期权第三个行权期行
权条件已经成就，且公司已经履行了相关行权的程序。

    （二）关于对公司及拟行权所获授股票期权的激励对象是否满足行权条件的核查

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本
次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，满足行权条件的具体
情况如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                      4/6
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，三一重工不存在《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得行权其根据《激励计划》授予
的股票期权的情形，除拟注销的已获授但未达行权条件的股票期权外，本次激励对象拟
行权的股票期权不存在 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得
行权的情形，本次三一重工预留授予股票期权第三期行权条件已经成就。

    （三）结论性意见

    综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司2016年股权激励计划预留授
予股票期权第三期行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权。截至本
专项核查意见出具之日，三一重工及符合条件的激励对象均不存在《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》中规定的不得行权股票期权的情形。因此，三一重工同意符
合条件的激励对象股票期权行权的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三一重工股份有限公司
2016 年股权激励计划预留授予股票期权第三期行权条件成就之专项核查意见》之盖章页）




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                                                            2021 年 4 月 29 日




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