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三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-07-30  

                                湖南启元律师事务所
     关于三一重工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
            法律意见书




             2022 年 7 月
致:三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受三一重工股份有限公司(以下
简称“公司”或“三一重工”)的委托,作为公司2022年限制性股票激励计划项目
(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)专项法律顾问为公司本次激励计划
提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就公司本次激励计划出具本法律意见书。
    本所(含经办律师)声明如下:
    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    (三)本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    (四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    (五)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    (六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,


                                    1
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    (七)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    (八)本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用,未经本所书面
同意,不得用做任何其他目的。




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                                                             目         录


一、本次授予事项的批准与授权.......................................................................................... 4

二、本次授予的具体内容 ....................................................................................................... 5

三、结论性意见 ......................................................................................................................... 7




                                                                    3
                                正 文


    一、本次授予事项的批准与授权
    2022年7月12日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励有关事项的议案》。
    2022年7月12日,公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》,并对激励对象名单进行了核实。
    2022年7月12日,公司独立董事就《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等相关事项发表了独立意见,认为公司实施本次激励计
划利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不
会损害公司及全体股东的利益。
    2022年7月14日起至2022年7月23日止,公司在内部办公系统对激励对象的姓
名和职务予以公示。公示期间,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关
的任何异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,详见公司于
2022年7月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三一重工股
份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
    2022年7月29日,公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》,并于2022年7月29日提交了《关于公司2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    2022年7月29日,公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》,公司独立董事发
表了独立意见,同意公司董事会向激励对象授予限制性股票,认为激励对象主体

                                   4
资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核查并发表
了核查意见。


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予限制性
股票相关事项已获得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需履行相应的信息
披露义务,并依法办理本次授予的授予登记手续。


    二、本次授予的具体内容
    (一)本次授予的授予条件
    根据《激励计划(草案)》中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象
获授限制性股票的条件为:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师核查,公司和本次授予激励对象不存在上述不能

                                  5
授予限制性股票的情形,《激励计划(草案)》规定的本次激励计划授予条件已
成就。
    综上,本所律师认为,公司具备向激励对象授予限制性股票的条件,符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。


    (二)限制性股票授予的具体情况
    1、授予限制性股票的授予日:2022年7月29日。
    根据《激励计划(草案)》,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成
上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因,未授予
的限制性股票失效。公司不得在下列期间内授予限制性股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


    2、授予限制性股票的授予数量和价格:本激励计划向激励对象授予限制性
股票的数量为2,907.0184万股,授予价格为9.66元/股。


    3、授予限制性股票的授予人数:145人,包括公司董事、高级管理人员、公
司核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。


    4、授予限制性股票的股票来源:公司回购专用账户已回购的股份。


    综上,本所律师认为,本次授予的授予日、授予对象和价格等均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草


                                     6
案)》的相关规定。


    三、结论性意见
    综上,本所律师认为,公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准
和授权,公司具备向激励对象授予限制性股票的条件,符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需履行相应
的信息披露义务,并依法办理本次授予的授予登记手续。


   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份,壹份由本所留存,其余贰份交公司,各份具有同等法律效力。

                     (以下无正文,下接签字盖章页)




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   (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页)




      湖南启元律师事务所




      负责人:                          经办律师:
                 丁少波




                                        经办律师:




                                            年       月    日




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