证券简称：楚天高速            证券代码：600035      公告编号：2021-010
公司债简称：19 楚天 01        公司债代码：155321
公司债简称：20 楚天 01        公司债代码：163303


             湖北楚天智能交通股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二
次会议（定期会议）于 2021 年 4 月 28 日（星期三）上午 9 时 30 分在公司 24
楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于 2021 年 4 月 16 日以书面或电子邮
件的方式送达全体董事。会议应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议由董事长王南
军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    二、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    同意将董事会工作报告提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《公司 2020 年度独立董事述职报告》。（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）

    同意将独立董事述职报告提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2020
年度独立董事述职报告》。

    四、审议通过了《公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2020
年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

    五、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2020
年度内部控制评价报告》。

    六、审议通过了《公司 2020 年度内部控制审计报告》。（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2020
年度内部控制审计报告》。

    七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《湖北楚
天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司
ODM 业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2021]第
1101 号），深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，以财务报告为目的涉及的 ODM 业务资产组预计未来现
金流量现值为 49,100,300 元，与包含商誉的资产组账面价值 173,374,894.55
元相比较差异 124,274,594.55 元计提减值，大于截至 2020 年 12 月 31 日商誉账
面价值 94,979,478.20 元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备
94,979,478.20 元。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于
计提商誉减值准备的公告》（2021-012）。

    八、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《公司 2020 年年度报告》及其摘要。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2020
年年度报告》及其摘要。

    十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司
会计政策变更的公告》（2021-013）。

    十一、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》全文及正文。（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2021
年第一季度报告》全文及正文。

    十二、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）

     经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2020 年度实现净
利 润 259,151,428.07 元 , 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
25,915,142.81 元、按母公司净利润的 10%提取任意盈余公积 25,915,142.81 元。
公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司现有总股
本 1,610,115,901 股，以此计算合计拟派发现金红利总额 112,708,113.07 元（含
税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 34.74 %。如在实施
权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年
度利润分配方案公告》（2021-014）。

    十三、审议通过了《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构的议案》。（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

     根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，费用总额为 112 万元。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关
于续聘会计师事务所的公告》（2021-015）。

    十四、审议通过了《关于聘请公司 2021 年度内部控制审计机构的议案》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构，费用总额为 58 万元。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关
于续聘会计师事务所的公告》（2021-015）。

    十五、审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。（同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周安军先生回避表决）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于
预计 2021 年度日常关联交易的公告》（2021-016）。

    十六、审议通过了《关于制定公司<固定资产管理办法>的议案》。（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司固定
资产管理办法》。

    十七、审议通过了《关于拟公开挂牌出售广西福斯派股权的议案》。（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    经审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司在武汉光谷
联合产权交易所通过公开挂牌方式以不低于评估价 6,406.15 万元出让所持有的
广西福斯派环保科技有限公司 2000 万股股权。同时授权公司经理层具体办理本
次资产出售相关事宜，包括但不限于在不低于评估值的基础上具体决定挂牌价、
挂牌时机、挂牌次数、签订转让协议以及投资协议等事项。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关
于公开挂牌出售广西福斯派股权的公告》（2021-017）。

    十八、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。（同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    公司董事会决定于 2021 年 5 月 25 日召开公司 2020 年年度股东大会。审议
上述第二、三、八、十二、十三、十四、十五项议案以及《公司 2020 年度监事
会工作报告》。
    股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的《公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（2021-018）。


    特此公告。




                                   湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                              2021 年 4 月 29 日