招商银行：瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股2018年度持续督导报告书2019-03-29
瑞银证券有限责任公司
招商证券股份有限公司
关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股
2018 年度持续督导报告书
联席保荐机构名称：
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银 被保荐公司名称：
证券”） 招商银行股份有限公司（以下简称“ 招商银
招商证券股份有限公司（以下简称“招商 行”或“公司”）
证券”）
联系方式：010-58328888
瑞银证券保荐代表人 姓名：刘文成 联系地址：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际
金融中心 12 层、15 层
联系方式：010-58328888
瑞银证券保荐代表人 姓名：罗 勇 联系地址：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际
金融中心 12 层、15 层
联系方式：0755-83084016
招商证券保荐代表人 姓名：王玉亭 联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111
号
联系方式：0755-83084016
招商证券保荐代表人 姓名：卫进扬 联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111
号
经原中国银行业监督管理委员会《关于招商银行非公开发行优先股及修
改公司章程的批复》（银监复〔2017〕249 号）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先
股的批复》（证监许可〔2017〕2198 号）核准，招商银行于 2017 年 12 月在
境内非公开发行 27,500 万股优先股（以下简称“本次发行”）。本次发行每
股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币
27,500,000,000 元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额人民币 32,250,000
元后，本次发行实际募集资金净额为人民币 27,467,750,000 元。截至 2017 年
12 月 19 日，公司优先股募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额人民币
27,500,000,000 元（未扣除发行费用人民币 32,250,000 元），发行对象全部以
现金认购，募集资金全部到位。本次优先股募集资金实收情况已经由德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于招商银行股份有限公司非公
开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（17）第
00581 号）予以验证确认。本次发行的优先股已于 2017 年 12 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于 2018 年 1
月 12 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）综合业务平台挂牌转让。
瑞银证券和招商证券（以下简称“联席保荐机构”）担任招商银行本次非公
开发行优先股持续督导的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件
的规定，招商银行本次非公开发行优先股的持续督导期间为证券上市当年剩余
时间及其后 1 个完整会计年度，即 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。联
席保荐机构在 2018 年 1 月 12 日至本报告签署日（以下简称“本次督导期”），
本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式对招商银行进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
截至本报告签署日，联席保荐机构已建立健
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
全并有效执行持续督导工作制度，并根据招
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计
商银行的实际情况及工作进度制定了相应的
划
工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
截至本报告签署日，联席保荐机构已与招商
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
银行签订保荐协议，该协议明确了双方在持
督导协议（以下简称“协议”），明确双方在
续督导期间的权利义务。本次督导期内，协
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易
议正常履行
所备案
截至本报告签署日，联席保荐机构与招商银
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 行保持密切的日常沟通，并通过定期回访、
职调查等方式开展持续督导工作 现场检查、尽职调查等方式，对招商银行开
展持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 截至本报告签署日，招商银行未发生需按有
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审 关规定公开发表声明的违法违规事项
核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 截至本报告签署日，招商银行及相关当事人
所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人 不存在违法违规、违背承诺的情况
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
截至本报告签署日，招商银行及其董事、监
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
事、高级管理人员不存在违反相关法律法规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
的行为和违背承诺的情况
实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 截至本报告签署日，招商银行已建立健全并
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 有效执行公司治理制度
的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
截至本报告签署日，招商银行已建立健全相
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
应的内控制度
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 截至本报告签署日，招商银行已建立健全信
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 息披露制度，联席保荐机构已按规定审阅信
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 息披露文件及其他相关文件，招商银行向上
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 联席保荐机构对持续督导期间招商银行的信
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
或补充的，应及时向上海证券交易所报告 所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 定期限内进行事后审阅，招商银行给予了密
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 切配合，并根据联席保荐机构的建议对信息
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 披露文件进行适当调整。截至本报告签署
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 日，不存在因信息披露出现重大问题而需要
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 招商银行予以更正或补充的情况
时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
截至本报告签署日，招商银行及其第一大股
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
东、董事、监事、高级管理人员不存在受到
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督
处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 截至本报告签署日，招商银行及其第一大股
实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及 东不存在违背相关公开承诺的情况
时向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 联席保荐机构持续关注公共媒体关于招商银
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 行的报道，公司无不良市场传闻。截至本报
息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司 告签署日，招商银行不存在应披露而未披露
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 的重大事项或披露的信息与事实不符的情况
清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 截至本报告签署日，招商银行未发生该等情
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 况
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形
截至本报告签署日，联席保荐机构已制定了
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
现场检查的相关工作计划，并已经完成 2018
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
年度现场检查
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保； 截至本报告签署日，招商银行未发生该等情
（三）违规使用募集资金； 况
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
二、联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对招商银行自本次发
行之日起在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文
件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：
日期 披露信息 审阅情况
招商银行：关于签订募集资金三方监管协议
2017-12-21 1、审阅信息披露文件的内容
的公告
及格式，有充分理由确信其
招商银行：保荐机构及联席主承销商关于招
合法合规；
2017-12-26 商银行股份有限公司非公开发行优先股发行
2、督导招商银行依法履行信
过程和认购对象合规性的报告
息披露义务，有充分理由确
招商银行：非公开发行优先股募集说明书概 信招商银行向上交所提交的
2017-12-26
览 文件不存在虚假记载、误导
招商银行：非公开发行优先股发行情况报告 性陈述或重大遗漏；
2017-12-26
书 3、审核股东大会、董事会、
招商银行：北京市君合律师事务所关于招商 监事会的召集与召开程序，
2017-12-26 银行股份有限公司非公开发行优先股发行过 有充分理由确信其合法合
程和认购对象合规性的法律意见书 规；
招商银行：德勤华永会计师事务所(特殊普 4、审查股东大会、董事会、
2017-12-26 通合伙)关于招商银行股份有限公司非公开 监事会的出席人员资格、提
发行境内优先股募集资金实收情况验资报告 案与表决程序，有充分理由
2017-12-26 招商银行：非公开发行优先股募集说明书 确信其符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政
招商银行：非公开发行优先股募集说明书备
2017-12-26 策，有充分理由确信其符合
查文件
公司章程及募集说明书的约
招商银行：瑞银证券有限责任公司,招商证 定，决策程序合法合规。
2018-01-08
券股份有限公司关于招商银行股份有限公司
非公开发行优先股申请转让保荐书
招商银行：境内非公开发行优先股挂牌转让
2018-01-08
公告
招商银行：北京市君合律师事务所关于招商
2018-01-08 银行股份有限公司非公开发行的优先股申请
于上海证券交易所转让的法律意见书
2018-01-08 招商银行：章程(2018 年修订)
2018-01-11 招商银行：关于副董事长辞任的公告
2018-01-23 招商银行：2017 年度业绩快报公告
招商银行：第十届董事会第二十次会议决议
2018-02-09
公告
2018-02-23 招商银行：重要公告
2018-03-13 招商银行：H 股公告
招商银行：第十届监事会第十五次会议决议
2018-03-15
公告
招商银行：第十届监事会第十六次会议决议
2018-03-20
公告
2018-03-20 招商银行：关于续聘会计师事务所的公告
招商银行：第十届董事会第二十一次会议决
2018-03-20
议公告
2018-03-20 招商银行：H 股公告
2018-03-24 招商银行：2017 年度报告摘要
2018-03-24 招商银行：独立董事意见
招商银行：关于招银金融租赁有限公司向子
2018-03-24
公司增资的公告
招商银行：2017 年度境内优先股募集资金
2018-03-24
存放与实际使用情况专项报告的审核报告
2018-03-24 招商银行：2017 年度社会责任报告
招商银行：董事会审计委员会 2017 年度
2018-03-24
履职情况报告
2018-03-24 招商银行：2017 年度内部控制审计报告
招商银行：关于设立招银资产管理有限责
2018-03-24
任公司的公告
招商银行：关于招商银行股份有限公司控
2018-03-24 股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明(2017 年度)
招商银行：2017 年度独立董事述职及相互
2018-03-24
评价报告
招商银行：2017 年度境内优先股募集资金
2018-03-24
存放与实际使用情况的专项报告
招商银行：瑞银证券有限责任公司,招商证
券股份有限公司关于招商银行股份有限公
2018-03-24
司 2017 年度境内优先股募集资金存放与
实际使用情况的核查意见
2018-03-24 招商银行：2017 年度内部控制评价报告
2018-03-24 招商银行：第十届监事会第十七次会议决
议公告
招商银行：第十届董事会第二十二次会议
2018-03-24
决议公告
2018-03-24 招商银行：2017 年度审计报告
2018-03-24 招商银行：2017 年度报告
2018-03-28 招商银行：H 股公告
2018-04-17 招商银行：H 股公告
2018-04-28 招商银行：2018 年第一季度报告
招商银行：独立董事关于公司提名和选聘
2018-04-28
董事的独立意见
2018-04-28 招商银行：H 股公告
招商银行：第十届董事会第二十三次会议
2018-04-28
决议公告
招商银行：第十届监事会第十九次会议决
2018-05-04
议公告
2018-05-04 招商银行：关于修订公司章程的公告
招商银行：关于召开 2017 年度股东大会
2018-05-11
的通知
招商银行：关于高级管理人员买入本公司
2018-05-12
股票的公告
2018-05-22 招商银行：独立非执行董事辞任公告
招商银行：第十届董事会第二十五次会议
2018-05-25
决议公告
招商银行：独立董事关于公司提名和选聘
2018-05-25
董事的独立意见(李孟刚,刘俏)
2018-05-25 招商银行：H 股公告
2018-05-26 招商银行：H 股公告
招商银行：关于 2017 年度股东大会增加
2018-05-30
临时提案的公告
2018-06-02 招商银行：H 股公告
2018-06-09 招商银行：2017 年度股东大会文件
招商银行：关于 2017 年度股东大会的补
2018-06-11
充公告
招商银行：第十届董事会第二十六次会议
2018-06-13
决议公告
招商银行：第十届董事会第二十七次会议
2018-06-21
决议公告
2018-06-23 招商银行：H 股公告
2018-06-28 招商银行：2017 年度股东大会法律意见书
2018-06-28 招商银行：2017 年度股东大会决议公告
2018-06-29 招商银行：H 股公告
招商银行：关于股东权益变动的提示性公
2018-07-03
告
招商银行：2017 年年度 A 股权益分派实
2018-07-05
施公告
招商银行：关于付刚峰先生副董事长任职
2018-07-07
资格核准的公告
2018-07-14 招商银行：日常关联交易公告
招商银行：第十届董事会第二十八次会议
2018-07-14
决议公告
招商银行：关于变更持续督导保荐代表人
2018-07-14
的公告
2018-07-18 招商银行：关于职工监事辞任的公告
招商银行：关于增补第十届监事会职工监
2018-07-20
事的公告
2018-07-25 招商银行：2018 年半年度业绩快报公告
招商银行：关于招银金融租赁有限公司完
2018-07-28
成向子公司增资的公告
2018-08-14 招商银行：H 股公告
2018-08-18 招商银行：关于金融债券发行完毕的公告
2018-08-25 招商银行：2018 年半年度报告
2018-08-25 招商银行：2018 年半年度报告摘要
招商银行：第十届董事会第二十九次会议
2018-08-25
决议公告
招商银行：第十届监事会第二十次会议决
2018-08-25
议公告
2018-08-25 招商银行：H 股公告
招商银行：关于对次级债券行使赎回选择
2018-09-06
权的公告
2018-09-07 招商银行：关于股东完成权益变动的公告
招商银行：第十届董事会第三十次会议决
2018-09-11
议公告
招商银行：独立董事关于提名和选聘董事
2018-09-11
的独立意见
2018-09-11 招商银行：H 股公告
招商银行：关于召开 2018 年第一次临时
2018-09-20
股东大会的通知
2018-09-28 招商银行：H 股公告
2018-09-29 招商银行：关于全资子公司更名的公告
2018-10-09 招商银行：监事会议事规则(2018 年修订)
招商银行：股东大会议事规则(2018 年修
2018-10-09
订)
2018-10-09 招商银行：董事会议事规则(2018 年修订)
2018-10-09 招商银行：公司章程(2018 年第二次修订)
招商银行：关于公司章程修订获中国银保
2018-10-09
监会核准的公告
2018-10-16 招商银行：境外优先股股息派发实施公告
2018-10-19 招商银行：H 股公告
招商银行：关于召开 2018 年第一次临时
2018-10-23
股东大会的提示性公告
招商银行：2018 年第一次临时股东大会文
2018-10-23
件
招商银行：关于非执行董事任职资格核准
2018-10-25
的公告
2018-10-31 招商银行：2018 年第三季度报告
2018-10-31 招商银行：关于会计政策变更的公告
招商银行：第十届监事会第二十一次会议
2018-10-31
决议公告
2018-10-31 招商银行：H 股公告
招商银行：独立董事关于会计政策变更的
2018-10-31
独立意见
招商银行：第十届董事会第三十二次会议
2018-10-31
决议公告
招商银行：2018 年第一次临时股东大会决
2018-11-08
议公告
招商银行：2018 年第一次临时股东大会法
2018-11-08
律意见书
招商银行：关于股东权益变动的提示性公
2018-11-10
告
招商银行：第十届董事会第三十三次会议
2018-11-13
决议公告
招商银行：关于 2018 年第一期二级资本
2018-11-20
债券发行完毕的公告
2018-11-28 招商银行：日常关联交易公告
招商银行：董事会专门委员会实施细则
2018-11-28
(2018 年修订)
招商银行：第十届董事会第三十四次会议
2018-11-28
决议公告
2018-12-11 招商银行：境内优先股股息派发实施公告
招商银行：关于独立董事任职资格核准的
2018-12-11
公告
招商银行：第十届董事会第三十五次会议
2018-12-14
决议公告
2018-12-14 招商银行：H 股公告
2018-12-25 招商银行：股权事务管理办法
招商银行：第十届董事会第三十六次会议
2018-12-25
决议公告
2018-12-29 招商银行：关于股东完成权益变动的公告
2019-01-24 招商银行：2018 年度业绩快报公告
招商银行：第十届董事会第三十七次会议
2019-02-02
决议公告
2019-02-02 招商银行：关于副行长辞任的公告
2019-03-01 招商银行：日常关联交易公告
2019-03-02 招商银行：关于股东监事辞任的公告
招商银行：第十届监事会第二十二次会议决
2019-03-12
议公告
2019-03-16 招商银行：日常关联交易公告
招商银行：第十届董事会第三十九次会议决
2019-03-21
议公告
招商银行：第十届监事会第二十三次会议
2019-03-21
决议公告
2019-03-21 招商银行：关于续聘会计师事务所的公告
招商银行：第十届董事会第四十次会议决
2019-03-23
议公告
招商银行：2018 年度独立董事述职及相
2019-03-23
互评价报告
2019-03-23 招商银行：关于修订公司章程的公告
招商银行：董事会审计委员会 2018 年度
2019-03-23
履职情况报告
2019-03-23 招商银行：2018 年度内部控制审计报告
2019-03-23 招商银行：日常关联交易公告
招商银行：第十届监事会第二十四次会议
2019-03-23
决议公告
招商银行：独立董事关于 2018 年度利润
2019-03-23
分配预案等事项的独立意见
2019-03-23 招商银行：2018 年度报告摘要
2019-03-23 招商银行：2018 年度内部控制评价报告
招商银行：2018 年度非经营性资金占用
2019-03-23
及其他关联资金往来情况的专项说明
2019-03-23 招商银行：2018 年度社会责任报告
招商银行：2018 年度报告审计报告(含经
2019-03-23
审计的财务报告及附注)
2019-03-23 招商银行：2018 年度报告
联席保荐机构认为，招商银行在信息披露方面，能够遵循相关法律法规和
上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东
享有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相
关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项
截至本报告签署日，招商银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国
证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
