招商银行股份有限公司
              董事会秘书工作制度

        经本行第十一届董事会第二十六次会议审议通过



                       第一章    总则

    第一条   为提高公司治理水平，规范招商银行股份有限公司

（以下简称本行）董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 以下简称《董

事会秘书管理办法》）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事

项实施办法》等法律法规和相关规范性文件，以及《招商银行股

份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。

    第二条   董事会秘书是本行高级管理人员，对本行董事会负

责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及公司章程对本

行高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相

应的报酬。

    第三条   董事会秘书是本行与证券上市地交易所之间的指

定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股

权管理等其相关职责范围内的事务。




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       第四条   本行设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会

秘书分管的工作部门。


                 第二章   董事会秘书的任职资格

       第五条   担任董事会秘书，应当具备以下条件：

       （一）具大学本科以上学历，从事金融、财务审计、工商管

理或法律等工作三年以上；

       （二）应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理及

境外上市等方面专业知识；

       （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、

法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务

的能力；

       （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

       （五）具备履行职责所必需的工作经验；

       （六）监管机构要求具备的其他条件。

       第六条   具有下列情形之一的人士不得担任本行董事会秘

书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；
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    （五）本行公司章程规定不得担任本行董事的情形适用于董

事会秘书；
    （六）上海证券交易所等监管机构认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。

    第七条        本行董事和高级管理人员可以兼任本行董事会秘

书，但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事

务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘

书。

       第八条     本行董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任本行董事及董事会秘书的

人不得以双重身份作出。



                    第三章   董事会秘书的聘任及解聘

       第九条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

       第十条     本行董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月

内聘任董事会秘书。

       第十一条    本行拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当

提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事

会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务

和工作履历；


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    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未

对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,本行可以召开董事会

会议，聘任董事会秘书。

    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,本行董

事会不得聘任其为董事会秘书。

    第十二条     董事会秘书一经聘任应及时公告，同时根据监管

要求向上海证券交易所等监管机构办理相关登记报备程序，通知

香港联交所，并根据监管规则向国务院银行业监督管理部门申请

任职资格审核或备案。

    第十三条     本行解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得

无故将其解聘。

    第十四条     董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相

关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）《董事会秘书管理办法》第七条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）未能履行有关职责和义务，对本行造成重大损失的；

    （六）违反法律法规、公司章程及其他规范性文件，或泄露

本行机密，造成严重后果或恶劣影响；

    （七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

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    （八）董事会认定的其他情形。

    第十五条   董事会秘书被解聘时，本行应当及时向上海证券

交易所和香港联交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就

被本行不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第十六条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受本行

董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的

移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完

成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十七条   本行董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券

交易所等监管机构备案。

    本行董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘

书空缺时间超过三个月的，由本行法定代表人代行董事会秘书职

责，直至本行聘任新的董事会秘书。


                第四章 董事会秘书的履职

    第十八条    董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会

的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机

构有关本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职

权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负

责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，

保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责
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组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本行透明度；参与

组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，

搞好公共关系。

       第十九条   董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建

设，包括：

    （一）保证本行有完整的组织文件和记录。

    （二）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监

事会会议和股东大会会议，准备会议文件，安排有关会务，负责

会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握

有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并

提出建议。

   （三）确保本行董事会决策的重大事项严格按规定的程序进

行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，

提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日

常工作。

   （四）积极推动建立健全本行内部控制制度。

    （五）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事

项。

    （六）积极推动本行建立健全激励约束机制。

    （七）积极推动本行承担社会责任。

       第二十条   董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：

       （一）负责本行信息对外发布。

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    （二）制定并完善本行信息披露事务管理制度。

    （三）督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。

    （四）参加本行所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本

行重大经营决策及有关信息资料。

   （五）负责本行股价敏感资料等本行未公开重大信息的保密

工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致本

行股价敏感资料等本行未公开重大信息外泄，要采取必要的补救

措施，及时解释和澄清，并通告境内外上市地监管机构。

    （六）负责本行内幕信息知情人登记报备工作。

    （七）关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求

证，督促董事会及时披露或澄清。

    第二十一条   董事会秘书负责本行投资者关系管理事务，完

善本行投资者的沟通、接待和服务工作机制。负责协调组织市场

推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机

构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资

人及时得到本行披露的资料。组织筹备本行境内外推介宣传活

动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券

监管机构报告有关事宜。

    第二十二条   董事会秘书负责本行股权管理事务，包括：

    （一）保管本行股东持股资料；

    （二）办理本行限售股相关事项；

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    （三）督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

遵守股份买卖相关规定;

    （四）其他本行股权管理事项。

    第二十三条   董事会秘书作为本行与证券监管部门的联络

人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受

监管部门下达的有关任务并组织完成。

    第二十四条   董事会秘书应确保本行依法准备和递交有权

机构所要求的报告和文件。

    第二十五条   董事会秘书应协助本行董事会制定本行资本

市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购

重组事务。

    第二十六条   董事会秘书负责本行规范运作培训事务，组织

本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法

规和其他规范性文件的培训。

    第二十七条   董事会秘书应提示本行董事、监事、高级管理

人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、

其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当

予以警示，并立即向上海证券交易所等监管机构报告。

   第二十八条    董事会秘书应协助董事及行长在行使职权时

切实履行境内外法律、法规、本行公司章程及其他有关规定。在

知悉本行作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提

醒，并有权如实向上海证券交易所等监管机构反映情况。

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   第二十九条      董事会秘书应协调向本行监事会及其他审核

机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关本行财

务主管、董事和行长履行诚信责任的调查。

   第三十条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上

海证券交易所要求的，以及本行董事会授予的其他职权。

    第三十一条     本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条

件，在机构设置、工作人员配备及经费等方面予以必要的保证。

本行董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会

秘书的履职行为。

    第三十二条     本行董事会秘书为履行职责，有权了解本行的

财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有

关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第三十三条     本行召开行长办公会及其他涉及本行重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第三十四条     本行董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第三十五条     本行董事会秘书应当与本行签订保密协议，承

诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披

露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当履行保

密的范围。

    第三十六条     本行董事会应当聘请证券事务代表，协助本行

董事会秘书履行职责。

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    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代

表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其

职责所负有的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使

时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一

旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书

资格证书。


                 第五章 董事会秘书的培训

    第三十七条   本行董事会秘书候选人或证券事务代表候选

人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少

于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第三十八条   本行董事会秘书应根据上海证券交易所的要

求参加董事会秘书后续培训。

    董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券

交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


                      第六章      罚则
    第三十九条   董事会秘书违反《董事会秘书管理办法》，情
节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
   （一）通报批评；
   （二）公开谴责；
   （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

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    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
    第四十条     被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证
书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资
格培训。
    因《董事会秘书管理办法》第七条第一款第（二）、（四）项
和第十条第一款第（二）项规定的事项被本行解聘的，上海证券
交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券
交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。


                       第七章     附 则

    第四十一条    本制度由本行董事会负责解释和修订。

    第四十二条    如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的上

市规则，或公司章程等规章制度修订后与本制度条款内容产生差

异，则参照新的法规、准则、上市规则及公司章程等规章制度执

行，必要时修订本制度。本制度的任何修订应重新提交本行董事

会审议通过。
    第四十三条    本制度自董事会审议通过之日起生效。




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