北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事
 关于对外担保情况专项说明及第五届董事会第四十六次会
                      议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》等

有关规定，我们作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事，对公司第

五届董事会第四十六次会议讨论的有关议案进行了审议，基于我们的独立判断，

现就以下事项发表专项说明及独立意见：

    一、关于对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明

    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为。截至

2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关联方强

制公司为他人提供担保的情况；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外

担保情况。

    二、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考

虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符

合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，

我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

    三、关于对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，公司 2018 年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制

度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有

关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露；我

们同意《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    四、《关于非公开发行股票募集资金部分延期及变更的议案》的独立意见

    经我们审阅相关文件，认为本次公司将 2015 年非公开发行股票募集的剩余

资金进行部分延期及变更是公司根据经营实际所作出的合理决策，符合公司发展

战略和实际经营需要，同时有利于进一步提高募集资金的使用效率。内容及程序

符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》

等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会授权公

司经营管理层开展推进相关工作。

    五、关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司 2018 年度内部控制评价报告中所述情况与公司的实际情况一致，公司

纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主

要方面，不存在重大遗漏、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理产生

不良影响。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，公司对内部控

制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行

和监督的实际情况。我们同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》所作出的结

论。

    六、关于对《公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益
的情况。因此，我们同意公司进行本次会计政策变更。



独立董事：彭中天、罗玫、邓峰、孔炯、刘华




                                           2019 年 4 月 18 日