证券代码：600038           证券简称：中直股份         公告编号：2020-01



                   中航直升机股份有限公司关于
       中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人
     申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 11 月 28 日，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科
工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、天津保税区
投资有限公司（以下简称“天保投资”）签署《发行股份购买资产协议书》，中航
科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中航直
升机有限责任公司 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌河飞机
工业（集团）有限责任公司 47.96%股权（以下简称“本次收购”）。具体内容详
见中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 29 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航直升机股份有限公司收购报告书
摘要》。
    2020 年 1 月 8 日，公司接到中航科工通知，中航科工已于当日收到中国证
券监督管理委员会《关于核准豁免中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动
人要约收购中航直升机股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2981
号），批复具体内容如下：
    一、核准豁免你公司因其他情形而控制中航直升机股份有限公司 299,460,710
股股份，约占该公司总股本的 50.80%而应履行的要约收购义务。
    二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
    三、你公司应当会同中航直升机股份有限公司按照有关规定办理相关手续。



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    四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。
    本次收购完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持公司 16.03%
股份，合计持有公司 50.80%股份。本次收购尚需中航科工股东大会通过相关决
议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集
团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集
团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。
    公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续，关于本次
收购所涉及《中航直升机股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及相关法律
意见书已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本公司指定披露
媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，
有关公司的信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
    特此公告。




                                            中航直升机股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年一月八日




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