中直股份：中航直升机股份有限公司关联交易决策制度2021-07-08
公 开
中航直升机股份有限公司
关联交易决策制度
（本决策制度经 2021 年 7 月 7 日召开的中航直升机股份有
限公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会批准后生效）
二〇二一年七月七日
中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公
司）的关联交易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直
升机股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司实施或者处理关联交易遵循以下原则：
（一）公平、公开、公允的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）书面协议的原则；
（五）决策程序合规、信息披露规范的原则。
第三条 本制度适用于公司本部及各级所控制、控股的
子公司，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定进行
决策管理和信息披露。
公司本部及各级所控制、控股的子公司相互间发生的交
易不适用本制度。
第二章 关联人及关联交易认定
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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的
除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
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然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员；
（四）由上述第（一）至（二）款所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对关
联交易履行控制和管理的职责，并及时确认公司关联人名单，
向董事会和监事会报告。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司。上述主体的关联方发生变化时也
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应及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
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交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价
的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司进行下列关联交易，由总经理审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币
30 万元的关联交易事项（提供担保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项（提供担保除外）。
第十五条 公司进行下列关联交易，由董事会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30
万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3,000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担
保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300
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万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含）以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保除外）。
第十六条 公司进行下列关联交易，由董事会审核通过
后，提交公司股东大会审议批准：
（一）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币 3,000
万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（含）以上的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条
和第十六条第（一）款的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让
权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条、第十五
条和第十六条第（一）款的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制
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度第十四条、第十五条和第十六条第（一）款的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十四
条、第十五条和第十六条第（一）款的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易，应当按照连续 12 个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度
第十四条、第十五条和第十六条第（一）款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司应当从严执行关联交易的决策权限，
以本制度及《上市规则》规定的披露和批准权限更加严格者
为准。
第五章 关联交易的决策程序
第二十二条 公司财务管理部门作为公司关联交易的归
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口管理部门，负责关联交易信息统计和审核工作，以及公司
本部关联交易的定价、核算及向管理层和董事会报告等工作。
第二十三条 公司证券事务部门（董事会办公室）作为
公司董事会事务的归口管理部门，负责协助董事会秘书办理
关联交易的审议及披露程序。
第二十四条 公司各级所控制、控股的子公司的财务管
理部门负责关联交易基础数据采集、核算、报备及其他相关
事项工作。
第二十五条 公司各部门或各级所控制、控股的子公司
在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单
位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交
易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数
量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报
告公司财务管理部门。
第二十六条 公司财务管理部门收到材料后，应会同公
司证券事务部门和其他有关部门对拟进行的关联交易进行
初步审核，并根据公司关联交易审批权限，对交易金额进行
测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应
结合反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将
关联交易事项提交公司有权决策机构批准。
第二十七条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相
关部门或单位应配合公司证券事务部门拟订相关议案，提交
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公司董事会审议。
公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独
立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、
财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的
依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对须披露的关联
交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十九条 关联交易超出公司董事会决策权限的，董
事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易
经股东大会批准后方可实施。
公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易
事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联
交易是否公允发表意见。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十二条 如存在股东违规占用公司资金的情形，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第三十三条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，
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应当遵守以下规定：
(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公
司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股
股东及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会、上交所认定的其他方式。
（三）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其
他关联人、任何非法人单位或个人提供担保。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司证券事务部门（董事会办公室）应按
照《上市规则》《实施指引》的有关规定，及时编制关联交
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易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事
项披露符合上交所和证券监管机构的规定及要求。
第三十五条 关联交易的披露遵循重要性原则。对公司
财务状况和经营成果有影响的关联交易，应分别按照关联人
及交易类型予以披露；不具有重要性的，类型相似的非重大
关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财
务报表影响的前提下，可以合并披露。
第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）
至（十五）款所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行
相应的决策程序和披露义务。
第三十七条 公司应于披露上一年年度报告之前，按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会审议并披露，包括但不限于：
（一）采购/销售商品或接受/提供劳务的关联交易；
（二）关联人租赁、担保、委托贷款；
（三）在关联人财务公司的存贷款情况；
（四）其他关联交易事项。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
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发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交
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所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所
申请豁免提交股东大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，
参照上款规定执行。
第四十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或
组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按《实施指引》披露或
者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
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或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《实
施指引》披露或者履行相关义务。
第七章 关联交易的监督管理
第四十七条 公司及各级所控制、控股的子公司的关联
交易合同由各单位职能部门管理，有关人员按照合同管理的
规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报各单位财务管
理部门，由其对合同价格进行审查。
第四十八条 公司各级所控制、控股的子公司发生关联
交易事项，应及时向公司财务管理部门报备。公司财务管理
部门应不迟于每年 11 月底统计公司当年新增关联交易或日
常关联交易超过预计关联交易总金额事项，并及时向证券事
务部门提交统计数据，履行相关程序后对外披露。
第四十九条 公司财务管理部门定期组织财务人员及相
关业务人员与关联人就关联交易事项核对资金往来，做到债
权债务明确、账账相符、账实相符，关联人应予配合，及时
填报关联交易明细表，报送关联交易对账清单。
第五十条 公司财务管理部门应定期整理、汇总与关联
人之间往来款项的对账、结算支付情况及需协调事项，提出
初步解决意见，并报公司管理层审定。
第五十一条 公司董事、监事及高级管理人员不得通过
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隐瞒或虚假提供关联人信息等手段，规避关联交易决策程序
和信息披露要求。由此造成公司利益受损的，有关人员应承
担责任。
第八章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相悖的，按照有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司董事会审核通过后，自提交
公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。原《中航
直升机股份有限公司关联交易决策制度》（AP-02-B002A）同
时废止。
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