中航直升机股份有限公司
2022 年度股东大会资料
会议资料
2023 年 6 月 6 日
中航直升机股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、会议时间
2023 年 6 月 6 日 9 时 30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座
11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案 1、2022 年度董事会工作报告
议案 2、2022 年度监事会工作报告
议案 3、2022 年度独立董事履职报告
议案 4、2022 年度财务决算报告
议案 5、关于 2022 年度利润分配预案的议案
议案 6、2022 年年度报告及其摘要
议案 7、2023 年度财务预算报告
议案 8、2022 年度内部控制评价报告
议案 9、2022 年度内部控制审计报告
议案 10、关于续聘会计师事务所的议案
议案 11、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案
议案 12、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
议案 13、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事
规则》的议案
议案 14、关于修订《中航直升机股份有限公司关联交易决
策制度》的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护
股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会
如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的
合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理
人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会
资格。股东参会登记时间为 2023 年 6 月 5 日上午 9:30 至 11:30、
下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放
弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现
场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到
现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持
的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议
的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘
密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填
写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃
权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表
和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见
书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好
股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动
状态。
目 录
议案 1、2022 年度董事会工作报告
议案 2、2022 年度监事会工作报告
议案 3、2022 年度独立董事履职报告
议案 4、2022 年度财务决算报告
议案 5、关于 2022 年度利润分配预案的议案
议案 6、2022 年年度报告及其摘要
议案 7、2023 年度财务预算报告
议案 8、2022 年度内部控制评价报告
议案 9、2022 年度内部控制审计报告
议案 10、关于续聘会计师事务所的议案
议案 11、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案
议案 12、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
议案 13、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事
规则》的议案
议案 14、关于修订《中航直升机股份有限公司关联交易决
策制度》的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年是“十四五”规划关键之年,是开启建设第二个百年
目标新征程的重要一年，中直股份在中国航空工业集团有限公司
（以下简称“集团公司”）“十四五”规划的引领下，在中国航空
科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）党总支的领导
下，根据集团公司“十四五”规划统一安排，强化公司战略定位，
大力发展直升机主业，牢牢把握改革机遇，加强风险管理及内部
控制，推进公司治理体系和治理能力现代化。2022 年，公司主业
更加突出，改革路线进一步清晰完善，核心竞争力持续增强， 现
结合董事会工作，报告如下：
一、2022 年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 7 次，其中现场会议 2
次，非现场会议 5 次，共计审议会议议案 33 项。全体董事勤勉
尽责，会议的召集与召开程序均符合法律法规和《公司章程》的
规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东大会 3 次。董
事会战略委员会召开 0 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名
委员会召开 2 次会议。公司全体董事勤勉尽责，2022 年内依照
《公司章程》、 董事会议事规则》、 董事会专门委员会工作细则》
等规则，积极参与公司各项重大经营管理事项的讨论、决策，持
续优化提升公司治理水平，勤勉尽责，坚决履行公司及股东赋予
股东会的各项职责，全力执行、落实股东大会各项决议，切实保
障公司和全体股东的合法权益。
董事出席董事会情况如下：
董 事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次 数
闫灵喜 7 5 2 0 0
曹生利 7 5 0 2 0
徐德朋 7 5 0 2 0
许建华 7 5 0 2 0
甘立伟 7 5 2 0 0
余小林 3 2 1 0 0
王正喜 7 5 2 0 0
荣 健 7 5 1 1 0
王 猛 7 5 2 0 0
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况
公司第八届董事会于 2020 年 6 月组建，任期为 2020 年 6 月
18 日至 2023 年 6 月 18 日。2022 年 1 月 14 日召开中直股份 2022
年第一次临时股东大会，增补闫灵喜为董事。2022 年 1 月 17 日，
第八届董事会第十四次会议选举闫灵喜为第八届董事会董事长。
2022 年 4 月 22 日，非独立董事汪兰英辞任公司董事职务并于当
日生效。2022 年 6 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会通过了
增补余小林为董事的议案。截至报告期末，公司董事会共有 9 名
董事，分别为闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小
林、王正喜、荣健、王猛。
2、董事会专门委员会变化情况
2022 年 4 月 22 日，非独立董事汪兰英因辞任公司董事职务，
相应辞任董事会战略委员会委员职务。2022 年 6 月 10 日，公司
2021 年年度股东大会通过了增补余小林为董事的议案，并由余
小林担任战略委员会委员。截至报告期末，公司设立战略委员会，
闫灵喜任主任委员，余小林、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、
王正喜任委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王
正喜任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，闫灵喜、王
猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，闫灵喜、
荣健任委员。公司第八届董事会各专门委员会委员任期至第八届
董事会届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
2022 年内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，
坚定不移走高质量发展道路，不断完善高效运转、协调制衡的公
司治理机制，进一步完善总经理办公会议、总部例会制度，优化
内部控制流程，加强与各重要子公司的信息沟通，进一步提升规
范运作水平。
截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公司治
理有关规定，2022 年度公司未被证券监管机构采取任何行政监
管措施。
（一）股东与股东大会
报告期内，公司持续深化国资国企改革，落实“两个一以贯
之”，优化企业治理体系和治理能力，切实把党的领导和现代企
业治理统一起来，完善中国特色现代企业制度，全面建成具有中
国航空特色的体系引领、系统集成、技术内核、要素驱动、开放
创新、互联互通的中国式现代化航空企业管理体系。报告期内，
公司股东大会保证所有股东，尤其是中小股东，充分行使权利、
享有平等地位。
2022 年度，公司历次股东大会召集、召开均按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相关
程序，程序合法有效，会前给予各个议案充分的讨论时间，充分
发挥股东大会的作用，将其建成为治理层、股东、资本市场沟通
的渠道。报告期内，公司为股东参加股东大会提供便利，同时在
股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小
股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东
为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和控股股东
严格依法行使出资人权利，未发生损害公司或股东合法权益的情
况，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公
司章程》规定的条件和程序。公司坚决贯彻落实《关于中央企业
在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作
规则（试行）》等重要政策文件，积极落实国务院国资委加强中
央企业规范公司治理建设要求，实际控制人和控股股东与公司实
现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承
担责任和风险，各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡。公司实际控制人和控股股东没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选
聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司董事
会结合新《证券法》的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》
等赋予的各项职责。为充分反映中小股东的意见，公司采用累积
投票制选聘董事。2022 年，公司董事会下属战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门
委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用，
报告期内公司董事会召集、召开严格按照《公司章程》及董事会
议事规则有关规定进行。公司独立董事审慎行使公司和股东所赋
予的权利，积极参与公司经营管理中重大事项的讨论和决策，并
发表客观、公正的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司健康发展起到了积极作用。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股
东、投资机构来访和咨询事务，积极对接资本市场，倡导关注公
司长期投资价值，增强投资信心。2022 年，公司董事会高度重视
信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告 4 项
和临时报告 47 项，确保全体股东有平等的机会获取信息，切实
保护投资者的合法权益。报告期内，公司不存在向实际控制人、
控股股东或其他方提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
（五）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，着力提高公司透
明度，提升公司在资本市场的地位，展示公司的品牌价值和投资
价值，全面回应市场关切。报告期内，根据上海证券交易所的要
求，及时召开 2021 年度业绩说明会、2022 年半年度业绩说明会、
2022 年第三季度业绩说明会和集团公司集体业绩说明会。此外，
报告期内公司对战略股东，公司积极、充分沟通，建立了定期沟
通交流机制，在重大决策事项，获得了战略股东的支持，并通过
电话、电邮、上证 E 互动平台等多种方式与投资者保持互动，为
投资者提供长期、稳定的交流平台，维护了公司在证券市场的良
好形象。
（六）规范关联交易
由于商业模式特殊性，公司关联交易金额持续较大，占比较
高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交易
决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董
事对关联交易事项出具独立意见；公司与独立董事、审计委员会
委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确
认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运
营。
（七）完善公司治理和内部控制
公司董事会高度重视公司治理和规范化运作，公司不断完善
治理制度体系，构建公司治理良好生态，形成了较为完善的法人
治理结构。公司董事会持续推动建立健全风险管理体系、内部控
制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效
识别研判、推动防范化解重大风险。公司逐步建立以风险为导向、
合规管理监督为重点、的内控体系，将风险管理和合规管理的要
求嵌入业务流程，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。
三、公司战略和经营情况
（一）2022 年公司经营情况概况
报告期内，公司合并报表实现营业收入 1,947,285.85 万元，
同比下降 10.63%，超出年度预算 17.16%；净利润 38,720.68 万
元，同比下降 57.61%，超出年度预算 17.69%；归属于母公司所
有者的净利润 38,707.10 万元，同比下降 57.61%。基本每股收
益 0.6566 元/股。
公司 2022 年业绩较前一年度有所下降，主要由于产品结构
调整及部分产品订单减少所致。从长远来看，直升机产业长期向
好，公司作为国内直升机产业龙头，通过总装资产注入，资产质
量将进一步提升，总体发展前景良好。
（二）公司发展战略
中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品
系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，
又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务。公司构建
了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费
者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通
用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制
造的现代化工业企业。
公司聚焦核心主业，是直升机零部件主要供应商，并将通过
重组注入直升机总装资产，实现直升机业务整合；民机方面，公
司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主
创新的发展道路，研发制造 AC 系列民用直升机。
报告期内，公司深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，以
航空工业“一心、两融、三力、五化”发展战略为指引，着力提
升核心能力，强化履职担当，为公司“十四五”持续健康发展开
创新局。公司聚焦主责主业，实现重点产品快速发展、生产能力
快速提升的目标；聚焦深化改革，实现企业做强做优，打造专业
优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司；聚焦科技创新，
持续优化创新生态；聚焦民机产业，实现民机产品研制突破，体
系能力提升，积极服务应急救援等领域，为维护国家安全、社会
稳定和人民福祉贡献力量。
（三）实施专项行动方案，引领高质量发展
为积极推进实施国企改革三年行动方案，并响应国务院国资
委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，公司结合自身发展
实际，研究制定了中直股份《提高央企控股上市公司质量工作方
案（2022-2024 年）》。
方案承接了集团公司和中航科工“十四五”发展规划，聚焦
影响公司高质量发展的短板弱项，在 3 年内分类施策、精准发力，
推动中直股份内强质地、外塑形象，力争做资本市场主业突出、
优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、听得
懂、看得清、有信心，成为直升机领域专业优势明显、质量品牌
突出的直升机专业化领航上市公司。
（四）优化股权结构，启动重组整合
公司在控股股东中航科工的领导下，完成了股份划转工
作，助力于积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构；
此外，公司于 2022 年 12 月启动了重大资产重组工作，将注入
集团公司直升机领域优质资产，进一步实现集团公司直升机业
务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，增强
独立性与业务完整性，推动上市公司积极把握“十四五”期间
航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整
体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。
（五）积极履行社会责任
公司始终以为客户创造价值为使命，深入贯彻落实新时代
航空工业发展战略，牢固树立市场观、客户观、成本观、产业
观，积极与客户建立良好关系，向客户提供高技术、高质量产
品的同时，建立适应发展的服务保障体系，向客户提供优质服
务，全方位满足客户需求，与客户实现合作共赢。公司非常重
视对股东的合理回报，制定了合理稳定的利润分配政策，积极
构建与股东的和谐关系。在履行企业公民义务、承担社会责任
方面，公司专注经济发展、社会进步、环境保护、资源利用四
者的和谐统一，为国家建设环境友好型、资源节约型社会，大
力发展循环经济承担更大责任，实现不断奉献社会，为用户持
续提升价值的愿景。
四、2023 年董事会工作重点
2023 年，公司将进一步落实国务院关于进一步提高上市公
司质量的意见，对标世界一流企业、提升公司治理水平、提高企
业效益回报股东，重点做好以下工作：
一是深入学习贯彻党的二十大精神。学习好、宣传好、贯彻
落实好党的二十大精神是当前和今后一个时期的首要政治任务。
公司董事会要不断增强学习宣传贯彻的政治自觉、思想自觉和行
动自觉，把握新发展阶段机遇，贯彻新发展理念，构建新发展格
局，实现公司高质量发展，努力为建设中国式现代化、建设新时
代社会主义现代化强国作出更大贡献。
二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心
竞争能力，以“高质量发展”为主题，以“主业规模持续扩大”
为首责，以守住“不发生系统性风险”为底线，坚持公司战略定
位，聚焦核心主业，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，
加快企业转型升级步伐。
三是持续推进重组工作，实现直升机业务整合，提高上市公
司资产规模及盈利能力，从而进一步提升上市公司的核心竞争力
及股东回报。
四是继续规范公司法人治理结构，完善更加规范、透明的公
司运作体系，提升规范化运作水平；促进管理与改革创新良性互
动，对标世界一流管理提升行动全面展开；落实公司各项决策部
署，提高董事会的工作效率和工作质量。
五是持续提升董事、监事、高级管理人员履职能力，积极组
织、参加针对证券市场相关的法律、法规和规范性文件的培训与
学习，一方面提高合规意识和工作的规范性；另一方面提升业务
能力，不断提高决策的科学性、规范性，以科学管理创造更高的
经济价值，保障公司可持续发展。
六是依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，并积
极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系
和沟通，使投资者及时、完整地了解掌握公司运营动态，切实维
护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场
形象。
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司
董事会将始终牢记“航空报国、航空强国”使命责任，更加突出
高质量发展首要任务，扎实推进公司提质增效稳增长发展，继续
领导全体干部职工，切实增强履行高质量发展主业的使命自觉，
切实增强高水平航空科技自立自强和高质量发展的政治自觉，切
实增强构建精益高效航空产业体系的行动自觉，团结一心、奋发
图强，为建设强大航空工业目标提供有力支撑！
请股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日
议案 2
中航直升机股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度,公司监事会本着对企业、对股东和员工负责的态
度，依照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《中
航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要求，认真
履行监督职能，对公司依法运作、内部控制、财务状况、关联交
易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，
各项监督工作更加务实，举措更加有力，促进公司规范运作和健
康发展，有效履行监事会的监督职责。现将 2022 年监事会主要
工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）全面出席各类会议和活动
2022 年，监事会着重在监督公司规范运作、审议相关议案、
重大投资项目和风险项目的整改督查等方面开展了相关工作。报
告期内，监事会共召开监事会会议 6 次，其中现场会议 2 次，非
现场会议 4 次，共审议通过议案 21 项。监事会成员出席股东大
会 2 次。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司
章程》规定，会议召开合法有效。从维护公司利益出发，秉承对
全体股东负责的精神,监事对每项议案都进行认真讨论,严格审
议,慎重提出监督意见，有效履行了监督职责。2022 年度，公司
监事积极了解并监督公司重大事项的决策情况，听取董事会工作
报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等重要报告，
履行了审核职能，发挥了法定监督作用。
监事出席监事会情况如下：
监 事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次 数
胡万林 6 4 2 0 0
江山巍 6 4 0 2 0
刘震宇 6 4 0 2 0
（二）聚焦关键环节，加强风险管控
报告期内，公司监事会聚焦关键环节，突出重点，持续关注
公司内控体系的建设及运行效果，会同审计系统开展内部控制监
督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业
务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果。
重点关注重大决策、市场营销、投资管控、对外担保、招标采购、
资金管理等领域，进一步推动公司管理精细化和标准化。
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策
法规规范运作，决策程序合法有效。监事会认为，各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，依法合
规经营。公司董事、高级管理人员勤勉履职、认真尽责，报告期
内公司董事、高级管理人员在履行公司职务时未发生违反法律法
规、《公司章程》或有损害公司及股东利益的行为。
（三）持续加强对公司财务活动、关联交易、定期报告的审
核
报告期内，监事会严格审议公司编制的定期报告，确保公司
财务制度有效执行，强化对公司财务状况和财务成果的监督，依
法对定期报告签署书面确认意见。监事会认为，公司财务管理规
范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财
务规定的要求执行，未发现违规担保和资金占用，也未发现应披
露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司 2022 年全年各期财
务报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、 公
司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营
成果、财务状况和现金流量等情况，其审计意见是客观公正的。
2022 年，监事会对公司与关联方之间发生的销售商品及劳
务、采购商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行
监督和严格审议。监事会认为，公司关联交易符合公平、公正、
公开的原则，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回
避表决，关联事项的披露做到了真实、准确、完整、及时，公司
关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范透明，切实维
护了公司及非关联股东的合法权益。
（四）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能
为建立健全公司监督体系，公司监事会一方面利用内外各种
有效途径，包括公司各业务条线以及所属单位信息收集渠道，了
解关于公司发展规划及生产经营的各种信息,对公司运营状况保
持高度敏感、密切关注与动态掌握，确保董事会和经营层各类会
议及重要决策信息全部报送监事会，保持与管理层和相关职能部
门的工作交流，及时、全面了解公司实际运营状况，信息的数量、
维度愈发丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提
升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立和保
持定期和不定期的沟通机制，结合外部审计结果，获取各类检查
监督信息。
（五）加强学习培训，不断提高监督履职能力
报告期内，公司监事会高度重视学习培训交流工作，致力于
提高监事会成员及工作人员的履职能力。2022 年公司监事及监
事会办公室工作人员均按规定参加了中国证监会、黑龙江证监局、
上海交易所、上市公司协会等单位组织的专题讲座、直播授课及
业务培训，认真学习《证券法》及上市公司治理相关法律法规，
开展提高上市公司质量研讨，加强上市公司监事会工作交流，监
事会履职能力不断提高，工作流程更加规范。
二、2023 年监事会重点工作展望
2023 年公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严
格按照证监会、国资委等监管机构的要求，有力开展监督工作，
加强对生产经营、投资等活动的监督力度，加强监事会自身建设，
持续提高履职能力和监督质量，促进公司规范运作，发挥好监事
会的作用，注重做好以下六方面的工作：
（一）坚持党建引领发展的工作思路
监事会将督促公司始终坚持以党建为引领，全面贯彻落实习
近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，坚定实
施集团公司“1122”党建工作体系，把党的领导嵌入到公司治理
各环节中，坚持双融双促，把提高企业效益、增强企业竞争实力
作为党建工作的出发点和落脚点，努力把党的政治优势、组织优
势转化为企业竞争优势和发展优势，以高质量党建引领企业高质
量发展。
（二）全面履行监事会各项职责
认真履行监督职责，督促公司规范运作，根据工作需要，及
时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治
理，按照《公司章程》赋予的职责，着力在公司财务、股东大会
决议执行、董事和高级管理人员履职尽责、内控机制建设与运行
等方面强化监督；同时，就“三重一大”事项与公司股东大会、
董事会、管理层保持沟通，确保公司重大决策事项和经营活动的
合法性、合规性。
（三）突出重点，加强对公司财务活动的监督
积极行使检查公司财务活动的权利，扎实做好公司定期报告
核查；加强对关联交易、资金往来、对外担保、内幕信息等事项
的监督；认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况；了解
公司内控体系建设。注重与审计委员会的沟通协调，加强与财务
部门的沟通。
（四）组织开展各类专项监督检查
发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息的基
础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构开展专项
检查，提出监督意见和建议。
督促公司做好风险管理和内部控制工作。对各个运营环节中
潜在的风险进行有效识别，并有针对性的做好重大风险的防范工
作，保证公司内部控制体系有效运转，持续跟踪公司内控问题整
改落实情况，进一步促进公司的规范运作。
（五）持续夯实监事会工作体系建设
一是进一步强化内部监督的独立性和有效性，压实监督责任，
注重监督与服务并举，打开监事会工作的新思路；二是加大人才
引进和培养力度，加强监督系统内外部业务学习培训和轮岗交流，
进一步提升监督人员的综合素质和业务水平，为监事会工作提供
更多支持；三是强调对监督人员的管理和考核，强化责任担当，
进一步加强对监督失职、失效的责任追究。
（六）加强监事会自身建设提升履职能力
监事会将持续提升自身的业务水平以及履职能力，积极参加
监管机构及公司组织的培训，拓宽专业知识，提高业务水平，从
而更好地发挥监事会的监督职能，逐步构建信念坚定、素质过硬、
敢于担当、清正廉洁的监事会队伍。
请股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日
议案 3
中航直升机股份有限公司
2022 年度独立董事履职报告
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升
机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章等规范性文
件的规定，在 2022 年工作中，积极出席股东大会、董事会、董
事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表
独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在
2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020 年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董
事会。目前，第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
各位独立董事的基本情况如下：
王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审计部
部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，北京航
科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，现
已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。第七届董事会审
计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员；第八
届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届董事
会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委
员会委员。
王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八届董
事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名
委员会委员。
公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升机股
份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2022 年 6 月 10 日，公
司召开 2021 年年度股东大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出
席会议；2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议。
2、董事会
2022 年，公司共计召开董事会 7 次。独立董事出席情况如
下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 议次数 出席次数 次 数 次 数 次 数
王正喜 7 5 2 0 0
荣 健 7 5 1 1 0
王 猛 7 5 2 0 0
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开 5 次会议。独立董事
王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会提名委员会召开 2 次会议。独立董事
王正喜、王猛作为提名委员会委员出席会议。
2022 年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专
门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的
态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事
会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）航展参观及上市公司配合独立董事工作情况
2022 年，复杂多变的疫情防控对公司的经营和管理带来了
严峻挑战，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫情防控
的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线工作，全力
支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为公司治理的正常
运行和公司经营的健康发展提供了有力的保障。
为加强独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履职，
公司组织独立董事赴珠海参观第十四届中国国际航空航天博览
会。公司还制定了其他考察各所属单位的计划，但由于疫情防控
形势的复杂多变暂未成行，公司将在 2023 年继续积极推进独立
董事现场考察工作。为此，公司反复与独立董事进行沟通协调，
通过各种方式向独立董事通报公司的经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，使独立董事与公
司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易实际发生
情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》；于 2022 年 8
月 29 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与
中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告的议案》；于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度及
预计 2023 年日常关联交易的议案》 关于与中航工业集团财务有
限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日常经
营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益
的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司
实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公
司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立董事审阅意见函及
独立意见函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的
依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营
性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害
公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东
及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，
并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）董事提名情况
报告期内，非独立董事汪兰英辞任公司董事职务，公司增补
闫灵喜、余小林为董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，
公司独立董事并作为提名委员会委员，基于独立判断的立场，认
为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律
法规及《公司章程》、规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司独立董事并作为审计委员会委员，通过对大
华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的
专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良
好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公
司聘任 2022 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、
部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及
股东的利益。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以 2021 年 12 月 31 日股
本 589,476,716 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4.65
元（含税），共计 274,106,672.94 元。该次现金分红已实施完毕。
报告期内没有进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对
公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投
资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有
效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项和临时公告 47 项。
独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的
重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内
控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、
具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，
出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开
2 次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相
关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉
诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业
建议，协助董事会科学决策。
四、总结和建议
报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》
等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，积
极参与公司治理， 持续关注公司的经营管理、重大事件进展等
情况，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经
验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司
董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事
会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护
了公司和全体股东的合法权益。
2023 年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的
合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、 公司章程》
对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独
立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，
促进公司董事会科学决策水平的不断提高，有效维护公司和股东，
特别是中小股东的合法权益，为公司的发展做出更大贡献。
请股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日
议案 4
中航直升机股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股
份有限公司（以下简称公司）2022 年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
2022 年公司合并报表实现营业收入 1,947,285.85 万元，同
比下降 10.63%；净利润 38,720.68 万元，同比下降 57.61%；归
属于母公司所有者的净利润 38,707.10 万元，同比下降 57.61%。
基本每股收益 0.6566 元/股，同比下降 57.61%。加权平均净资
产收益率 4.09%，同比下降 6 个百分点。
（一）营业收入、营业成本
2022 年实现营业收入 1,947,285.85 万元，较上年同期
2,178,985.47 万元减少 231,699.63 万元，同比下降 10.63%。
2022 年 实 现 营 业 成 本 1,746,788.87 万 元 ， 较 上 年 同 期
1,908,084.81 万元减少 161,295.94 万元，同比下降 8.45%。
2022 年营业收入、营业成本下降的主要原因是产品结构调
整及部分产品订单减少。
（二）期间费用
2022 年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财
务费用）160,048.55 万元，较上年同期 166,874.66 万元减少
6,826.11 万元，同比下降 4.09%。
1、销售费用
2022 年销售费用 17,358.47 万元，较上年同期 15,663.07
万元增加 1,695.39 万元，同比增长 10.82%。销售费用增加的主
要原因是本年销售人员薪酬及质保费用等增加。
2、管理费用
2022 年管理费用 91,204.20 万元，较上年同期 93,294.10
万元减少 2,089.90 万元，同比下降 2.24％。管理费用减少的主
要原因是本期发生的修理费较少。
3、研发费用
2022 年研发费用 51,311.54 万元，较上年同期 57,643.63
万元减少 6,332.09 万元，同比下降 10.98%。研发费用减少的主
要原因是本年研发投入同比减少。
4、财务费用
2022 年财务费用 174.35 万元, 较上年同期 273.86 万元减
少 99.51 万元。
（三）其他影响利润因素
1、减值损失
2022 年资产减值损失和信用减值损失 4,345.01 万元，较上
年同期 1,649.86 万元增加净损失 2,695.15 万元。
2、其他收益
2022 年其他收益 4,015.94 万元，较上年同期 1,331.94 万
元增加 2,684.01 万元，主要原因是本年收到与企业日常活动相
关的政府补助有所增加。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司 2022 年末资产总额 2,769,424.61 万元，期末较期初增
加 66,698.92 万元，同比增加 2.47%。其中：流动资产增加
63,049.06 万元，非流动资产增加 3,649.86 万元。
资产变化的主要因素是：货币资金较年初减少 140,293.09
万元，应收账款较年初增加 261,873.90 万元。
（二）负债状况
公司 2022 年末负债总额 1,763,833.15 万元，较年初增加
53,875.39 万元，增长 3.15%。其中：流动负债较年初增加
56,282.45 万元，非流动负债较年初减少 2,407.07 万元。
负债变化的主要因素是：合同负债较年初减少 118,575.02
万元，应付票据及应付账款较年初增加 110,949.44 万元。
（三）所有者权益
公司 2022 年末所有者权益 1,005,591.45 万元，较年初增加
12,823.54 万元，增长 1.29%。
所有者权益变化的主要因素是：2022 年实现归属于母公司
股 东 的 净 利 润 38,707.10 万 元 ， 分 配 2021 年 度 现 金 股 利
27,410.67 万元。2022 年计提安全生产费用，专项储备较年初增
加 1,622.51 万元。
三、现金流量情况
公司 2022 年末货币资金 211,735.52 万元，较年初减少
140,293.09 万元，下降 39.85%。
经营活动产生的现金流量净额-168,644.39 万元，较上年同
期 144,972.91 万元净流出增加 313,617.30 万元，主要是 2022
年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额-4,234.18 万元，较上年同期
-47,653.93 万元净流出减少 43,419.75 万元，主要是去年存入
定期存款金额较大。
筹资活动产生的现金流量净额 43,651.10 万元，较上年同期
-35,548.21 万元净流入增加 79,199.31 万元，主要是本年取得
借款收到的现金大幅增加。
请股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日
议案 5
中航直升机股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年中航直
升机股份有限公司合并报表实现净利润 38,720.68 万元，其中归
属于母公司所有者的净利润 38,707.10 万元，母公司报表实现净
利润 30,729.24 万元，期末可供分配利润为 64,724.59 万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上市公
司现金分红指引》和《中航直升机股份有限公司章程》中关于现
金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身盈利水平等因素，公司拟以 2022 年度实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。2022 年度利润分配预案如下：
一、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含
税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 589,476,716 股，
以此计算合计拟派发现金红利 116,126,913.05 元，占合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 30.00%。
二、如在 2022 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分
派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分
配。
四、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股
本。
请股东大会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表
2023 年 6 月 6 日
附件：
公司近三年利润分配情况表
单位：元 币种：人民币
每
占合并报表
10
每 10 每 10 分红年度合并报表 中归属于上
股派
分红 股送红 股转增 现金分红的数额 中归属于上市公司 市公司普通
息数
年度 股数 数 （含税） 普通股股东的净利 股股东的净
(元)
（股） （股） 润 利润的比率
（含
(%)
税）
2022
- 1.97 - 116,126,913.05 387,070,980.93 30.00
年
2021
- 4.65 - 274,106,672.94 913,211,536.40 30.02
年
2020
- 3.88 - 228,716,965.81 757,678,082.87 30.19
年
合计 679,666,653.55 2,259,105,257.93 30.09
议案 6
中航直升机股份有限公司
2022 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理(2022 年 12 月修订)》
等有关规定和《中航直升机股份有限公司章程》，公司制作了
2022 年年度报告及其摘要。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要
2023 年 6 月 6 日
公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2022 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经
营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到
www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年
度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本
预案
公司以 2022 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2022 年度利润分
配预案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股本为 589,476,716 股，以此计算合计拟派发现金红利 116,126,913.05 元，占合并报表中归属于上
市公司股东净利润的 30.00%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上交所 中直股份 600038 哈飞股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵卓 夏源
办公地址 北京市朝阳区小关东里14号A座7层 北京市朝阳区小关东里14
号A座7层
电话 010-58354758 010-58354758
电子信箱 avicopter@avic.com avicopter@avic.com
2 报告期公司主要业务简介
现代航空工业是典型的高技术密集型、资本密集型行业。航空工业产业链条长、技术辐射面
广、通用性强，对基础产业的技术带动效应强，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、科技、
国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。在我国工业体系中，航空工业是不可或缺的一环，
是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国
家利益与国际地位、维持国家总体安全稳定有着不可替代的作用。
直升机产业做为航空产业重要的组成部分，表现出很好的通用特性。直升机产品可以做为平
台开展研发，通过改型改装可以实现特定的功能，因此，直升机产品大都具有良好的多功能性。
直升机可以广泛用于国防建设、反恐维稳、抢险救灾、应急救援、农林作业、地质勘探、旅游观
光、飞行培训等领域，目前直升机的应用已经渗透到社会的各个环节。
公司是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既
涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统
与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成
为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现
代化工业企业。
中直股份秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，为国内各型直升机提供零部件，同时公
司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用
飞机。公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足民用直升机、通用飞机、直升机零部件制造、航
空转包生产和客户化服务等多领域，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与
服务，成为国内领先的直升机整机及零部件供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业
企业
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2022年 2021年 2020年
增减(%)
总资产 27,694,246,082.23 27,027,256,861.71 2.47 26,305,880,468.91
归属于上市公司股东的净资产 9,752,104,438.41 9,625,687,813.52 1.31 8,867,024,365.46
营业收入 19,472,858,456.18 21,789,854,719.38 -10.63 19,654,751,084.32
归属于上市公司股东的净利润 387,070,980.93 913,211,536.40 -57.61 757,678,082.87
归属于上市公司股东的扣除非
343,162,547.22 904,402,309.52 -62.06 737,056,092.91
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,686,449,284.71 1,449,729,091.55 不适用 -684,791,967.45
加权平均净资产收益率（%） 4.0928 10.0975 减少6.0047个百分点 8.9184
基本每股收益（元／股） 0.6566 1.5492 -57.61 1.2853
稀释每股收益（元／股） 0.6566 1.5492 -57.61 1.2853
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,625,262,424.14 5,126,201,362.52 3,861,619,794.22 8,859,774,875.3
归属于上市公司股东的净利润 11,265,510.99 5,588,189.77 30,907,220.62 339,310,059.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,761,244.85 -2,681,169.72 19,832,819.67 321,249,652.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,538,026,891.07 -845,295,796.36 -945,179,950.59 1,642,053,353.31
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别
表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 32,736
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 43,534
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
质押、标记或冻结情况
股东名称 期末持股数 持有有限售条 股东
报告期内增减 比例(%) 股份
（全称） 量 件的股份数量 数量 性质
状态
中国航空科技工业股份有限公司 234,252,700 271,431,658 46.05 0 无 0 国有法人
国新投资有限公司 0 30,446,774 5.17 0 无 0 国有法人
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 0 19,186,952 3.25 0 无 0 国有法人
香港中央结算有限公司 2,817,485 10,814,443 1.83 0 无 0 未知
华夏人寿保险股份有限公司－自有资 5,944,036 5,944,036 1.01 0 无 0 未知
金
中国银行股份有限公司－国投瑞银国
837,107 5,680,469 0.96 0 无 0 未知
家安全灵活配置混合型证券投资基金
天津滨江直升机有限责任公司 0 5,600,000 0.95 0 无 0 未知
中国建设银行股份有限公司－博时军
3,487,761 5,136,561 0.87 0 无 0 未知
工主题股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏产
4,124,716 4,124,716 0.70 0 无 0 未知
业升级混合型证券投资基金
中邮人寿保险股份有限公司－分红保
3,261,119 3,261,119 0.55 0 无 0 未知
险产品
上述股东关联关系或一致行动的说明 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司之全资子
公司。天津滨江直升机有限责任公司为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子
公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不涉及
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022 年公司合并报表实现营业收入 1,947,285.85 万元，同比下降 10.63%；净利润
38,720.68 万元，同比下降 57.61%；归属于母公司所有者的净利润 38,707.10 万元，同比下降
57.61%。基本每股收益 0.6566 元/股，同比下降 57.61%。加权平均净资产收益率 4.09%，同
比下降 6 个百分点。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案 7
中航直升机股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，
结合年度生产经营计划情况，公司编制了 2023 年度财务预
算，报告如下：
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
2023 年度预算财务报表编制以持续经营假设为基础，根
据《企业会计准则》、42 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行编制。
会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进
行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合
企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置
成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本
预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据
上述预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为 6 户。包括：哈尔滨哈
飞航空有限责任公司、江西昌河航空工业有限公司、惠阳航
空螺旋桨有限责任公司、景德镇昌航航空高新技术有限责任
公司、天津直升机有限责任公司、哈尔滨通用飞机工业有限
责任公司。
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
2023 年预计实现营业收入 220.42 亿元，比上年同期增
加 25.69 亿元，同比增长 13.19%。
（二）营业总成本预算
2023 年预计发生营业总成本 216.76 亿元，比上年同期
增加 25.84 亿元，同比增长 13.54%。其中：预计发生营业成
本 198.77 亿元，比上年同期增加 24.09 亿元，同比增长
13.79%；预计发生管理费用 8.85 亿元，比上年同期减少 0.27
亿元，同比下降 2.98%；预计发生研发费用 6.72 亿元，比上
年同期增加 1.59 亿元，同比增长 30.90%。
（三）净利润预算
2023 年预计实现归属于上市公司股东的净利润 3.98 亿
元，比上年同期增加 0.11 亿元，同比增长 2.84%。
（四）资产、负债和所有者权益预算
2023 年末预计资产总额 333.53 亿元，比上年同期增加
56.59 亿元，同比增长 20.43%；预计负债总额 230.23 亿元，
比上年同期增加 53.84 亿元，同比增长 30.53%。其中：预计
流动资产总额为 298.75 亿元，比上年同期增加 56.41 亿元，
同比增长 23.28%；预计流动负债总额为 219.89 亿元，比上
年同期增加 53.19 亿元，同比增长 31.91%。预计所有者权益
总额 103.30 亿元，比上年同期增加 2.74 亿元，同比增长
2.73%。
（五）现金流量情况预算
依 据 预 计 资 金 收 支 情 况 ， 2023 年 预 计 现 金 总 流 入
309.88 亿元，比上年同期增加 109.18 亿元；预计现金总支
出 315.16 亿元，比上年同期增加 101.53 亿元。其中：预计
经营活动现金流入 286.48 亿元，预计经营活动现金流出
300.29 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-13.81 亿元，
比上年同期净流出减少 3.06 亿元；预计投资活动现金流入 0
亿元，预计投资活动现金流出 2.48 亿元，投资活动产生的现
金流量净额-2.48 亿元，比上年同期净流出增加 2.05 亿元；
预计筹资活动现金流入 23.40 亿元，预计筹资活动现金流出
12.40 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 11.00 亿元，比
上年同期净流入增加 6.64 亿元。
本预算报告仅为公司 2023 年度内部管理控制指标，不
代表公司盈利承诺。
鉴于 2023 年度公司经营存在不确定性，且距公司向证
券市场披露 2023 年度预算报告存在一定时间差，建议公司
董事会授权公司总经理，在披露 2023 年度预算报告及提请
公司 2022 年年度股东大会对 2023 年度预算报告进行表决前，
可根据届时公司实际经营状况，在本预算报告的基础上对有
关数据进行调整后予以披露。
请股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日
议案 8
中航直升机股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告
2023 年 6 月 6 日
附件：
公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资
管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财
务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了采购业务、工程项目和存货管理等业务。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》《中国航空工业集团公司
内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准营业收入或利润总额或所有者权益
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入或利 营业收入或利润总额 0.2%≤营业收入＜1% 营业收入＜0.2%或利
润总额或所有 或所有者权益 或 0.1%≤利润总额＜ 润总额＜0.1%或所有
者权益 0.5%或 0.5%≤所有者 者权益总额＜0.5%
权益总额＜1%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要
损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董
事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
说明：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 直 接 财 产 损 失 金 额 500 万元≤直接财产 直接财产损失金额<
金额 ≥3000 万元 损失金额< 3000 万元 500 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度
系统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公
司负面影响重大的情形
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整
体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷
一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
本报告期内，共发现非财务报告内部控制一般缺陷 35 项，对公司财务报告不构成实质
影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上一年度共发现非财务报告内部控制一般缺陷 46 项，对公司财务报告不构成实质影响。
报告期内，上述 46 项内部控制非财务报告一般缺陷均已完成整改闭环，内控缺陷整改率 100%。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度的执行，开展督
导检查，促进公司健康稳健发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：
中航直升机股份有限公司
议案 9
中航直升机股份有限公司
2022 年度内部控制审计报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办
法，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性出具
了审计报告。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司 2022 年度内部控制审计报
告
2023 年 6 月 6 日
议案 10
中航直升机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务报告和内控审计机构。该所在公司年度财务报告和内控审
计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、
公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于该所审慎认
真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计
工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构。
审计费用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、
风险大小、繁简程度等因素综合确定。2023 年度审计费用 74
万元，其中：财务审计费用 54 万元，内控审计费用 20 万元，
与上一年度持平。若公司在 2023 年内完成发行股份购买资
产暨关联交易的事宜，公司董事会提请股东大会授权管理层
根据具体审计要求和审计范围结合市场水平与大华会计师
事务所协商增加相关的审计费用，授权增加金额不超过 50 万
元。
请股东大会审议。
附件:拟聘任会计师事务所的基本情况
2023 年 6 月 6 日
附件：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限
公司转制为特殊普通合伙企业）；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101。
2、人员信息
首席合伙人：梁春；
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人；
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1603 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000
人。
3、业务规模
2021 年度业务总收入： 309,837.89 万元；
2021 年度审计业务收入：275,105.65 万元；
2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元；
2021 年度上市公司审计客户家数：449；
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
批发和零售业、房地产业、建筑业；
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：14 家。
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿
限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 4 次、监督管理措施 27 次、自律监管措施 1 次、纪
律处分 1 次；82 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 39 次、自律监管措
施 3 次、纪律处分 2 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张玲，2005 年 11 月成为注册会计师，2008
年 2 月开始从事上市公司审计，2021 年 8 月开始在大华所执
业，2021 年 11 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署
上市公司审计报告情况 8 家。
签字注册会计师：白莹莹，2021 年 10 月成为注册会计
师，2019 年 3 月开始从事上市公司审计，2020 年 12 月开始
在大华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年
签署上市公司审计报告情况 1 家。
项目质量控制复核人：曹博，2010 年 6 月成为注册会计
师，2010 年 7 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011 年
11 月开始在本所执业，2021 年 12 月开始从事复核工作，近
三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 4 家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签
字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计
工作时保持独立性。
议案 11
关于修订《中航直升机股份有限公司章
程》的议案
各位股东：
为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司已于 2021 年 6
月制定《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》，《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，参
照中国航空工业集团有限公司相关章程指引，并结合公司实际情
况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体详见公司于 2023 年
4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程><
股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》（公告编号：2023-
025）以及《中航直升机股份有限公司章程（修订草案）》。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
2023 年 6 月 6 日
议案 12
关于修订《中航直升机股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
各位股东：
为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及股东
的合法权益，规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的职责
和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确
保股东大会议事程序和决议的合法性，公司已于 2021 年 6 月制定
《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司证券
发行注册管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情
况，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体详见公司于
2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司
章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》（公告编号：
2023-025）以及《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则（修
订草案）》。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
2023 年 6 月 6 日
议案 13
关于修订《中航直升机股份有限公司董事
会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会
工作效率和科学决策水平，公司已于 2021 年 6 月制定《中航直升
机股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办
法》，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《董事会议
事规则》相关条款进行修订。具体修订内容详见附件。具体详见公
司于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订
<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》（公告
编号：2023-025）以及《中航直升机股份有限公司董事会议事规则
（修订草案）》。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
2023 年 6 月 6 日
议案 14
关于修订《中航直升机股份有限公司关联
交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司已于
2015 年 8 月制定《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》
（以下简称“《关联交易决策制度》”）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律规定及规范性文件要求，公
司修订了《关联交易决策制度》，并已经 2021 年 7 月 7 日召开的
第八届董事会第九次会议审议通过。
根据上海证券交易所《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等有关法律规定
及规范性文件要求，并结合公司实际情况，现对第八届董事会第
九次会议审议通过的《关联交易决策制度》相关条款进行修订。具
体修订内容详见附件：《中航直升机股份有限公司关联交易决策制
度》修订对照表，修订后的制度详见公司于 2023 年 4 月 29 日在
指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司关联交易
决策制度（修订草案）》。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
2023 年 6 月 6 日
附件：《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的关联交 第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，维
易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民 护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
下简称《实施指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）、《上市公司
市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法
及《中航直升机股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。 规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的除公司及控股 （二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
子公司以外的法人或其他组织； 制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为
高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
上述第（一）至（四）款情形之一的； （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第（一）
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券 至（四）款情形之一的；
交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的 （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
或其他组织。 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同一国有资产管 第六条 公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同一国有资产管理机构控制
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总 的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
外。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联 第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或者接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十四）委托或者受托销售； （十四）提供或者接受劳务；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资。 （十六）存贷款业务；
（十七）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的 （十七）与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
—— 第九条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对关联交易履行控制和管理的
职责，并及时确认公司关联人名单，向董事会和监事会报告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司
知公司。上述主体的关联方发生变化时也应及时告知公司。 做好登记管理工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十四条 公司进行下列关联交易，由总经理审议批准： 第十四条 公司进行下列关联交易，由总经理审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关 （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项
联交易事项（提供担保除外）； （提供担保、财务资助除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于 （二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（提供担保 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）。
除外）。
第十五条 公司进行下列关联交易，由董事会审议批准： 第十五条 公司进行下列关联交易，由董事会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上（含 （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元），
30 万元），但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保除外）； 易事项（提供担保、财务资助除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元（含）以 （二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元（含）以上且占公司
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上，但低于人 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上，但低于人民币 3,000 万元或低于
民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保、财务资助除
交易事项（提供担保除外）。 外）。
第十六条 公司进行下列关联交易，由董事会审核通过后，提交公司 第十六条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
股东大会审议批准： 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由董事会审核
（一）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币 3,000 万元（含）以 通过后，提交公司股东大会审议批准（提供担保、财务资助除外）。
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的重大关联
交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
—— 第十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风
险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
—— 第十八条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司
前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
—— 第十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针
对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险
状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时
予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
—— 第二十条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以
及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观
性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
—— 第二十一条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、
贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说
明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
—— 第二十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应
当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况。
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审
阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公
司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占
用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
—— 第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
—— 第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一） 额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
款的规定。 若公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易 的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的
金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）款的规定。 相关财务指标孰高，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期 司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与对应公司最近一期末全部净资产
末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六 孰高为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
条第（一）款的规定。
—— 第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条至
第十六条的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易，应当按照连续 12 个月内累计计 第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条 原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条至第十六条的规定：
和第十六条第（一）款的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 的其他关联人。
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到股东大会审议标准的，参照适用第十六
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 条的规定。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
决，也不得代理其他董事行使表决权。 代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管 系密切的家庭成员；
理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能 断可能受到影响的董事。
影响其独立商业判断的董事。
第二十九条 关联交易超出公司董事会决策权限的，董事会应当将该 第三十六条 关联交易超出公司董事会决策权限的，董事会应当将该关联交易提
关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可 交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
实施。 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表
公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公 意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出
司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券 具审计或者评估报告，但第八条第（十二）至（十六）款规定的日常关联交易可
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，但与公司日常经营相 以不进行审计或者评估。
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允
发表意见。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
决，也不得代理其他股东行使表决权。 得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十三条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守 第三十九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守
以下规定： 以下规定：
(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公司发生的经营 (一)公司应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人在与公司发生的经营
性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联人垫 性资金往来中占用公司资金。
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其 (二)公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
他支出； 其他关联方使用：
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
他关联人使用： 承担成本和其他支出；
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇 3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
票； 4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
6、中国证监会、上交所认定的其他方式。 资产转让款、预付款等方式提供资金；
（三）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联人、 5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
任何非法人单位或个人提供担保。 6.中国证监会认定的其他方式。
第三十四条 公司证券事务部门（董事会办公室）应按照《上市规 第四十条 公司证券事务部门（董事会办公室）应按照《上市规则》《5 号指引》
则》《实施指引》的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好 的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关
信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合上交所和证券监 联交易事项披露符合上交所和证券监管机构的规定及要求。
管机构的规定及要求。
—— 第四十二条 公司与关联人发生第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
以上规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的 第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
方式进行审议和披露： 议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
—— 第四十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式》以及其他上交所相关规定披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者 第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的
上交所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可 其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公 律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请暂缓或豁免披露或者履行
司可以向上交所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。 相关义务。
注：由于增减条款，《《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
