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公司公告

四川路桥:关于修改公司《章程》部分条款的公告2019-04-30  

						 证券代码:600039                    证券简称:四川路桥               公告编号:2019-034



                         四川路桥建设集团股份有限公司
                    关于修改公司《章程》部分条款的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

        2019 年 4 月 29 日公司召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了关于修
 改公司《章程》部分条款的议案。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
 司章程指引》等有关规范性文件的规定,结合公司实际,拟对公司《章程》部分
 条款进行修订,具体修改如下:

序号                 修订前条款                                修订后条款
            第三条   公司系依照《公司法》和         第三条 公司系依照《公司法》和其他
        其他有关规定成立的股份有限公司(以      有关规定成立的股份有限公司(以下简称

 1      下简称“公司”)。                      “公司”)。
            公司经四川省人民政府川府函              公司经四川省人民政府川府函(1999)
        (1999)341 号文批准,以发起方式设      341 号文批准,以发起方式设立,并在四川
        立,并在四川省工商行政管理局登记,      省工商行政管理局登记,取得营业执照,统
        取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号     一社会信用代码 915100007118906956。
        5100001811904(10-1)。
            第二十三条     公司在下列情况下,       第二十三条 公司在下列情况下,可以
        可以依照法律、行政法规、部门规章和      依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
        本章程的规定,收购本公司的股份:        规定,收购本公司的股份:
           (一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;
           (二)与持有本公司股票的其他公司        (二)与持有本公司股份的其他公司合
        合并;                                  并;
           (三)将股份奖励给本公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股
 2         (四)股东因对股东大会作出的公司     权激励;
        合并、分立决议持异议,要求公司收购         (四)股东因对股东大会作出的公司合
        其股份的。                              并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
            除上述情形外,公司不进行买卖本         (五)将股份用于转换上市公司发行的
        公司股份的活动。                        可转换为股票的公司债券;
                                                   (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                                权益所必需。
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                                                除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                            份。
          第二十四条   公司收购本公司股         第二十四条 公司收购本公司股份,可
     份,可以选择下列方式之一进行:         以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
         (一)证券交易所集中竞价交易方     和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
3    式;                                   本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
         (二)要约方式;                   项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
         (三)中国证监会认可的其他方式。 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
          第二十五条   公司因本章程第二十       第二十五条     公司因本章程第二十三
     三条第(一)项至第(三)项的原因收     条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
     购本公司股份的,应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
          公司依照第二十三条规定收购本公    议;公司因第二十三条第一款第(三)项、
     司股份后,属于第(一)项情形的,应     第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
     当自收购之日起 10 日内注销;属于第     公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
     (二)项、第(四)项情形的,应当在     东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
     6 个月内转让或者注销。公司依照第二     董事会会议决议。
4    十三条第(三)项规定收购的本公司股         公司依照第二十三条第一款规定收购
     份,将不超过本公司已发行股份总额的     本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
     5%;用于收购的资金应当从公司的税后     当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
     利润中支出;所收购的股份应当 1 年内    项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
     转让给职工。                           让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                            第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                            股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                            10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
          第四十四条第二款   股东大会将设       第四十四条第二款     股东大会将设置
     置会场,以现场会议形式召开。公司可     会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
     以提供网络投票方式为股东参加股东大     网络投票方式为股东参加股东大会提供便
     会提供便利。股东通过上述方式参加股     利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
     东大会的,视为出席。公司股东按规定     为出席。公司股东按规定方式进行网络投票
     方式进行网络投票的,无论投票人系亲     的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人
5    自投票或是委托代理人代为投票,均视     代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表
     为各股东亲自投票并行使表决权;股东     决权;股东无需向会议召集人提供身份证明
     无需向会议召集人提供身份证明或委托     或委托代理证书。
     代理证书。
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          第六十八条   公司制定股东大会议        第六十八条     公司制定股东大会议事
     事规则,详细规定股东大会的召开和表      规则,详细规定股东大会的召开和表决程
     决程序,包括通知、登记、提案的审议、 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
     投票、计票、表决结果的宣布、会议决      计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
     议的形成、会议记录及其签署、公告等      会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
     内容,以及股东大会对董事会的授权。      大会对董事会的授权。股东大会议事规则作
     股东大会议事规则作为章程的附件,由      为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
     董事会拟定,股东大会批准。              准。
                                                    股东大会对董事会的授权应通过本章
6                                            程的规定或者股东大会决议的内容等书面
                                             形式体现,授权事项应当明确、具体、具有
                                             操作性,能够清晰判断授予董事会履行相应
                                             职责的权限范围,但对于法律、法规、规范
                                             性文件以及本章程规定的应当由股东大会
                                             履行职责的事项,不得授权董事会实施。


          第八十二条   董事、监事候选人名        第八十二条 董事、监事候选人名单以
     单以提案的方式提请股东大会分别表        提案的方式提请股东大会分别表决。
     决。                                        公司董事会、单独或者合计持有公司 3%
          公司董事会、单独或者合计持有公     以上股份的股东,可以提案方式提出公司董
     司 3%以上股份的股东,可以提案方式提     事候选人(独立董事候选人只需持有公司
7    出公司董事候选人(独立董事候选人只      1%以上股份的股东即可提名);公司监事
     需持有公司 1%以上股份的股东即可提      会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     名);公司监事会、单独或者合计持有      东,可以以提案方式提出公司监事候选人。
     公司 3%以上股份的股东,可以以提案方         董事会应当向股东公告候选董事、监事
     式提出公司监事候选人。                  的简历和基本情况。
          董事会应当向股东公告候选董事、         股东大会选举董事、监事实行累积投票
     监事的简历和基本情况。                  制。
          股东大会选举董事、监事实行累积            前款所称累积投票制是指股东大会选
     投票制。                                举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
                                             事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
                                             表决权可以分散或者集中使用,既可分散投
                                             于多人,也可集中投于一人。
                                                    在累积投票制下,独立董事应当与非独
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                                             立董事分别选举。
          第九十六条第一款   董事由股东大        第九十六条第一款     董事由股东大会
8    会选举或更换,任期三年。董事任期届      选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
     满,可连选连任。董事在任期届满以前, 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连
     股东大会不能无故解除其职务。            选连任。
          第一百零七条   董事会行使下列职        第一百零七条 董事会行使下列职权:
     权:                                        (一)召集股东大会,并向股东大会报
          (一)召集股东大会,并向股东大     告工作;
     会报告工作;                                
                                                 (十八)法律、行政法规、部门规章或
          (十八)法律、行政法规、部门规     本章程授予的其他职权。
     章或本章程授予的其他职权。                   公司董事会设立风控与审计委员会,并
9                                            根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
                                             等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                             责,依照本章程和董事会授权履行职责,专
                                             门委员会提案应当提交董事会审议决定。专
                                             门委员会成员全部由董事组成,其中风控与
                                             审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                             会中独立董事占多数并担任召集人,风控与
                                             审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                             会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
                                             委员会的运作。
          第一百二十六条     在公司控股股        第一百二十六条 在公司控股股东、实
10   东、实际控制人单位担任除董事以外其      际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
     他职务的人员,不得担任公司的高级管      务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     理人员。


     除上述条款外,其他条款保持不变。

     该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》(2019 年 4 月修订)详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

       特此公告。

                                            四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                                  2019 年 4 月 30 日