四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
四川路桥建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
1
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
2
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
四川路桥建设集团股份有限公司
年 月 日
3
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
目录
目录 ........................................................................................................................................4
释义 ........................................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况 ..............................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序......................................................................................6
二、本次发行概要..........................................................................................................7
三、本次发行的发行对象情况......................................................................................9
四、本次发行的相关机构情况......................................................................................9
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................ 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响........................................................................................ 11
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................14
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............15
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................16
第六节 备查文件 ................................................................................................................21
4
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
控股股东、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股票、非公
指 四川路桥 2020 年度非公开发行 A 股股票之行为
开发行、本次发行
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
四川路桥于 2020 年 4 月 6 日召开第七届董事会第十六次会议，以及 2020 年 4 月
24 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股票相关
议案，并于 2020 年 4 月 17 日收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有限责任公
司的批准文件。四川路桥于 2020 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十二次会议审议
通过了关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案等相关议案。
（二）监管部门审核情况
1、2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票
方案。
2、2020 年 10 月 22 日，发行人收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618 号）。批复核准了四川路
桥非公开发行不超过 1,064,274,779 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股
票申购资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80006），截至 2020 年 10 月 30 日 15:00 时
止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银
行账户中信银行北京瑞城中心支行 8110701012301991715 账户已收到本次非公开发行
股票申购资金 4,246,456,368.21 元。
根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股
票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至 2020 年 10 月 30 日止，四川
路 桥 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 1,064,274,779 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,246,456,368.21 元，扣除各项不含税发行费用人民币 21,928,361.97 元，实际募集资
金 净 额 为 人 民 币 4,224,528,006.24 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
1,064,274,779.00 元，资本公积为人民币 3,160,253,227.24 元。本次非公开发行股票募
6
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
集资金后，四川路桥注册资本变更为人民币 4,769,600,289.00 元，股本为人民币
4,769,600,289.00 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行的新增股份已于 2020 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概要
1、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 1,064,274,779 股，募集资金总额为人民币 424,645.64
万元。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六
次会议）决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票发行价格为 4.06
元/股，不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日四川路桥股票交易均价的 80%（即
3.02 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整。具体调整方式如下：
7
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红
利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 259,372,785.70 元（含税）。本次权益分派于
2020 年 7 月 8 日实施完毕。
根据 2019 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.06 元/股，调整为 3.99
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.06 元/股-0.07 元/股=3.99 元/股。
6、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东铁投集团。铁投集团认购股
份数量不超过 1,064,274,779 股（含本数），认购金额不超过人民币 424,645.64 万元（含
本数）。
（2）锁定期安排
铁投集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监
高减持的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规
定。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过 424,645.64 万元（含本数），在扣除发行
相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
8
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东铁投集团。铁投集团认购股
份数量为 1,064,274,779 股。
（二）发行对象基本情况
铁投集团的基本情况如下：
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立时间：2008 年 12 月 26 日
注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：915100006841545284
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、
港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设
计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商
品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非
融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
铁投集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关
联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
9
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 杨斌、计玲玲
项目协办人： 李博
项目组成员： 叶建中、肖军、郭浩、张翼、张晓峰
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信大厦
电话： 010-60833957
传真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
经办律师： 龚星铭、李丹玮
办公地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
电话： 028-87747485
传真： 028-87741838
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 郭东超、顾宏谋
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 郭东超、顾宏谋
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
10
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况：
股本性
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
质
1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 2,116,379,513 57.12 流通股
2 中央汇金资产管理有限责任公司 89,793,500 2.42 流通股
3 谢易 44,494,414 1.20 流通股
4 香港中央结算有限公司 36,652,773 0.99 流通股
博时基金－农业银行－博时中证金融资
5 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
6 26,744,500 0.72 流通股
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
7 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
8 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
9 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
10 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资
11 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资
12 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资
13 26,744,500 0.72 流通股
产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
14 26,744,500 0.72 流通股
证金融资产管理计划
合计 - 2,554,765,200 68.93 -
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2020 年 11 月 23 日（新增股份登记日），公司前十名股东持
股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股本性质
1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 3,180,654,292 66.69 流通股
11
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股本性质
2 香港中央结算有限公司 94,277,649 1.98 流通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 89,793,500 1.88 流通股
4 谢易 49,314,414 1.03 流通股
博时基金－农业银行－博时中证金融资
5 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
6 26,744,500 0.56 流通股
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
7 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
8 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
9 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
10 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资
11 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资
12 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资
13 26,744,500 0.56 流通股
产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
14 26,744,500 0.56 流通股
证金融资产管理计划
合计 - 3,681,484,855 77.19 -
二、本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A 股，但不会导致公司实际
控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权
分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、对资产负债结构的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将
有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高
偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
3、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益
12
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财
务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能
力。
4、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；募集资金到账
后将提高公司流动资金储备，扩大主营业务经营规模，公司的经营活动现金流入将相
应增加。
5、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为路桥施工
业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发电业务三大板块。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生
重大变化。
6、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会
发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经
营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照
法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使
出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变
化。
7、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情
况不会发生变化。
13
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的
相关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，
履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的
发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行过程符合发行人及保荐机构主承销商已向中国证券监督管理委员会报
送的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关安排。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投
资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相
关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
14
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行所涉及的股
份认购合同及其补充合同、其他有关法律文书均合法、有效；本次非公开发行股票的
发行过程和认购对象符合已向中国证券监督管理委员会报送的《四川路桥建设集团股
份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关安排，符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。”
15
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
16
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人：
张佑君
年 月 日
保荐代表人：
杨 斌 计玲玲
年 月 日
项目协办人：
李 博
年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
17
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
龚星铭 李丹玮
北京市康达律师事务所
年 月 日
2020 年 11 月 23 日
18
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
郭东超 顾宏谋
年 月 日
会计师事务所负责人：
叶韶勋
年 月 日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
19
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
郭东超 顾宏谋
年 月 日
会计师事务所负责人：
叶韶勋
年 月 日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的
发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的法
律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。
21
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之盖章页）
四川路桥建设集团股份有限公司
年 月 日
22
