保利地产：北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见2016-02-27
北京德恒律师事务所
关于保利房地产（集团）股份有限公司
实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见
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实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见
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实际控制人中国保利集团公司增持股份的法律意见
德恒 D20150214345820024BJ-02 号
致：中国保利集团公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（2014 年 10 月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改
<上市公司收购管理办法>的决定》修订，以下简称“《管理办法》”）、上海
证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字
〔2012〕14号，以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所接受中国保利集团公司（以下简称“保利集团”、“增持人”）
的委托，就保利集团于2015年8月27日至2016年2月26日期间增持保利房地产
（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”、“公司”）股份（以下简称
“本次增持”）的相关事宜进行核查验证并出具本法律意见。
对我所出具的本法律意见，特作如下声明：
1. 在保利集团及保利地产保证其为本次增持向我所提供的原始文件、副本
材料、影印件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处的基础上，我所及我所经办律师遵循审慎性及重要性原则，
独立、客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。
2. 我所及我所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 我所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。
4. 我所同意保利集团、保利地产在为本次增持所制作的文件中引用本法律
意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见仅供本次增持目的使用，非经我所同意，不得被任何人用作
任何其他用途。
基于上述，我所根据《证券法》、《管理办法》、《增持指引》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如
下：
一、 增持人的主体资格
1. 保利集团系根据国务院经济贸易办公室《关于同意成立中国保利集团
和中国保利集团公司的批复》（国经贸企[1993]12 号）设立的全民所有制企业。
保利集团成立于 1993 年 2 月 9 日，现持有注册号为 100000000012881 的《企
业法人营业执照》，根据该营业执照，保利集团注册资本为 200,000 万元人民币，
类型为全民所有制，法定代表人为张振高，注册地址北京市东城区朝阳门北大
街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组
织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属
企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服
务；进出口业务。
2. 根据保利集团出具的承诺并经本所经办律师核查，保利集团不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
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基于上述，本所律师认为，本次增持的增持人保利集团为在中国境内依法
设立并有效存续的企业法人，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上
市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份情况
（一） 本次增持前保利集团的持股情况
根据公司公开披露的信息，本次增持前，公司实际控制人保利集团直接持
有公司 211,247,523 股股份，约占公司总股本的 1.9646%，保利集团通过其全
资子公司保利南方集团有限公司（保利地产控股股东，以下简称“保利南方”）
持有公司股份 4,511,874,673 股股份，约占公司总股本的 41.9604%。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2015 年 8 月 28 日刊登的《关于实际控制人增持公司股份的公
告》（公告编号：2015-059）：“保利集团于 2015 年 8 月 27 日通过上海证券交
易所交易系统增持公司股份共计 80 万股，约占公司已发行总股本的 0.0074%，
并计划在未来 6 个月内（自 2015 年 8 月 27 日起算）继续通过上海证券交易所
交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本
次已增持的股份）。保利集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持
有的公司股份”。
（三） 本次增持情况及实施增持计划的相关情况
经查验，自 2015 年 8 月 27 日起，保利集团通过上海证券交易所交易系统
累计增持公司股份共计 124 万股，约占公司总股本 10,756,715,193 股的
0.0115%。增持人在本次增持实施之日起至本法律意见出具日止，未减持其所
持有的公司股份。
本次增持完成后，保利集团直接和间接持有公司股份 4,724,362,196 股，
约占公司总股本 10,756,715,193 股的 43.9201%。
根据保利集团出具的说明，截至 2016 年 2 月 26 日，其本次增持股份计划
已完成。
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基于上述，本所律师认为，保利集团本次增持行为符合《证券法》、《管理
办法》、《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已按规定于 2015 年 8 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关
于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2015-059），就增持人的增持
情况、后续增持计划、保利集团承诺等事项进行了公告。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持
履行了相关信息披露义务，尚待本次增持实施完毕后按照《增持指引》的规定
履行相关的信息披露义务。
四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者
可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次增持前，保利集团实际直接和间
接 持 有 公 司 的 股 份 合 计 为 4,723,122,196 股 ， 约 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
43.9250%。本次增持期间，保利集团相继通过上海证券交易所交易系统买入公
司股份，累计增持公司股份 124 万股，约占公司总股本的 0.0115%，未超过公
司已发行股份的 2%。
基于上述，本所律师认为，本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人
可免于向中国证监会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律
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意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次
增持系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》、《管理办法》、《增
持指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的
免于向中国证监会提出要约收购豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见正本壹份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司实际控制
人中国保利集团公司增持股份的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
田 原
年 月 日
