2015 年年度股东大会
保利房地产（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
（2016 年 5 月）
2015 年年度股东大会
保利房地产（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
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保利房地产（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 5 月 5 日，上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市黄埔区科学城揽月路 99 号广州保利假日酒店 2 楼会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2016年4月25日（星期一）下午收市时中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司邀请的其他人员。
四、主 持 人: 董事长宋广菊女士
五、会议议程：
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9:00 股东签到
9:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）总经理工作报告
（三）审议议案
1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2016 年度投资计划的议案
4、关于 2015 年度财务决算的议案
5、关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6、关于 2015 年度报告及摘要的议案
7、关于公司 2016 年度对外担保的议案
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案
10、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案
11、关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票决议有效期的议
案
12、关于延长授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票
事宜有效期的议案
13、关于符合发行公司债券条件的议案
14、关于发行公司债券方案的议案（对应议案 14.01-14.13）
15、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果
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议案一
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受董事会委托，本人谨代表董事会作2015年度董事会工作报告。
一、 董事会任职及运作情况
1、任职情况
2015年5月28日,公司2014年年度股东大会选举宋广菊、张振高、
彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平、张礼卿、谭劲松、朱征夫等九名董
事组成公司第五届董事会，顺利完成董事会换届。新一届董事会人员
稳定，兼具法律、财务、房地产开发和企业管理等多方面专业人才和
管理人才，其中独立董事三名，占比达1/3,符合监管要求。董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专
门委员会。战略委员会召集人由宋广菊董事长担任，其它三个专门委
员会的召集人均由独立董事担任，同时薪酬与考核委员会委员全部由
独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
2、运作情况
2015年，董事会共计召开会议12次，其中定期会议5次，临时会
议7次。各董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议，年内董事会董事
整体出席率达100%，累计审议议案68项，其中项目立项及备案类10
项、融资类11项、法人治理类8项、信息披露类5项。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决
策和监督功能。2015 年，共计召开战略委员会2次、审计委员会7次、
提名委员会2次和薪酬与考核委员会3次，就公司年度审计、股权激励
行权考核、十三五规划等重要议题进行讨论决策。独立董事对关联交
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易、提名董事及聘任高级管理人员等重大议题均发表了独立意见，充
分发挥客观独立的监督作用，保障中小股东的合法权益。
二、2015年公司主要经营业绩
2015年，面对复杂的市场环境，在董事会领导下，公司经营班子
和全体员工坚定信心，奋力拼搏，全面完成各项经营任务，取得了以
下主要成绩：1、销售业绩稳健增长。全年实现销售签约1541亿元，
同比增长13%，市场占有率达1.77%。2、经营规模和盈利能力持续提
升。年末总资产4038亿元，归母净资产715亿元，在建面积5029万平
方米。营业收入1234亿元，利润总额229亿元，增幅达20%，实现归属
母公司净利润123亿元。3、区域布局进一步完善。新进入晋中、宜昌、
泉州等国内城市，落实悉尼、墨尔本及伦敦等海外布点，累计进入国
内外城市63个，并重点加大核心城市及销售优势区域布局，暂缓库存
水平较高区域的项目拓展。全年新拓展项目达50个，新增容积率面积
1308万平方米。4、品牌影响力持续提升。品牌价值突破361亿元，继
续蝉联行业领导品牌。 5、大力优化债务结构。有息负债规模同比下
降61亿元，新增直接融资110亿元，有息负债综合成本同比下降1.3
个百分点。6、管理效能显著提升。强化战略研究成果转化，通过管
理巡检规范决策流程、制度体系及开发管理等方面建设，推行核心业
务标准化，降本增效，完善绩效考核体系。
三、2015年董事会主要工作
1、重战略，定布局
公司董事会高度重视战略管控，强调以清晰的发展定位迎接错综
复杂的市场挑战。2015 年，公司在回顾总结十二五发展经验的基础
上，深入规划十三五战略构想，公司董事会多次组织专题讨论，听取
经营层全面汇报，充分征求各位董事特别是独立董事意见，不断修订
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完善，并经董事会战略委员会及董事会审议通过。公司提出以房地产
开发经营为主，以房地产金融和社区消费服务为翼的“一主两翼”业
务板块布局，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
在房地产市场分化加剧、行业发展增速放缓及利润率持续下滑的
背景下，房企纷纷探索转向健康、文化、旅游等产业，一时间行业转
型成为市场焦点。公司董事会从中国经济及国内房地产发展的实际特
点出发，认为房地产行业在一定时期内仍具有广阔的发展空间，且大
型优质房企将在下阶段行业集中度快速提升的过程中迎来历史性的
发展机遇。因此，公司董事会提出坚守房地产主业不动摇，不谈主业
转型，并结合主业进行适当的产业延伸，开辟新的利润增长点。
在房地产主业领域，深耕城市群布局，继续聚焦一二线城市，提
高综合开发与商业运营的能力，加大对规模房企及大型资产包的并购
关注力度，坚定海外布局战略。在社区消费服务领域，公司将以养老
产业和社区物业作为发展重心。推进“居家、社区、机构”三位一体
的养老战略落地，实现对养老机构经营、养老护理服务、养老物品销
售、居家适老化改造等养老全产业链的覆盖，打造中国养老产业的领
军企业；依托资本市场，通过大规模外延式并购快速提升社区物业运
营的市场化水平，积极发挥社区入口资源，构建社区 O2O 平台，助力
社区商业发展。在房地产金融领域，公司将以房地产基金为核心，大
力拓展基金管理规模，持续提升基金的市场化运营程度，并根据主业
发展需要，择机进入银行、保险、信托等金融领域。
2、调结构，促发展
公司董事会始终密切关注政策及市场走势，与经营层紧密互动并
高频度深入一线市场，保持敏锐的市场感知度。一方面强调以抢为主
的销售策略，把握市场窗口期，确保销售规模的稳定增长；另一方面
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要求经营层充分关注市场风险，并在市场企稳后及时加快拓展节奏，
迅速把握土地市场机遇。
同时，公司董事会结合房地产区域市场分化加剧的趋势及公司资
源储备的不均衡性，于 2015 年初制定了“去库存、调结构”的年度
经营基调。要求经营层加大产成品去化力度，盘活闲置资源，为公司
未来发展提供资源保障。切实做到“四有”措施，即有指导、有监督、
有组织、有考核。2015 年公司存货清理效果显著，存货签约 397 亿
元，占年度签约 26%，存货去化率达 65%。
公司董事会要求经营层提升资源使用效率，加大核心城市、销售
优势区域的资源保障，并暂停产成品占比较高、市场活力较差的区域
拓展。2015 年公司新增项目 50 个，总地价 656 亿元，其中一线城市
占比 45%，二线占比 49%，三线仅占比 6%。公司重点加大了北京、上
海、广州等区域的拓展力度，并暂停了沈阳、长春、南昌、重庆等地
的土地拓展，持续优化资源结构。
3、提管理，控风险
公司董事会通过听取经营层汇报、深入一线开展项目调研、参与
公司年度审计及内部控制审计等多种方式，积极关注公司管理体系建
设，要求经营层持续创新管理思路，突出管理重点，增强管理的精细
度，通过提升管理水平带动降本增效，通过夯实管理力度有效防控市
场波动中的经营风险。
管理架构方面，在原有本级与子公司的二级治理架构基础上，探
索设置大区管控，试行三级管理模式，因地制宜，突出管理的针对性。
项目管理方面，强调做实产品定位，综合产品创新与区域标准化管理，
加大全流程成本管控力度，增强工程质量与客户满意度。内控管理方
面，持续健全内部控制制度体系，通过管理巡检、内部审计等方式实
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现区域平台的全覆盖，深化制度、流程的监督落实。财务管理方面，
严控债务规模，提升财务管理的稳健性，年内有息负债同比下降 61
亿元，降低资产负债率 1.94 个百分点；持续优化债务结构，提升直
接融资比例，降低融资成本，截至目前累计完成 70 亿元中期票据、
150 亿元公司债券发行，直接融资规模达 280 亿元，占比提升至 22%，
2015 年末有息负债综合成本下降 1.3 个百分点。激励管理方面，完
善行权管理，强化行权考核力度，本年行权考核中有 21 名激励对象
考评为中等及合格，取消其 20%的当期生效可行权额度，充分体现激
励与约束并重的激励管理原则。
4、强资本，求创新
公司董事会高度重视资本运作对于企业发展的重大推动作用，一
方面要求积极补充权益资本，优化资本结构，为迎接房地产并购整合
浪潮积累充足的资本储备；另一方面要求创新资本手段，持续开拓房
地产基金等房地产金融相关领域。同时，公司董事会鼓励运用资本手
段促进房地产相关多元产业及创新业务发展，实现产融结合。
公司把握房地产上市公司股权再融资重启机遇，推出 100 亿元非
公开发行计划，已于 2016 年 1 月获得中国证监会的发行批复，成为
迄今为止国内最大规模的房地产股权融资。后期公司将加大投资人沟
通力度，选择合适的市场窗口发行。同时，公司在信保基金规模持续
壮大的基础上，新设立保利资本基金，契合房地产项目的差异化投资
需求，并与太平保险设立首支养老基金，助力公司养老机构布局。年
内新设立保利小贷平台，通过资本创新对接购房者融资需求，促进公
司房地产销售。
2015 年年度股东大会
针对物业、代理等专业平台，公司董事会要求通过资本运作推动
外延式并购发展，快速提升市场化运作程度，释放潜在资源价值，在
服务主业发展同时，培育新的利润增长点。
四、2016年董事会工作计划
作为十三五开局之年，公司董事会将在“一主两翼”战略指引下，
深化企业布局调整，加大改革创新力度，聚焦行业发展机遇，巩固公
司的行业领导定位和可持续发展能力。
1、 强化战略研究指导，深化资源结构调整，增进公司可持续
发展能力，推动十三五战略规划落地。
2、 严控财务风险，优化资本及债务结构。全力推进非公开发
行工作，补充企业净资本；合理控制有息债务规模，进一步提升直接
融资比例，降低融资成本。
3、 推动资本创新，大力发展房地产基金，探索实践商业地产
资产证券化，运用资本手段促进养老、商业、代理、物业等专业平台
的市场化运营，开拓新的盈利增长点。
4、 提升投资者回报水平，提高信息披露质量，完善公司治理
结构，坚决杜绝内幕交易。
5、 聚焦管理提升，增强企业核心竞争力，以管理促发展，向
管理要效益。完善长效激励机制，强化人才队伍培养和干部梯队建设。
请各位股东审议。
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议案二
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2015 年度监事会工作报告。
一、任职及运作情况
1、任职情况
2015 年 5 月 28 日,公司 2014 年年度股东大会选举付俊、刘军才
为公司第五届监事会监事，同时公司第三届职工代表大会第二次会议
选举郭猛超为公司职工监事，共同组成公司第五届监事会。
2、运作情况
2015 年，监事会共计召开会议 6 次，各监事积极出席监事会会
议，整体出席率达 100%，累计审议议案 13 项。监事会严格按照公司
《监事会议事规则》等相关规定针对公司定期报告、财务决算、利润
分配、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告和股权
激励等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行
深入沟通，积极发挥监督职能。
二、2015 年主要工作情况
（一） 推进规范运作，保持监督力度
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等规定，对公司依法经营情况、公司决策、董事和高级管理人
员履职尽责情况进行了有效监督。监事会认为公司股东大会和董事会
严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、
召开、表决和决议等程序合法合规；同时各位董事和高级管理人员严
于律己、遵规守法、勤勉尽责、廉洁从业，严格执行股东大会和董事
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会决议，为公司发展做出了积极贡献。
（二）全面掌握经营动态，提高履职能力
报告期内，在积极参加公司股东大会、董事会、总经理办公会和
经营形势分析会等重要会议的同时，监事会成员积极深入项目一线进
行实地调研考察，及时掌握公司发展状况，跟踪经营动态。会同公司
审计管理部门，定期对公司下属子公司的财务管理和重大经营活动进
行督查，将监督工作落到实处，进一步提高了监事会的履职能力。
（三）防控经营风险，强化内控监督
报告期内，针对房地产市场波动及行业存货去化压力加剧的特
点，监事会进一步加大在企业投资决策、运营管控、财务风险管理等
方面的关注力度，监督经营层切实做好存货去化，合理把控投资开发
节奏，严格控制经营风险。
同时，监事会通过参与制定公司内控建设规划及实施计划、核查
内控关键点、审阅公司《内部控制评价报告》等多种方式，持续强化
内控监督工作。监事会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求，内控体系及流程健全、有
序，切实发挥了风险防控功能。
（四）注重关联交易监督，维护股东利益
报告期内，监事会强化对关联交易的事前、事中和事后审查，重
点把控关联交易定价机制及决策程序，针对公司实际控制人中国保利
集团公司和保利财务有限公司为公司提供资金支持、与保利投资控股
有限公司等股东共同设立保利小额贷款平台和房地产投资基金平台、
中国保利集团公司参与公司非公开发行股票认购以及合营、联营企业
的关联交易事项等进行了严格审查。经审查，监事会认为公司所发生
的关联交易定价公允，已充分履行回避程序及相关信息披露义务，不
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存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）跟进股权激励，审查业绩考核
报告期内，监事会对公司股票期权激励计划的进展情况进行了持
续监督，对激励对象名单和行权价格的调整进行了认真审查，并跟进
公司股票期权激励计划 2014 年度业绩考核。监事会认为，公司调整
股票期权激励计划激励对象名单和行权价格、实施行权的审议程序符
合相关法律法规，并履行了相应披露义务。
（六）监督分红方案,维护股东权益
报告期内，公司严格执行《分红管理制度》、《2012-2014 年股东
回报规划》等相关要求，并于 2015 年 6 月实施完成 2014 年度每 10
股派发现金红利 2.16 元（含税）的分配方案，连续五年保持 20%左
右的现金分红比例。同时在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、
盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，
公司制订了《2015-2017 年股东回报规划》，并进一步修订完善了《公
司章程》中有关利润分配的条款和《分红管理制度》。监事会对公司
董事会和管理层执行利润分配方案的情况进行了监督，认为公司有效
执行了利润分配政策和股东回报规划，且决策程序合法规范，切实维
护了中小股东的权益。
（七）强化内幕信息管理监督,杜绝内幕交易
报告期内，监事会对公司内幕信息管理工作进行了有效监督，从
信息传递、编制、审核、披露等各环节进行梳理检查，全面评估内幕
信息管理工作质量和规范性。监事会认为公司严格落实《内幕信息及
知情人管理制度》的要求，知情人登记报备工作规范有序，并持续开
展内幕交易宣传工作，有效杜绝了内幕交易。
三、2016 年主要工作计划
2015 年年度股东大会
公司监事会将一如继往地按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，勤勉尽职，持续加大监督力度，切实推进公司规
范运作，维护公司及股东的合法权益。2016 年主要工作计划如下：
1、及时召开监事会会议，审核公司定期报告、财务决算、利润
分配、内控自评与审计、激励机制等重大事项，忠实履行自身职责。
2、持续加强监督职能，依法列席公司股东大会、董事会会议，
及时关注公司重大决策事项和决策程序的规范性，加大对董事和高级
管理人员的履职监督，更好地维护股东利益。
3、积极深入项目一线，密切关注行业政策及市场走势，通过专
业学习和培训，提高业务水平，增强自身履职能力。
4、强化内部监督力度，持续优化财务管理和运营管控，有效防
范各类经营风险。
5、持续提升规范运作水平，强化对关联交易、内幕信息及知情
人管理、利润分配等监督力度，切实保护投资者合法权益。
请各位股东审议。
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议案三
关于 2016 年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和 2016 年经营计划，制定了公司 2016 年度投
资计划。2016 年公司计划房地产直接投资总额 1673 亿元。
提请股东大会授权经营层具体执行 2016 年度投资计划，并给予
如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具
体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，
在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。
请各位股东审议。
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议案四
关于 2015 年度财务决算的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务决算
结果进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字
[2016]第 723903 号审计报告），具体财务决算情况报告如下：
（一）财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：403,833,203,006.96 元
负债总额：306,692,819,047.90 元
所有者权益: 97,140,383,959.06 元
其中:归属于母公司所有者权益： 71,522,559,909.98 元
少数股东权益： 25,617,824,049.08 元
（二）经营成果
2015 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入： 123,428,784,172.05 元
营业成本： 82,453,305,721.09 元
投资收益： 992,558,766.75 元
营业利润： 22,724,408,321.20 元
利润总额： 22,900,759,137.50 元
税后净利润： 16,827,717,865.39 元
其中：归属于母公司所有者的净利润： 12,347,579,022.33 元
少数股东损益： 4,480,138,843.06 元
加权平均净资产收益率：18.63%
2015 年年度股东大会
基本每股收益：1.15 元
（三）现金流量
2015 年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加： -2,404,849,528.67 元
其中：
经营活动产生的现金流量净额： 17,784,647,744.43 元
投资活动产生的现金流量净额： -2,470,051,524.67 元
筹资活动产生的现金流量净额： -17,743,962,652.59 元
汇率变动对现金及现金等价物的影响： 24,516,904.16 元
请各位股东审议。
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2015 年年度股东大会
议案五
关于 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度（母
公 司 数 ， 下 同 ） 实 现 利 润 总 额 4,786,502,855.29 元 ， 净 利 润
4,367,611,732.05 元 ，根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取
法定盈余公积金，加公司以前年度累计未分配利润，公司 2015 年底
可供分配利润总计为 8,546,179,512.11 元，资本公积金余额为
7,444,373,556.79 元 。
为进一步加大投资者回馈力度，维护公司资本市场形象，结合公
司 目 前 的 资 金 状 况 ， 公 司 拟 以 截 至 2016 年 1 月 8 日 总 股 本
10,756,715,193 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.45 元（含税），
共计分配利润 3,711,066,741.59 元（占当年归属于上市公司股东净
利润的 30.06%）。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润(合
并) 47,929,683,410.11 元 ，全部结转以后年度分配。同时,本年拟
不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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2015 年年度股东大会
议案六
关于 2015 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了
2015 年度报告及摘要，并已于 2016 年 4 月 15 日刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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二○一六年五月五日
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议案七
关于公司 2016 年度对外担保的议案
各位股东：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司在 2015 年度新增对子公司（含
其下属公司）担保 339.49 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公
司间相互担保），解除担保额度 447.18 亿元，净减少担保 107.69 亿
元，担保余额为 856.66 亿元。
为满足 2016 年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对
外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔
担保额度为不超过 80 亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相
互间提供单笔担保额度为不超过 25 亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单
笔不超过 15 亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔
担保额度为不超过 10 亿元。
2、在 2016 年年度股东大会召开前，在 2015 年底担保余额基础
上净增加公司对外担保额度 300 亿元（含控股子公司为本公司担保和
子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 30
亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自 2016 年 1 月 1 日起生效。
2015 年年度股东大会
请各位股东审议。
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二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015
年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好
完成了各项审计任务。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2016 年度财务和内控审
计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师
事务所全年工作量协商确定。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案九
关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案
各位股东：
2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 16 日审议批准公司可与保利
财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展担保、贷款、存款与委
托贷款等业务，该决议至今已满三年。目前各项业务开展良好，为公
司提供了较好的金融服务支持。
为满足公司业务规模的发展需要，进一步规范内部资金结算管
理，提高资金使用效率，公司拟继续与财务公司开展相关业务，并拟
在当前的结算业务基础上增加资金池业务，其他业务与额度均保持不
变。各项具体业务额度为：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条
款，公司可在 50 亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可
在 50 亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的 40%，
按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财
务公司进行存款、资金池等结算业务。
3、公司在 260 亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各
种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司
向公司发放的委托贷款）。
4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司
在 50 亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三
方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。
2015 年年度股东大会
由于财务公司属公司关联方，该交易构成重大关联交易，根据公
司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团公司、保利南方集
团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十
关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案
各位股东：
为进一步强化公司关联交易管理的规范性，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，并结合
合作项目的开发需要，公司针对与合营、联营企业提供担保、接受财
务资助、提供财务资助、接受股权投资、提供管理服务等关联交易事
项进行总体授权，提请股东大会批准公司 2016 年度与合营、联营企
业及其子企业等控制主体之间发生的关联交易事项金额不超过 655
亿元，具体业务额度为：
（1）提供担保余额不超过 100 亿元；
（2）接受财务资助余额不超过 200 亿元；
（3）提供财务资助余额不超过 300 亿元；
（4）接受股权投资发生额不超过 50 亿元；
（5）提供管理服务发生额不超过 5 亿元。
上述与合营、联营企业的关联交易均系为了满足公司合作项目经
营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十一
关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票
决议有效期的议案
各位股东：
公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，将于 2016 年 5 月
28 日到期。2016 年 1 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会
出具的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2016〕42 号）。为保证本次非公开发行 A 股股
票工作的顺利进行，公司拟将本次非公开发行 A 股股票方案的决议有
效期延长 3 个月至 2016 年 8 月 28 日。除对决议有效期进行延期外，
公司 2014 年年度股东大会审议通过的涉及本次非公开发行 A 股股票
的其他条款均不变。
由于本次非公开发行 A 股股票方案中的发行对象涉及公司实际
控制人中国保利集团公司，根据公司《关联交易决策制度》，该事项
为关联交易，延长相关决议有效期亦涉及关联交易，关联股东中国保
利集团公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十二
关于延长授权董事会全权办理 2015 年非公开发行
A 股股票事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通
过了《关于授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事宜的
议案》。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜
的有效期延长 3 个月至 2016 年 8 月 28 日，除对授权的有效期进行延
长外，授权的其他内容均不变。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十三
关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公
开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的
资格。具体说明如下:
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券
的有关规定：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发
行公司债券的情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2015 年年度股东大会
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开
发行公司债券的情形：
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存
在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息
的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行
信用评级。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十四
关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行
方案,具体方案如下:
一、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）规模
为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），其中可续期公司债券
不超过50亿元（含人民币50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前
述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
二、债券期限
本次发行的普通公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在
约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，
每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付
时到期。
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）具体
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
2015 年年度股东大会
三、债券利率及确定方式
1、普通公司债券
本次发行的普通公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，
不计复利。票面利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照国家有
关规定协商确定。
2、可续期公司债券
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累
计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资
者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不
变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国
家有关规定协商确定。
四、发行方式
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）采用
公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分
期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求和发行时市场情况确定。
五、担保安排
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是无
担保债券。
六、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是否
涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士确定。
2015 年年度股东大会
七、利息递延支付条款
利息递延支付条款仅适用于本次发行的可续期公司债券。
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发
生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可
自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息
推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
八、递延支付利息的限制
递延支付利息的限制仅适用于本次发行的可续期公司债券。
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月
内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延
的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择
行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，
公司不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
九、募集资金用途
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）募集
资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用
的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权
董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）的发
行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）不向公司
股东优先配售。
十一、承销方式及上市安排
2015 年年度股东大会
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）由主
承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证
券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的
前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交
易。
十二、公司资信情况及偿债保障措施
偿债保障措施仅适用于本次发行的普通公司债券。
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的普通公司债券出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将
至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十三、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜（含普通公司债券及可续期公司债
券）的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
该议案需逐项审议。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
2015 年年度股东大会
议案十五
关于授权董事会全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券（含
普通公司债券及可续期公司债券）有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次
公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权以及
设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但
不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、可续期公司债券是否递
延支付利息、可续期公司债券是否行使续期选择权、债券上市等与本
次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报
及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债
券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包
2015 年年度股东大会
括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司
债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但
不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行
公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权
具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年五月五日
