证券代码：600048          证券简称：保利地产         公告编号：2016-039




            2016 年第 6 次临时董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 6
日以传真表决方式召开 2016 年第 6 次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋
广菊女士，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关
规定，会议审议通过了以下议案：
    一、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司第二期股票期权
激励计划（草案）及摘要的议案》，作为公司第二期股票期权激励计划的激励对
象，张万顺、朱铭新和刘平为关联董事，对本议案回避表决。
   同意公司建立并实施第二期股票期权激励计划，同意公司第二期股票期权激
励计划（草案）及摘要。公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要详见同日在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《保利房地
产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号 2016-041 号），全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布
的《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
    公司独立董事已对公司第二期股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）
股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
    本议案须经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后提交公司股东大会
审议，股东大会相关事项另行通知。
    二、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会办理公司
第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，作为公司第二期股票期权激励计划
的激励对象，张万顺、朱铭新和刘平为关联董事，对本议案回避表决。
    同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事
宜，包括但不限于：
    1、确定股票期权激励计划的授权日；
    2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配
股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量、
行权价格做相应的调整；
    3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票
期权所需的全部事宜；
    4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、决定激励对象是否可以行权；
    6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
    7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件
激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
    9、对公司股票期权激励计划进行管理；
    10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协
议和其他相关合同文件；
    11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性
文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
    12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予
以收回；
    13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
    三、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈第二期股
票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，作为公司第二期股票期权激励计划的
激励对象，张万顺、朱铭新和刘平为关联董事，对本议案回避表决。
    《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案须提交公司股东大会
审议，股东大会相关事项另行通知。
    四、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈第二期股
票期权激励计划管理办法〉的议案》，作为公司第二期股票期权激励计划的激励
对象，张万顺、朱铭新和刘平为关联董事，对本议案回避表决。
    《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案须提交公司股东大会审
议，股东大会相关事项另行通知。


    特此公告。




                                   保利房地产（集团）股份有限公司
                                                 董事会
                                          二○一六年六月七日