独立董事意见




                    保利房地产(集团)股份有限公司

  独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见


    依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称《备忘录》）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为保利房地产(集团)股份有限
公司独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《保利房地产(集团)股份有
限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表独立意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章
及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励
计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑
了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
    3、本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括公司独
立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。
上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公
司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
    4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并
建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，
促进公司战略目标的实现。
    5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷
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款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    6、本次股票期权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与
经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
   综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。




                                        独立董事：张礼卿 谭劲松 朱征夫
                                              二○一六年六月七日