保利房地产（集团）股份有限公司
                       第二期股票期权激励计划管理办法


第一条     目的
    为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的分配机制，激励公司董事、
高级管理人员和对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干
诚信勤勉地开展工作，提高管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定
本办法。
第二条      适用范围
    本办法适用于公司股票期权激励计划的相关管理和实施机构，公司的董事、
高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干
等股票期权激励计划的激励对象。
第三条     管理和实施机构
    参与管理及实施股票期权激励计划的机构及部门包括公司股东大会、董事会
、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会办公室、人力资源管理中心、财务
管理中心、投资管理中心等。
第四条     管理和实施机构的主要职责
    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的
实施、变更和终止。
    2、董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员
会拟订和修订的股票期权激励计划，上报公司股东大会审议和提交外部监管机构
审批、备案，并在股东大会授权范围内指导公司经营层具体办理股票期权激励计
划的相关事宜。
    3、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订
和修订股票期权激励计划，并根据授权负责处理股票期权激励计划相关事宜。
    4、监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单（授权
对象，授予资格），并对股票期权激励计划的实施进行监督。
    5、董事会办公室在董事会的指导下牵头组织股票期权激励计划的具体执行
，包括健全与完善相应的管理制度，股票期权授予文件的拟定、送达和签署收集

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，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更情况，股票期权激励计划相关的财
务处理和法律事宜，股票期权激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资
本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。
    6、人力资源管理中心在薪酬与考核委员会的指导和财务管理中心、投资管
理中心、董事会办公室的配合下，负责对除董事、高级管理人员以外的激励对象
的考核工作。
第五条     股票期权激励计划的审批流程
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议。
    2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就该激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
    3、监事会核实股票期权激励计划的激励对象名单。
    4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见等。
    5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
    6、经公司实际控制人中国保利集团公司报国务院国资委审核同意后，公司
发出召开股东大会的通知。
    7、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。
    8、公司股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
    9、公司股东大会审议批准股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权
激励计划实施的相关事宜。
第六条     股票期权激励计划的实施流程
    （一）授权流程
    1、确定授权日
    自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规
定召开董事会确定授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序
。授权日必须为交易日。
    2、激励对象资格审核



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    激励对象相关资格的审核由董事会按照股票期权激励计划的相关规定，在授
权日前完成，并经监事会核实，如果需要可聘请律师对激励对象的相关资格进行
审核并出具专门的意见书。
    3、签订股票期权授予协议
    资格审核完毕后，公司向审核通过的激励对象发送《股票期权授予协议书》
，约定双方权利义务。协议书应载明激励对象的姓名、身份证号、住所、通信方
式、编号、被授予数量、认购价格、行权安排和有关注意事项等相关信息。公司
根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。
    激励对象在 3 个工作日内将签署完毕的《股票期权授予协议书》及个人股票
账户等相关文件资料提交公司。如激励对象在规定的期限内未能按上述要求提交
文件资料的，则视为自动弃权，弃权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由
公司无偿收回并统一注销。
    （二）考核流程
    1、公司业绩目标完成情况考核
    会计年度结束后六个月内，由薪酬与考核委员会根据公司经审计的财务报告
，对公司该年度业绩目标完成情况进行考核认定，作为公司授予激励对象股票期
权或激励对象行权的依据。
    2、激励对象年度绩效考核
    （1）每年度由公司人力资源管理中心根据相关规定拟订绩效目标和考核要
求，并报薪酬与考核委员会审核确定，作为考核依据。
    （2）会计年度结束后，董事、高级管理人员的年度绩效考核由薪酬与考核
委员会直接负责；其他激励对象的年度绩效考核由薪酬与考核委员会指定人力资
源管理中心负责，对被考核人的工作业绩、工作能力、工作素质进行考评。
    （3）人力资源管理中心统一制作激励对象年度绩效考核结果汇总表，报薪
酬与考核委员会审核通过。
    （三）行权流程
    1、激励对象在可行权日，向公司递交《股票期权行权申请书》确认可行权
的股票期权数量和价格，并交付相应的购股款项。《股票期权行权申请书》应载
明行权的数量、行权价格以及股票期权持有者的交易信息等。



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    2、董事会授权薪酬与考核委员会负责对申请人的行权申请做出核实和认定
，并分档确定激励对象的可行权比例。

             个人绩效考核结果             股票期权可行权比例

                  优秀、良好                     100%

                  中等、合格                     80%

                   合格以下                       0

    个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权的 80%行权
，剩余的 20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的，当期应行权股票期权
全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。
    3、激励对象中的董事、高级管理人员，应根据其任期考核或经济责任审计
结果行权，保留不低于其获授总量 20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的
任期（或任职）考核合格后行权。
    4、公司按可申请股票期权行权数量向激励对象定向发行公司股票，并向中
国证券登记有限责任公司办理股票登记。
    5、激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳
个人所得税及其它税费，并由公司代扣代缴。股票期权行权所发生的费用由激励
对象承担。激励对象持有股票期权的实际收益原则上不超过其获授股票期权时薪
酬总水平的 40%。
第七条   股票期权激励计划的日常管理流程
    1、沟通、咨询与投诉处理
    董事会办公室负责股票期权激励计划与相关各方的沟通，以及咨询答疑工作
，投资管理中心负责配合处理法律纠纷等。
    2、通知与记录
    人力资源管理中心负责配合董事会办公室办理股票期权授权和行权等通知
的发送和激励对象股票期权变动情况的记录。
    3、账务处理
    财务管理中心负责股票期权授权、行权、税务处理和资金收付等相关事项的
账务处理。
    4、监督、审批、信息披露和备案

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     董事会办公室负责完成股票期权激励计划的监督、审批、信息披露等工作。
第八条    股票期权激励计划的内部控制程序
     1、按职能设置各级专门机构负责专项事务，考核和资格审定等各项重要事
务由不同的部门负责，互相监督。
     2、通过独立的信息管理减少人为错误。
     3、通过培训、咨询和投诉机制，保证股票期权激励计划的有效性和正确性
。
第九条    本管理办法由公司董事会负责解释。




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                                             2016 年 6 月




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