证券代码：600048          证券简称：保利地产         公告编号：2016-046




       关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 交易概述
    公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、中金正祥（上海）
股权投资管理中心（有限合伙）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015
年 12 月 10 日按照 30%:30%:35%:5%的股权比例共同出资设立保利（横琴）资本
管理有限公司（以下简称“保利资本”）,注册资本 8000 万元人民币，公司出资
2400 万元人民币，占保利资本 30%股权，该事项已经公司 2015 年第 7 次临时董
事会审议通过，具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年第 7
次临时董事会决议公告》（公告编号 2015-072 号）。
    保利资本拟发起设立珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海利晖基金”或“本基金”），预计规模拟定为不超过 25 亿元人民币，公司及保
利投资分别拟出资不超过 5 亿元人民币。
     中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）是公司实际控制人，保利集团
 持有保利投资 100%股权，公司与保利投资共计持有保利资本 60%股权，因此，
 保利资本、保利投资与本公司同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所
 上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司
 于 2016 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，由 3 名非关联
 董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回
 避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额
 未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交公司股东大会审议。
    二、管理公司基本情况
    （一）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司
    （二）企业类型：有限责任公司
    （三）住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10451
    （四）法定代表人：吴海晖
    （五）注册资本： 8000 万元人民币
    （六）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务
业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
    (七)公司董监高在保利资本的任职情况: 公司董事副总经理刘平、财务总监
周东利担任保利资本董事,公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。
    （八）股东结构：
                                                认缴出资额    认缴出资
                       发起人名称
                                                （万元）        比例
   中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）     2800        35%
   保利房地产（集团）股份有限公司                   2400        30%
   保利投资控股有限公司                             2400        30%
   珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）              400          5%


    （九）股东基本情况：
    1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）
    公司名称：中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中
金正祥”）
    企业类型：有限合伙企业
    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 605-18 室
    执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单
俊葆）
    主营业务：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资
基金。
    2、保利房地产（集团）股份有限公司
    公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（上市）
    住所：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
    法定代表人：宋广菊
    注册资本：1075524.5943 万元人民币
    主营业务：房地产开发经营；物业管理;房屋租赁;建筑物拆除（不含爆破作
业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后
期装饰、装修和清理;土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    产权及控制关系情况：控股股东是保利南方集团有限公司，实际控制人是保
利集团。


    3、保利投资控股有限公司
    公司名称：保利投资控股有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市东城区朝阳门北大街一号 15 层 C2 区
    法定代表人：彭碧宏
    注册资本： 20000 万元人民币
    主营业务：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、
实业投资；企业重组；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
    产权及控制关系情况：保利投资为国有独资公司，实际控制人是保利集团。


    4、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）
    公司名称：珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰辉”）
    企业类型：有限合伙企业
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9881
    执行事务合伙人：吴海晖
    主营业务：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务
顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    珠海泰辉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资
基金。


    三、基金相关情况介绍
    （一）基金基本情况
基金名称       珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间       2016年
执行事务合伙人 保利资本
               保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金的合伙
               事务，并有权对外代表本基金签署法律文件；同时本基金设
管理模式
               立投资决策委员会，负责基金项目投资及退出处置的审批、
               决策。
基金规模       不超过25亿元人民币
主要投资领域     股权投资
近一年经营状况 无
备注           截至公告日，尚未在基金业协会完成备案登记


    由于公司关联方保利资本为该基金的管理人，公司和保利投资认购该基本份
额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该基金尚未
持有本公司股份，拟不增持本公司股份，不存在其他利益关系。
    （二）投资基金的基本情况
    1、基金规模及投资人出资情况
    保利资本作为普通合伙人拟出资 100 万元人民币，公司及保利投资作为有限
合伙人分别拟出资不超过 5 亿元人民币，其他投资人拟出资不超过 14.99 亿元人
民币，出资方式均为货币。
    2、资金来源：自有资金。
    3、出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资。
    （三）投资基金的管理模式
    保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，并有权对外
代表本基金签署法律文件，拥有对本基金投资业务和其他活动的管理运营权；基
金下设投资决策委员会，委员由各合伙人提名或委派，负责对基金项目投资及退
出等进行审议决策。其他投资人作为有限合伙人不参与基金事务管理，仅需按认
缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或承担基金投
资亏损；有限合伙人同时享有选举更换基金普通合伙人的权利。
    同时保利资本作为本基金的管理人，负责基金投资项目筛选、立项、实施及
日常事务管理等。本基金须按私募基金市场惯例向基金管理人支付基金管理费，
同时向基金普通合伙人支付基金收益分成。
    （四）投资基金的投资模式
    本基金为单一项目股权投资基金，拟投资滴滴出行公司1.46%股权。滴滴出
行是一家行业领先的互联网出行共享平台,凭借其卓越的商业模式与技术优势，
依托中国潜力巨大且发展迅速的共享出行市场，享有较大的发展潜力。本基金以
所投资项目股权价值增值为主要收益来源，并通过所投资项目上市后减持退出或
协议转让项目股权等方式回收收益。
    （五）风险揭示
    该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能
受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致
收益不及预期甚至亏损。 公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针
对主要的投资风险，公司会通过基金投资决策委员会对投资标的公司进行充分考
察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理
及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金
的安全。
    由于该基金尚未正式成立，基金下设投资决策委员会情况、基金管理费及收
益分配方式将以最终签订的基金合同文件为准。


    四、交易目的及对公司的影响
    公司通过参与认购基金份额旨在获取投资收益。


    五、交易审批程序及独立董事意见
    2016 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于认购股
权投资基金的议案》，同意公司和保利投资分别认购保利资本发起设立的珠海利
晖基金不超过 5 亿人民币的有限合伙人份额。由 3 名非关联董事进行表决（表决
结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、
张万顺、朱铭新、刘平回避表决。
    公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认
为：在保证公司主营业务发展的前提下，认购公司关联方保利资本发起设立股权
投资基金份额有利于公司获取投资收益，上述交易根据市场原则公允定价，不存
在损害公司和中小股东利益的事项。


    六、备查文件目录
    1、经董事签字的第五届董事会第五次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。




                                    保利房地产（集团）股份有限公司
                                         二○一六年六月二十一日