证券代码：600048          证券简称：保利地产         公告编号：2016-084




       关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概述
    2016 年 11 月 24 日，公司 2016 年第 12 次临时董事会审议通过了《关于认
购股权投资基金的议案》，保利（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称
“保利基金管理公司”）拟发起设立保利利民（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“保利利民基金”或“本基金”，暂定名），并认购 1 元人民
币的普通合伙份额，基金规模 30000.0001 万元人民币，同意公司认购保利利民
基金 1 亿元人民币的有限合伙份额，公司实际控制人中国保利集团公司（以下简
称“保利集团”）及其他下属公司合计认购保利利民基金 2 亿元人民币的有限合
伙份额。
    由于保利集团是公司实际控制人，保利利民基金的普通合伙人及各有限合伙
出资人同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，
上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，由 3 名非关联董事进行表决，关联
董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回避表决，独立董事已对
上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%，无须提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）中国保利集团公司
    1、公司名称：中国保利集团公司
    2、企业类型：全民所有制企业
    3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
    4、法定代表人：张振高
    5、注册资本：人民币 20 亿元
    6、主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、
民爆器材产销和爆破服务等。
    7、产权及控制关系情况：保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理
的大型中央企业。截至本公告日，保利集团直接持有公司股票 334,587,645 股，
占公司总股本 2.82%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司
（以下简称“保利南方”）持有公司股票 4,511,874,673 股，占公司总股本
38.05%，保利集团合计持有公司 40.87%的股权。
    8、截至 2015 年 12 月 31 日，保利集团总资产 5938.8 亿元，净资产 1370.8
亿元。2015 年，实现营业收入 1676.4 亿元，利润总额 224.3 亿元，净利润 151.9
亿元（以上财务数据均已经审计数）。
    （二） 保利国际控股有限公司
    1、公司名称：保利国际控股有限公司（以下简称“保利国际”）
    2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 26 层
    4、法定代表人：王林
    5、注册资本：人民币 1 亿元
    6、主营业务：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；
贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程等。
    7、产权及控制关系情况：保利集团直接持有保利国际 100%的股权，是保利
国际的实际控制人。
    8、截至 2015 年 12 月 31 日，保利国际总资产 373.3 亿元，净资产 100.2
亿元。2015 年，实现营业收入 68.5 亿元，利润总额-6.1 亿元，净利润-6.6 亿
元（以上财务数据均已经审计数）。
    （三） 保利置业集团有限公司
    1、公司名称：保利置业集团有限公司（以下简称“保利置业”）
    2、企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
    3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号北塔 26 楼
    4、法定代表人：雪明
    5、注册资本：人民币 22 亿元
    6、主营业务：房地产投资、开发、经营，建造、出租、出售各类房屋；房
地产经纪及相关咨询服务。
    7、产权及控制关系情况：保利置业集团有限公司是保利置業集團有限公司
（证券代码 0119.HK）的全资子公司，其实际控制人是保利集团。截至 2016 年 6
月 30 日，保利集团通过其全资子公司保利南方持有保利置業集團有限公司股票
253,788,246 股，占公司总股本 6.93%；通过其全资子公司保利(香港)控股有限
公司持有保利置業集團有限公司股票 1,478,871,116 股，占公司总股本 40.39%；
保利集团合计持有保利置業集團有限公司 47.32%的股权，是保利置业的实际控
制人。
    8、截至 2015 年 12 月 31 日，保利置业总资产 937.2 亿元，净资产 89.3 亿
元。2015 年，实现营业收入 199.9 亿元，利润总额-20.4 亿元，净利润-23.7 亿
元。（以上财务数据均已经审计数）。
    （四） 保利文化集团股份有限公司
    1、公司名称：保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”，证券
代码 3636.HK）
    2、企业类型：股份有限公司
    3、住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 20 层 A 区
    4、法定代表人：蒋迎春
    5、注册资本：人民币 2.46 亿元
    6、主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等。
    7、产权及控制关系情况：截至 2016 年 6 月 30 日，保利集团直接持有保利
文化股票 106,670,500 股，占公司总股本 43.31%；通过其全资子公司保利南方
直接持有保利文化股票 50,197,900 股，占公司总股本 20.38%；保利集团合计持
有保利文化 63.69%的股权，是保利文化的实际控制人。
    8、截至 2015 年 12 月 31 日，保利文化总资产 57.2 亿元，净资产 40.4 亿元。
2015 年，实现营业收入 25.0 亿元，利润总额 4.5 亿元，净利润 3.3 亿元（以上
财务数据均已经审计数）。
    （五） 贵州久联民爆器材发展股份有限公司
     1、公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”，
证券代码 002037.SZ）
     2、企业类型：其他股份有限公司(上市)
     3、住所：贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区
     4、法定代表人：罗德丕
     5、注册资本：人民币 3.27 亿元
     6、主营业务：民爆器材的研发、生产、销售;爆破工程施工及技术服务、化
工产品(不含化学危险品)的批零兼营等。
     7、产权及控制关系情况：截至 2016 年 6 月 30 日，保利集团通过其控股公
司保利久联控股集团有限责任公司持有久联发展股票 98,210,400 股，占公司总
股本 30.00%，是久联发展的实际控制人。
     8、截至 2015 年 12 月 31 日，久联发展总资产 83.1 亿元，净资产 23.2 亿元。
2015 年，实现营业收入 31.6 亿元，利润总额 1.4 亿元，净利润 0.9 亿元（以上
财务数据均已经审计数）。
     （六）保利（天津）股权投资基金管理有限公司
     1、公司名称：保利（天津）股权投资基金管理有限公司
     2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
     3、住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-802
号
     4、法定代表人：彭碧宏
     5、注册资本：人民币 5000 万元
     6、主营业务：委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。
     7、产权及控制关系情况：保利集团通过其全资子公司保利投资控股有限公
司间接持有保利基金管理公司 100%的股权，是保利基金管理公司的实际控制人。
     8、截至 2015 年 12 月 31 日，保利基金管理公司总资产 5,139.36 万元，净
资产 5,047.69 万元。2015 年，实现营业收入 150.80 万元，利润总额 63.58 万
元，净利润 47.69 万元（以上财务数据均已经审计数）。


     三、基金相关情况
     （一）基金基本情况
基金名称       保利利民（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间       2016年
执行事务合伙人 保利基金管理公司
               保利基金管理公司作为本基金的普通合伙人，负责执行本基
               金的合伙事务，并有权对外代表本基金签署法律文件；同时
管理模式
               本基金设立投资决策委员会，负责基金项目投资及退出处置
               的审批、决策。
基金规模       30000.0001 万元人民币
主要投资领域     拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
近一年经营状况 无
备注           截至公告日，尚未在基金业协会完成备案登记。


    由于公司关联方保利基金管理公司为该基金的管理人，公司及各出资人认购
该基金份额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该
基金未持有本公司股份，暂无增持本公司股票的计划，不存在其他利益关系。
    （二）投资基金的基本情况
    1、成立背景：为响应国资委设立贫困地区产业投资基金的号召，各中央企
业共同出资发起设立了中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，主要投资
于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。为此，保利集团
拟通过设立保利利民基金的方式参与扶贫建设，并拟定向投资于中央企业贫困地
区产业投资基金股份有限公司。
    2、基金规模及投资人出资情况
                                                          单位：万元
  出资人类别                   出资人                   出资金额
               保利房地产（集团）股份有限公司                10,000
               中国保利集团公司                               8,000
               保利国际控股有限公司                           3,000
  有限合伙人
               保利置业集团有限公司                           3,000
               保利文化集团股份有限公司                       3,000
               贵州久联民爆器材发展股份有限公司               3,000
  普通合伙人   保利（天津）股权投资基金管理有限公司          0.0001
                        合计                            30,000.0001


   3、出资方式：货币出资。
    4、资金来源：自有资金。
    5、出资进度：各投资人将按照合伙协议约定一次性全额出资。
    6、公司董监高在保利基金管理公司的任职情况: 公司董事彭碧宏担任保利
基金管理公司董事长。
    （三）投资基金的管理模式
    保利基金管理公司作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，对
外代表本合伙企业。本基金下设投资决策委员会，委员由普通合伙人委派，负责
对合伙企业的对外投资项目做出投资决策、退出决策。合伙企业任何投资及退出
的最终决策需要经投资决策委员会全体委员同意方可通过。有限合伙人不执行合
伙企业的事务，仅需按认缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基
金投资回报或承担基金投资亏损；有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况，并享有更换普通合伙人的权利。
    同时，本基金普通合伙人对所管理的本合伙企业不向有限合伙人收取管理
费，不提取超额收益，基金运作全部收益将由有限合伙人按照出资比例进行分配。
    （四）投资基金的投资模式
    保利利民基金拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，
该公司采用市场化运作方式，主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、
新型城镇化发展等。本基金以中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的股
东分红为主要收益来源，并通过对外转让项目股权等方式退出。
    （五）风险揭示
    保利利民基金拟投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，该公
司主要投向贫困地区建设。


    四、交易目的及对公司的影响
    响应国家扶贫号召，践行中央企业社会责任。


    五、交易审批程序及独立董事意见
    2016 年 11 月 24 日，公司 2016 年第 12 次临时董事会审议通过了《关于认
购股权投资基金的议案》，同意公司认购保利利民基金 1 亿元有限合伙份额，并
与公司实际控制人保利集团及旗下 5 家关联企业共同成立保利利民基金，投资于
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。由 3 名非关联董事进行表决（表
决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、
张万顺、朱铭新、刘平回避表决。
    公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认
为：公司认购保利利民基金 1 亿元有限合伙份额，并与公司实际控制人保利集团
及旗下 5 家关联企业共同成立保利利民基金的交易事项均按照市场原则公允定
价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。


    六、备查文件目录
    1、经董事签字的 2016 年第 12 次临时董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。




                                    保利房地产（集团）股份有限公司
                                        二○一六年十一月二十六日