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公司公告

中国联通:董事会议事规则(2018年年度股东大会审议通过)2019-05-11  

						中国联合网络通信股份有限公司


       董事会议事规则




     2018 年年度股东大会审议通过




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          中国联合网络通信股份有限公司
                     董事会议事规则
    第一条 宗旨

    为了进一步规范中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事
会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》(以下简称《示范规则》)和《中国联合网络通
信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本
规则。

    第二条 决定重大问题的程序

    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。

    涉及国家安全的重大事项,公司须按照《中华人民共和国国家安
全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批,保障国家电信网
络和信息安全。

    第三条 重大交易的审批权限

    本集团发生《上市规则》中“应当披露的交易”章节和“关联交
易”章节中界定的交易事项,达到《上市规则》规定的应当披露交易
标准但未达到股东大会审议标准的,由公司董事会审议批准。

    《上市规则》或其他法律法规及规范性文件另有规定的,以《上
市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律、法规、
部门规章、《上市规则》可免于或豁免进行审议和披露的事项,公司
可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。

    第四条 董事会办公室

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    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管董事会印
章。

    第五条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在
发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当征求各董事的
意见,初步形成定期会议提案后交董事长拟定;董事长在拟定提案前,
应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第六条 临时会议

    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)全体独立董事二分之一以上提议时;

    (六)总裁提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

    董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

    第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
日和五个工作日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
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其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

    情况紧急,确需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过直接
送达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。

    第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议的日期和地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)会议期限;

    (四)事由及议题;

    (五)发出通知的日期;

    (六)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事
的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如需变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当取得过半数董事的认
可。

    第十一条 会议的召开

    除《公司章程》另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
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告。

    监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人
员列席董事会会议。

    第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当至少载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (三)委托人的签字或盖章、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托
书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

    董事未亲自出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该等会议上的投票权。

    第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托;

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
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已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,董事会会议也可以通过通讯方式召开,或者采取现场与
通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、
书面会议等形式。以上形式与会应被视作亲自出席会议。

    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在
讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应
当及时制止。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

    每一名董事在董事会决议中各有一票表决权,以计名和书面等方
式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主
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持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择的,视为弃权。

    董事会会议非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内通过专人送达、书面方式(包
括但不限于电子邮件、邮寄、传真方式等)实际收到的有效表决票,
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。董事如在该等会议上不能对会议决议即时签字的,应采取口
头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一
致。

    第十八条 表决结果的统计

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果。

    第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保
事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。

    第二十条 回避表决

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;

    (二)董事本人认为应当回避,且能提出充分理由的情形;

    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企

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业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,
而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,
不得越权形成决议。

    第二十二条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。

    第二十三条 会议记录

    董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。

    第二十四条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声
明。

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    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
的内容。

    第二十五条 决议公告

    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十六条 会议档案的保存

    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、决议公告等,由公司妥善保存。

    董事会会议档案的保存期限为二十年。

    第二十七条 专门委员会

    公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
有委员会。各专门委员会应对董事会负责,向董事会报告工作。专门
委员会全部由董事组成。

    第二十八条 附则

    在本规则中,“以上”、“内”包括本数;“过”不含本数;“本集
团”是本公司及所属全部子公司合称。除非特别说明,本规则所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。2006
年 5 月 11 日股东大会通过的《董事会议事规则》内容相应废止。

    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、《上市规
则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时,执行法律、
《上市规则》和《公司章程》的规定。

    本规则由董事会负责解释。
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