北京市通商律师事务所


                    关于


   中国联合网络通信股份有限公司限制性股票

首期授予方案第二个解锁期公司业绩达成相关事宜

                     之

                 法律意见书




                二零二零年八月
                                 释 义


在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
                          经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                  指
                          以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
                          中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计
本次激励计划         指
                          划及首期授予方案
                          《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
《激励计划(草案)》   指
                          案)》
《激励计划(草案修         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
                     指
订稿)》                   案修订稿)》
《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                     指
案)》                     划首期授予方案(草案)》
《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                     指
案修订稿)》               划首期授予方案(草案修订稿)》
《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                     指
案)》                     理暂行办法(草案)》
《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                     指
案修订稿)》               理暂行办法(草案修订稿)》
《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                     指
案)》                     期授予实施考核管理办法(草案)》
《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                     指
案修订稿)》               期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》
激励对象             指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》         指   中国联合网络通信股份有限公司章程
                          公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中
                          国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对
限制性股票           指
                          象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励
                          计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
                          公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
授予日               指
                          日，由公司董事会根据相关规定确定
证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
元                   指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所                 指   北京市通商律师事务所
                         中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
                 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
                       电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
               电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                      北京市通商律师事务所
          关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票
        首期授予方案第二个解锁期公司业绩达成相关事宜之
                          法律意见书

致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公
司的委托，就公司限制性股票首期授予方案第二个解锁期公司业绩达成相关事宜
担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草案)》
《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首
期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案
修订稿)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所特作如下声明：

   1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认
       为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提
       供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
   2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
       司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
       理委员会的有关规定发表法律意见。


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   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于
      有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
      的信息作为制作本法律意见书的依据。
   4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
      务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
      生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
      进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
      所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      漏，并承担相应法律责任。
   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
      本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
      当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中
      介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
   6. 本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首期授予方案第二个解锁期公
      司业绩达成所必备的法定文件。
   7. 本法律意见书仅供公司限制性股票首期授予方案第二个解锁期公司业绩达成
      之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

一、 第二个解锁期公司业绩条件及其满足情况

    (一)第二个解锁期公司业绩需满足的条件
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划(草案修订稿)》
《首期授予方案(草案修订稿)》以及公司 2018 年年度股东大会审议并通过的《关于
调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，第二个解锁期
公司业绩条件如下：



   解锁期                                解锁条件
               (1)2019年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增
第二个解锁期
               长率不低于11.7%，并且不低于同行业企业平均水平；
                                     2
                  (2)2019年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低
                  于224.8%，并且不低于同行业企业75分位水平；
                  (3)2019年度净资产收益率不低于3.9%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主

营业务收入增长 4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增
长 47.2 亿元孰高者。

注 3：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]
注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者
权益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

注 5：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股
份有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营
业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的
影响，具体金额以董事会认定金额为准。

    (二)第二个解锁期公司业绩条件的满足情况
       根据 2018 年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量资费年内至少降低 30%；
根据 2019 年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量平均资费再降低 20%以上。
       《首期授予方案(草案修订稿)》规定，计算收入、利润及净资产收益率时，剔
除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
       经公司董事会认定，剔除提速降费金额影响后，公司已达成第二个解锁期公司
业绩条件，具体如下：

       第二个解锁期公司业绩条件                       业绩情况

(1)2019年度主营业务收入较2017年度          (1)2019年度主营业务收入较2017年
主营业务收入基准的增长率不低于             度主营业务收入基准的增长
11.7%，并且不低于同行业企业平均水          率>11.7%，并且不低于同行业企业平
平；                                       均水平；
(2)2019年度利润总额较2017年度利润          (2)2019年度利润总额较2017年度利
总额基准的增长率不低于224.8%，并且         润总额基准的增长率>224.8%，并且
不低于同行业企业75分位水平；               不低于同行业企业75分位水平；
(3)2019 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于   (3)2019年度净资产收益率>3.9%。
                                           3
     第二个解锁期公司业绩条件                       业绩情况

3.9%。




注 1：提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量 2018 年资费年内降低
30%，2019 年平均资费再降低 20%影响计算。
注 2：提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金额乘以公司

当年 EBITDA 率 35.8%计算(EBITDA 率指 EBITDA 占主营业务收入比例)。
注 3：与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计算(未剔除提
速降费金额影响)。


    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草
案修订稿)》规定第二个解锁期的公司业绩条件已满足。

二、 本次解锁已履行的程序

    根据公司提供的文件，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司已履行了如下法定程序:

    1. 2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
      司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股
      票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票
      激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》《关于公司限制性股票激励计
      划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》及《关于提请股东大会
      授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议
      案》。

    2. 2019 年 5 月 8 日，公司召开了 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于调
      整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。

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   3. 2020 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
      限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

   4. 2020 年 8 月 12 日，公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划首期授
      予方案第二个解锁期公司业绩条件达成相关事宜的独立意见》。

   5. 2020 年 8 月 12 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
      限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草
案修订稿)》规定的第二个解锁期公司业绩条件已满足，且公司已就此履行了必要程
序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草
案修订稿)》等的相关规定。

三、 结论意见

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草案
修订稿)》规定的第二个解锁期公司业绩条件已满足，且公司已就此履行了必要程序，
符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案
修订稿)》等的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

    (本页以下无正文)




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