中国联合网络通信股份有限公司
二○二〇年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 11 日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ............................................................. 3
会议议程 ............................................................. 4
议案 1：关于 2020 年度财务决算报告的议案............................... 6
议案 2：关于 2020 年度利润分配的议案 .................................. 7
议案 3：关于变更会计师事务所的议案 ................................... 8
议案 4：关于 2020 年度董事会报告的议案 ................................ 9
议案 5：关于 2020 年度监事会报告的议案 ............................... 23
议案 6：关于 2020 年年度报告的议案 ................................... 27
议案 7.00：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案 .......... 28
议案 7.01：关于联通红筹公司 2020 年度利润分配的事项 ................... 29
议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项30
议案 7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交
易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法
律购买联通红筹公司股份的事项 ........................................ 31
议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行
及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项 .............................. 32
议案 8：关于公司调整募集资金投资项目投入金额的议案 ................... 33
议案 9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ... 38
议案 10.00：关于日常关联交易的议案 .................................. 40
议案 10.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项 ................. 43
议案 10.02：关于联通运营公司与广发银行的关联交易事项 ................. 43
议案 11：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案44
议案 12：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案 ...... 44
议案 13：关于关于增补童国华先生为公司董事的议案 ...................... 44
附件 1：2020 年度独立董事述职报告 .................................... 49
附件 2：独立董事提名人声明 .......................................... 91
附件 3：独立董事候选人声明 .......................................... 91
附件 4：大会投票表决统计办法 ........................................ 91
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn；
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
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会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在
公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会
议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序
发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回
答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大
会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会
办公室联系。
五、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员
聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股
东大会的投票表决。
六、现场参会人员，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求，确保在符合有关规定
和要求的情况下参会，并请务必于 2021 年 5 月 6 日上午 12:00 前与公
司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情
况与途经地、密切接触人员等信息。本公司将严格遵守政府有关部门的
疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登
记报备、进行体温监测、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等
症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东
将无法进入本次股东大会现场。
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会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网
络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券
交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 11 日（星期二）上午 9 点整
网络投票时间：自 2021 年 5 月 11 日 至 2021 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2021 年 4 月 28 日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
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五、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络
投票合并后的表决结果
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议案 1：公司 2020 年度财务决算报告
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2020 年度财务决算报告包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司
资产负债表、2020 年度的合并及公司利润表、2020 年度的合并及公司
现金流量表、2020 年度的合并及公司股东权益变动表，毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
于 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
项目 金额
资产总额 5,824.75
负债总额 2,510.01
股东权益 3,314.74
归属于母公司股东权益 1,477.09
经营活动产生的现金流量净额 1,073.34
营业总收入 3,038.38
成本费用总额 2,839.50
利润总额 159.60
净利润 125.25
归属于母公司股东的净利润 55.21
基本每股收益（元） 0.178
公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表
项目注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。
提请股东大会审议。
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议案 2：公司 2020 年度利润分配议案
关于 2020 年度利润分配的议案
各位股东：
现将本公司 2020 年度利润分配建议如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年
12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 0.99 亿元。经董事会决议，
公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香
港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权。按《中国联
合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应将
自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法
规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2021 年 3 月 11 日提议派发 2020 年度股利，
每股派发股利人民币 0.164 元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，
本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币 22.05 亿元。依照《公
司章程》，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约人民币 0.43
亿元，减去预提 2021 年度法定公积金约人民币 2.16 亿元，加上 2020
年末本公司可供股东分配利润人民币 0.99 亿元后，可供股东分配的利
润约人民币 20.45 亿元。据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公
告中确定的股权登记日收市后在册的股东，每 10 股拟派发现金股利人
民币 0.658 元(含税)，共计拟向本公司股东派发约人民币 20.41 亿元(含
税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将公告具体调整情况。
提请股东大会审议。
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议案 3：关于变更会计师事务所的议案
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
一、关于 2020 年度审计范围
根据 2019 年年度股东大会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）担任公司 2020 年度的
审计师，对本公司及子公司截至 2020 年 12 月 31 日按照《企业会计准
则》编制的本公司合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意
见；对本公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效
性进行审计，并发表审计意见；对本公司 2020 年半年报进行审阅，对
公司 2020 年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于变更审计师的建议
根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会对
会计师事务所承担中央企业财务决算审计的相关规定，毕马威将于 2020
年度审计后达到最长连续聘用年限，须进行变更。结合公司 2021 年度
审计机构选聘情况，公司 2021 年拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙) （以下简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为
公司提供包括 2021 年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、
半年报审阅、季报商定程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服
务。
由于本公司通过多年的信息系统建设和能力积累，逐步实现数字化
转型，已构建起集中的计费系统、管理信息系统和智能财务共享体系，
为提升审计工作效率提供了集中数据、工具和信息技术环境。基于上述
原因，2021 年度审计收费水平较 2020 年度有所下降。
德勤的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业
知识和工作经验等因素确定。2021 年度审计费用为人民币 300 万元，其
中年度审计服务费用为人民币 220 万元、内部控制审计服务费用为人民
币 80 万元。
提请股东大会审议。
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议案 4：公司 2020 年度董事会报告
关于 2020 年度董事会报告的议案
各位股东：
2020 年是极不平凡的一年。面对突如其来的疫情和错综复杂的内外
部形势，公司董事会积极应对挑战，坚定践行新发展理念，坚决落实高
质量发展要求，以对标世界一流管理为目标，引领公司深化实施聚焦创
新合作战略，深入推进混合所有制改革和全面数字化转型，推动董事会
科学决策，强化风险管控，治理能力不断增强，改革攻坚持续突破，高
质量发展迈出新的重要步伐。现将董事会 2020 年主要工作情况报告如
下：
一、持续深化实施聚焦创新合作战略，引领公司全面数字化转型迈
出坚实步伐
公司董事会积极把握国家战略、产业政策和发展方向，坚决落实新
发展理念，紧扣企业自身资源禀赋，深化实施聚焦创新合作战略，以疫
情精准防控促进通信供给创新，全面数字化转型迈出坚实步伐。
（一）坚决贯彻落实重要决策部署，统领全局跨越式发展
2020 年，公司全面贯彻落实重要决策部署，各项工作实现跨越式发
展。坚持新发展理念，倡导市场理性竞争，助力行业健康可持续发展，
行业生态建设成果日益巩固。深入落实网络强国、数字中国战略部署，
全面推进 5G 共建共享，坚持合作共赢，构建合作新生态，持续释放发
展红利。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障
疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。
持续深化混合所有制改革，坚持完善现代企业制度，推进运营组织体系
变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作
运营范围，提升要素配置效率，持续激发微观主体活力、增强内生动力。
坚持依法治企，落实法治合规建设工作部署，不断提升企业治理能力，
助力实现治理能力现代化。
（二）经营业绩持续提升，财务实力不断增强
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2020 年，面对疫情反复的严峻形势和日趋复杂的内外部环境，公司
积极助力疫情防控，坚定不移推进全面数字化转型，网络共建共享成绩
斐然，行业协同发展取得阶段性成果，经营情况持续向好，混改效能进
一步释放，在高质量发展道路上迈出新的重要步伐。2020 年，公司实现
主营业务收入人民币 2,758 亿元，较去年同比上升 4.3%，高于行业平均
的 3.6%，发展速度继续领先行业。盈利能力稳步提升，提质增效成果显
著。利润总额达到人民币 160 亿元，归属于母公司净利润达到人民币 55
亿元，同比增长 10.8%。EBITDA1 达到人民币 939 亿元。
公司深入贯彻新发展理念，坚持合作共赢，全面落实 5G 网络共建
共享，成本效能进一步提升。全年资本开支为人民币 676 亿元，投资节
奏得到有效控制。自由现金流保持强劲，达到人民币 397 亿元，公司财
务实力持续增强，财务状况更加稳健。
（三）深化全面数字化转型，发展质量进一步提升
2020 年，疫情反复为公司经营带来挑战，但防疫需求催生数字经济
发展提速。公司紧抓发展窗口，转危为机，实现疫情防控与生产经营双
保障。积极推动市场理性规范竞争，助力行业健康发展，基础业务实现
恢复性增长，创新业务创收能力持续增强，客户感知和服务水平不断提
升，公司高质量发展已现初步成效。
移动业务方面，公司积极推动行业生态建设，倡导理性竞争和可持
续发展，从重点关注用户数量转变为关注用户发展质量和价值，移动主
营业务收入及用户 ARPU 已连续三个季度双双环比上升，移动业务发展
动力持续释放。2020 年，移动主营业务收入达到人民币 1,567 亿元，同
比止负转正；移动用户 ARPU 达到人民币 42.1 元，同比提升 4.1%；手机
上网总流量增长 16.5%，手机用户月户均数据流量达到约 9.7GB。2020
年是 5G 大规模发展元年，公司紧抓时机，将价值经营和服务体验贯穿
始终，推动 5G 业务规模发展。2020 年，公司 5G 套餐用户达到 7,083 万
户，5G 套餐用户渗透率达到 23%，高于行业平均的 20%。
固网宽带业务方面，公司积极应对疫情给业务发展带来的压力，紧
紧把握疫情期间远程办公、在线教育等需求爆发的宝贵机会，发挥宽带
质量和内容的差异化优势，强化融合经营，固网宽带业务实现稳健增长。
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2020 年，公司固网宽带用户净增 262 万户，总数达到 8,610 万户。得益
于创新业务快速增长拉动，公司固网主营业务收入达到人民币 1,169 亿
元，同比增长 10.6%。
创新业务领域，公司抢抓数字产业化和产业数字化发展机遇，积极
服务疫情防控，助力复工复产，聚焦智能城市、数字政府、智能医疗、
工业互联网等关键领域，抢滩布局，积极发挥资源禀赋优势，深度推进
与混改合作伙伴、行业龙头等合作。年内，产业互联网业务收入同比增
长 30.0%，达到人民币 427 亿元，占整体主营业务收入比例达到 15.5%，
对整体收入贡献持续提升。
（四）全力打造 5G 共建共享精品网，网络竞争力显著提升
公司践行新发展理念，落实新基建要求，与中国电信建成全球首张
规模最大的 5G 共建共享网络，2020 年总体 5G 基站规模累计达到 38 万，
历史上首次实现覆盖规模与主导运营商基本相当。共建共享已累计为双
方公司节省网络建设成本超人民币 760 亿元，网络运营成本大幅降低，
并大大缩短了网络建设周期。目前，公司已率先实现全球首批 SA 规模
商用，5G 核心网 100% NFV 化。年内，与中国电信 4G 网络共建共享实
现规模突破，新增 4G 共建共享基站 17 万个，双方共节省网络投资人民
币 90 亿元。公司积极推进光缆共建、纤芯共享及云基础设施共享，网
络资源利用效能显著提升。
（五）大力推动科技创新，自主创新能力和发展动力持续增强
公司坚持创新是发展第一动力，将创新作为落实新发展理念和公司
转型发展的核心引擎。通过加强科技创新统筹、优化科技创新管理模式、
完善科技创新激励体系、加快关键核心技术攻关、完善科创保障机制等，
加大力度推动科技创新，不断增强自主创新能力和发展动力。受益于科
技创新的驱动，2020 年公司 cBSS 系统完成 100%高质量迁转，在业内首
家实现全业务全用户全国集中承载。cBSS 系统也成为全球电信行业单体
承载用户最多、覆盖业务类型最全面、集中化程度最高、IT 架构最领先
的业务支撑系统，为公司加快推进全面数字化转型提供坚实保障。
二、纵深推进混合所有制改革，促进“五新”联通建设开拓新局面
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2020 年，公司紧紧围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效
率”的混改十六字方针，持续探索公司治理体系和机制优化完善，深入
推进与战略投资者的深度合作和协同发展，不断深化体制机制的变革创
新，混合所有制改革走向纵深，“五新”联通建设焕发新生机、呈现新
局面。
（一）持续完善混合所有制公司治理体系，提升治理能力和治理效
率
公司持续完善治理制度，着力优化各治理主体的协调运作机制，保
障董事会充分落实职权，激发多元化董事会进一步发挥赋能作用，促进
公司科学决策和高质量发展。
第六届董事会成立以来，公司积极探索建立健全中国特色现代企业
制度，系统修订了包括《公司章程》和股东会、董事会及监事会议事规
则、各专门委员会工作细则等为主体的“1+3+N”的治理制度体系，将
党的领导有机融入公司治理，规范落实混改政策授权，为各治理主体规
范运作、高效运行、有效制衡、科学决策奠定坚实基础。2020 年，公司
以“1+3+N”公司治理制度、“三重一大”决策制度、总经理办公会议制
度等为依托，着力抓制度落实和机制协调，全面厘清各治理主体权责界
面基础上，坚决落实重大事项党组前置把关权，坚决落实董事会和经理
层决策权，坚持党组复议机制，形成各治理主体权责清晰、各负其责、
协调运转、有效制衡的高效运作机制。
（二）发挥多元化董事会治理优势，引领公司战略深化和全面数字
化转型
围绕发挥多元化董事会治理优势，公司坚持落实战略研讨会、专门
委员会会议等机制，多渠道强化董事沟通，以战投董事为媒介深入推进
战略合作，努力激发外部董事为公司战略、业务发展和全面数字化转型
赋能。2020 年，公司组织召开董事会会议 5 次，董事会专门委员会以及
与审计师的单独沟通会议 9 次，独立董事会议 4 次，战投董事和独立董
事为董事会审议的 34 项议案提供了专业决策意见。围绕公司“十四五”
规划、全面数字化转型和体制机制变革，公司组织召开了由全体董、监
事及管理层成员共同参与的战略研讨会议，与会人员深入沟通研讨，为
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公司清晰判断内外部发展环境、明确发展目标方向、找准聚焦重点和制
定发展举措提供了智慧指引。围绕公司治理优化、重大决策和内控与风
险防控等事项，公司坚持积极加强董事沟通、征询董事意见，通过审计
委员会专门会议、重大事项专项汇报、强化事前沟通、安排管理层与董
事单独沟通、书面调查等机制，保障外部董事充分发挥话语权，促进公
司治理持续优化、董事会科学决策、内外部风险有效防控。
（三）持续深化战略合作，助力创新业务发展实现新突破
公司聚焦与战略投资者的协同优势领域，不断拓展合作维度、广度
和深度，持续强化战略和业务合作，加快培育战略性新兴产业。5G 方面，
积极发挥 IT 全网一点接入、全国合作的优势，深化与战略投资者的合
作；触点领域，持续推进与战略投资者的线上触点及权益合作，拓展线
下异业合作，通过多款 2I2C 产品精准高效发展用户；云业务方面，与
阿里合资成立的云粒智慧公司，聚焦政务、生态环保等产业互联网市场，
不断迭代智能化产品；内容领域，将百度网盘、爱奇艺、腾讯视频、优
酷等纳入联通 Plus 会员权益，助力营销转型；同时，在支付金融、大
数据、物联网、AI 等领域，聚焦金融分期购机、金融风控、精准营销、
物联网安全、智慧家居等热点需求，不断推进与战略投资者的深度合作
和研究探索，推动合作共赢，为公司未来创新发展积蓄动能。
（四）深化供给侧结构性改革，微观主体活力不断增强
公司扎实推进重点改革任务，深化供给侧结构性改革，不断提高发
展质量，加快体制机制创新变革，有效激发企业活力。顺应数字化转型
趋势，深化运营组织体系变革，优化市场线、政企线、网络线、IT 线、
科技创新线组织架构，打破专业、地域藩篱，统筹全公司资源，同时持
续推进瘦身健体，打造“扁平化、短流程、宽层级”工作机制，组织和
人员结构不断优化。以激发员工活力为目标，持续推进薪酬差异化和激
励方式多样化。2020 年，经董事会审议通过，公司限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解锁期顺利解锁，符合条件的激励对象达到 7,486
名，紧密连接员工、股东与公司利益。进一步推动下属公司市场化改革，
分层分类、精准施策，广西部分地市公司社会化综合改革迈出实质步伐。
迭代推进全生产场景划小承包改革，提升体系性、延展性、协同性，进
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一步激发基层单元活力，企业微观主体活力不断增强。
三、董事会协调规范运作，科学决策能力持续增强
公司持续完善治理机制，推进董事会合法规范运作，不断提升科学
决策能力，为企业持续健康发展提供坚实保障。2020 年，公司荣获资本
市场多项嘉许，其中包括控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有
限公司（简称“联通红筹公司”）获《金融亚洲》（Finance Asia）评
选为“中国最佳管理公司”第一名、“中国最佳企业管治公司”第一
名，获《亚洲货币》（Asia Money）评选为“亚洲最杰出公司-电信行
业”“香港全方位最杰出上市公司”，获《机构投资者》(Institutional
Investor)连续第五年评选为“亚洲最受尊崇电信企业”第一名。
（一）强化董事会协调运转，促进董事会规范高效决策
公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关“议事规则”的规定
程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
发展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按
照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议、审议各项议案。
2020 年，公司依法合规组织董事会会议，审议和讨论了有关公司战
略、重大决策、改革发展、风险防控等各项议案，包括限制性股票激励
解锁及回购、募集资金使用等混合所有制改革类事项；投资计划、利润
分配、重大关联交易等重大经营事项，以及公司决算及定期报告、董事
会报告、高级管理人员考核及聘任、聘请会计师事务所、内部控制及风
险管理等重要常规事项。会议还听取了管理层关于公司生产经营情况及
未来发展思路、“十四五”规划、法治建设、运营组织体系改革等报告。
所有董事会会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及
公司治理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大
会审议。各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，勤勉尽责，投入
足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为
公司发展提出诸多有益的意见和建议。经理层及各专门委员会认真履
职，严格按照董事会授权进行重大事项决策及实施，并得到董事会有效
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监督。董事会各项决策均符合股东利益和公司长远发展。全年所有审议
事项均获得审议通过和有效实施。
报告期内，公司董事会召开情况具体如下：
会议届次 召开时间 会议方式 审议事项（全部表决通过）
1.关于 2019 年年度报告的议案
2.关于 2019 年度财务决算报告的议案
3.关于 2019 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案
4.关于 2019 年度利润分配的议案
5.关于日常关联交易的议案
6.关于 2020 年投资计划的议案
7.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
8.关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金
的议案
9.关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
10.关于公司对外担保的专项说明的议案
11.关于增选公司董事会发展战略委员会委员的议案
第六届董事会 现场+云视 12.关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议
2020.3.23
第十七次会议 频方式 案
13.关于工资总额管理相关事项的议案
14.关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期
解锁的议案
15.关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案
16.关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
17.关于 2019 年度社会责任报告的议案
18.关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
19.关于聘请会计师事务所的议案
20.关于 2019 年度董事会报告的议案
21.关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案
22.关于召开 2019 年度股东大会具体安排的议案
第六届董事会
2020.4.22 通信方式 1.关于公司 2020 年第一季度报告的议案
第十八次会议
第六届董事会
2020.6.18 通信方式 1.关于聘任公司高级副总裁的议案
第十九次会议
1.关于公司 2020 年半年度报告的议案
第六届董事会 2.关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况专
2020.8.12 现场方式
第二十次会议 项报告的议案
3.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁
15
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
期公司业绩条件达成的议案
4.关于公司经理层 2020 年业绩考核及薪酬激励方案的议案
1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案
2.关于公司经理层业绩考核及薪酬核定的议案
3.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性
第六届董事会
股票的议案
第二十一次会 2020.10.21 现场方式
4.关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
议
变更登记的议案
5.关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
6.关于更换证券事务代表的议案
（二）积极发挥独立董事与专门委员会作用，促进董事会科学决策
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们均为具备相关领域
丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，
促进董事会提升科学决策水平。
本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与本
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董
事均了解其对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关
法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
2020 年，独立董事及各专门委员会均严格按照相应工作细则履行各
项职能。公司共召开了 4 次独立董事会议，1 次发展战略委员会会议、1
次提名委员会会议、4 次审计委员会会议及 3 次薪酬与考核委员会会议。
相关会议审议和讨论了包括公司定期报告、日常关联交易、对外担保、
利润分配方案、聘请会计师事务所、经理层业绩考核与薪酬、工资总额
管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募
集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项，
并听取了公司关于年度法治建设工作、运营组织体系改革、内部审计及
风险管理工作以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。所有独立董
事均对审议事项发表了独立意见，就汇报事项以各自专业领域经验发表
了意见与建议，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥重要
作用。各专门委员会会议在对各项审议事项充分讨论基础上，将相关审
议意见及决议情况提交董事会，为董事会科学决策提供有力支持。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）强化与各治理主体的有效沟通，提升股东价值
1.强化投资者沟通，切实维护全体股东利益
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。
在公司年报、半年报和重大交易披露后，公司及时召开分析师及投资者
发布会，董事长亲自带领董事及管理层与分析师、基金经理、投资者沟
通交流公司战略、经营情况及重大交易进展。2020 年，面对疫情突发挑
战，在现场参会条件受限的情况下，公司借助自身技术优势及自有品牌，
积极搭建“联通云视频”平台保障与投资者的无障碍交流。
对于投资者日常沟通需求，公司积极响应。组织反向路演，分析师、
投资者通过组团参观公司北京西单营业厅、5G 应用体验中心，切身感受
公司业务发展。股东大会上，董事及管理层积极接受投资者提问，认真
详尽回答投资者关心的问题，积极采纳投资者提出的有益建议。董事会
秘书积极会见重要投资者及证券分析师，开展深度交流。同时，拓宽新
媒体方式与投资者的沟通渠道，利用中国联通投资者关系微信公众号，
以“一图读懂”方式同步发布每季度业绩情况。公司还设有专人负责与
投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问
询、回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信
息，切实保护中小投资者合法权益。
2.严格履行信息披露义务，确保信息披露合规性
2020 年，新《证券法》正式施行，进一步强化信息披露要求。根据
最新监管精神及要求，公司严格履行信息披露义务，确保公司信息披露
合规合法性，有效防范与信息披露相关的法律风险。
公司全年信息披露工作中：1）确保合规。坚守信息披露“真实、
准确、完整、及时、公平、有效”原则，及时发布定期报告、股东大会
资料以及各类临时公告等应披露信息。2）加强主动披露。通过专门的
投资者关系网页，每月主动发布业务运营数据，提升公司透明度。3）
丰富信息披露平台。开设投资者关系微信公众号，提升投资者获取信息
的便捷性。4）坚持公平披露。落实《证券法》公平披露信息的要求，
每年年报、半年报披露后立即召开香港、北京、上海三地同步业绩推介
17
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会，并将业绩推介会材料在公司网站同步刊登，确保所有投资者享有平
等机会获取相关信息。基于良好的信息披露表现，公司荣获上海证券交
易所授予的 2019 至 2020 年度信息披露工作最优级（A 级）评价。
3.实现党组织有机融入公司治理，坚持党组复议机制
公司坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程
序。按照《公司章程》规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党组织的意见，确保党组织充分发挥把方向、管大局、保落实作用。
同时，充分尊重董事在董事会和专门委员会话语权，有效保障董事会充
分落实决策职权，就重大事项加强与董事的事前充分沟通，对经党组前
置把关后董事会提出异议的事项，坚持党组复议机制。
4.加强与经理层的有效沟通和执行监督，提升董事会决策能力和经
理层执行能力
公司董事会与经理层保持密切沟通，每年两次听取公司总裁代表经
理层向董事会汇报生产经营管理情况，不定期听取相关部门人员有关经
营发展中需要重点关注的事项的汇报，监督经理层有效执行董事会决
议。对公司重大战略事项，坚持建立董事及经理层共同参与的战略研讨、
上门拜访等机制，促进董事与经理层进行深度有效的研究讨论，促进公
司不断调整优化战略和举措，并督促经理层执行落实。
此外，董事会不断完善经理层考核制度，加强对经理层的执行监督。
结合公司年度重点工作任务与经理层成员分工，每年制定《业绩考核及
薪酬激励方案》，通过设置不同权重、统筹兼顾的考核方式，完善业绩
考核与经理层成员绩效薪酬挂钩，实现对经理层的有效监督。
5.与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监
事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。充分保障监
事会列席董事会会议的权利，相关会议文件均于会前及时提供监事会成
员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
四、风险管控和法治建设不断加强，公司管理水平进一步提升
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（一）坚决防范重大风险，保障企业稳健发展
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于防范化解重大风险决策部
署，坚持未雨绸缪、标本兼治，坚持完善机制、统筹联动。坚决执行董
事会抗风险工作机制：落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的
前置程序；积极发挥外部董事、董事会专门委员会、监事、公司内控部
门、外部中介机构（如律师、外部审计师等）的作用，不断强化各级风
险管控主体责任落实，积极防范各类风险，尤其是重大投融资事项决策
和执行的过程管控；审计委员会及独立董事与外部审计师定期召开会
议，就公司风险内控等工作情况保持高度信息对称。
风险管理工作方面，进一步明确风险管控主体职责分工和管控流
程，强化风险意识，规范风险管控行为，推动构建全面、全员、全过程、
全体系的风险防控机制。强化重大风险全过程管控，定期开展公司全面
风险评估，规范重大事项决策前置专项风险评估程序，聚焦重点领域，
持续跟踪重大风险管控执行，加强监测预警，严格重大风险报告机制，
增强公司防范化解风险能力，有效防范系统性、颠覆性重大经营风险发
生。
内部控制管理方面，明确内控职责分工、建设内容、内控缺陷标准
和管控流程，规范内控行为。坚持以“强内控、防风险、促合规”为目
标，建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点的内控体系，深入推
进内控信息化建设，加大监督评价力度，强化内部控制的有效运行。积
极发挥独立董事与审计委员会对公司内部控制的监督指导作用，在关联
交易、对外担保、募集资金等重大事项提交董事会前，均经过独立董事
会议或审计委员会的审议讨论，并取得独立意见或事前认可意见，构建
公司内外相互融合、协同高效的内部控制体系。
审计工作方面，围绕聚焦战略和中心工作，坚持风险导向，坚持“两
统筹”，在全覆盖基础上重点关注高风险领域，强化大数据审计应用，
深化审计工作互联网化新模式，及时发现问题揭示风险，持续强化审计
成果运用，狠抓审计整改，完善内控闭环管控，规范公司运营。外部审
计方面，审计委员会及独立董事及时听取外部审计师汇报外部审计情
况，就审计范围、审计计划、审计方法保持充分讨论沟通，确保外部审
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计师能够遵循独立性原则，对会计报表的真实准确性以及财务报告相关
内部控制的有效性等发表客观公正的审计意见。
（二）持续推进企业法治建设工作，保障企业合规经营
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻全面
依法治国战略部署，认真落实监管部门法治合规建设要求，企业主要负
责人切实履行法治建设第一责任人职责，围绕“治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信”目标，全面推进法治建设各项工作，不断提高运
用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、应对风险的能
力，着力提升依法治企水平。董事会依法治理，审计委员会作为负责推
进法治建设的专门委员会，定期听取公司关于法治合规建设的工作汇
报，强化对公司法治合规管理的领导监督，推进法治合规工作围绕中心、
服务大局，助力公司不断完善治理体系，提升依法治理、合规经营、规
范管理能力，为公司实施聚焦创新合作战略、推进混改，实现数字化转
型和高质量发展提供有力法治保障。
（三）持续提升关联交易管理水平，保障全体股东利益
2020 年，结合上市公司监管规则与会计准则对关联方和关联交易相
关管理要求，公司加强公司关联交易全流程的闭环管控，强化关联交易
合规管理。
2020 年 3 月董事会及 5 月股东大会审议通过《关于日常关联交易的
议案》，公司按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》有关规定，
严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足公司经营发展需要的同
时，保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东
会回避表决（如适用）；独立董事对上述交易均事前认可，并发表同意
交易的独立意见。
（四）加强保密和内幕信息管理，严格防范内幕交易
公司制定严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度
要求执行内幕信息知情人登记。持续加强保密和防范内部交易的宣传教
育，在定期报告及重大交易期间，严格信息安全和保密管理，通过网站
公示、会前宣读保密纪律、邮件提醒、签订内幕知情人登记管理台账等
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
方式，及时向公司全体，尤其是董事、监事、高级管理人员及相关内幕
消息知情人士，提示保密义务责任，积极防范内幕交易。
五、严格履行承诺，积极践行社会责任
（一）严格履行资本市场承诺
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草
案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期
授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。上述承诺于 2020 年内继续得以履行。
（二）实施现金分红为股东创造价值
根据本公司《公司章程》有关规定，公司应当将自公司控股子公司
联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规
定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包
括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分
配决策。
公司严格按照上述《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年
获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开
支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司
股东。公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董
事就分红议案认真审议、履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线
电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。
经 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，本公
司于 2020 年 6 月 24 日以每股 0.0604 元人民币（含税）实施派发 2019
年度现金红利。
（三）积极践行企业社会责任
公司坚持责任源于战略、植于管理、成于运营，以新发展理念践行
社会责任，更好满足人民日益增长的对信息通信的美好生活需要。公司
积极发挥信息通信对产业链和经济社会发展的带动拉动融通作用，在践
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
行经济责任、环境责任和社会责任上作出积极表率。年内，面对突如其
来的疫情，公司强力维护通信安全和网络畅通，借助数字新技术优势，
助力精准防疫，赋能复工复产复学，联通大数据公司荣获全国抗击新冠
肺炎疫情先进集体荣誉称号。充分发挥网络和技术优势，聚力精准扶贫
攻坚，加快宽带与 4/5G 等基础设施建设，努力为贫困地区缩小数字鸿
沟。坚持人与自然和谐共生，大力推广绿色低碳技术，加强电磁辐射管
理，建设绿色供应链，守护自然生态安全边界。
六、展望未来
如今，信息技术飞快发展，我们正进入一个快速更迭的信息时代。
可以预见，在不远的将来，无处不在的连接，智能化、数字化的快速变
革，将深刻地影响社会经济运行的形态，数字产业化和产业数字化将催
生一个庞大的新兴市场。与此同时，国内外宏观经济快速变化、行业竞
争进入新格局、新旧动能转换仍有不确定性，这些风险也给未来企业发
展带来了更大挑战。
2021 年，面对日趋复杂的内外部环境，公司将紧紧把握 5G 规模发
展的关键时机，继续深入落实聚焦创新合作战略，加快全面数字化转型，
着力塑造高品质服务、高质量发展、高效能治理、高科技引擎、高活力
运营“五高”发展新优势。坚持合作共赢，积极引领创新，激发组织活
力，不断推动发展转型升级，全面提升发展质量和运营效率。2021 年，
公司董事会将继续严格遵守法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定，持续提升公司治理能力，规范公司治理运作，在保障公司
及全体股东合法权益的同时，不断为股东创造价值。
特此报告。提请股东大会审议。
注 1：EBITDA 反映了加回财务费用、所得税、营业外净支出、营业成本和管理费用及研发费用中的折旧及
摊销以及减去投资收益、公允价值变动净收益、其他收益的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本
开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与公司类似的
电信公司而言，EBITDA 有助于对公司经营成果分析，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，
故未必可与其他公司的类似指标作比较。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 5：公司 2020 年度监事会报告
关于 2020 年度监事会报告的议案
各位股东：
本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽
职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、
混合所有制改革相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行
监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
（一） 监事会基本情况
报告期内，公司监事会由 3 名监事组成。2020 年 2 月，职工监事周
仁杰先生因届退休，请求辞去公司职工监事职务。经公司职工代表大会
等程序，张保英先生担任公司职工监事职务。公司监事选举程序规范，
新任监事不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事
的情形。
（二） 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，所有监事均出席了会议，所有
审议事项均获通过。具体如下：
会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
1.关于 2019 年年度报告的议案
2.2019 年度财务决算报告的议案
3.2019 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案
4.关于日常关联交易的议案
北京
第 六 届 监 事 会 2020 年 5.关于 2019 年度利润分配的议案
现场+视频 6.关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有
第十三次会议 3 月 23 日
方式 限公司流动资金的议案
7.关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
8.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9.关于公司对外担保的专项说明的议案
10.关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个
23
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
解锁期解锁的议案
11.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限
制性股票的议案
12.关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
13.2019 年度监事会报告的议案
第 六 届 监 事 会 2020 年
通信方式 1.关于公司 2020 年第一季度报告的议案
第十四次会议 4 月 22 日
1.关于公司 2020 年半年度报告的议案；
2.关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况
第 六 届 监 事 会 2020 年 北京
专项报告的议案；
第十五次会议 8 月 12 日 现场方式
3.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解
锁期公司业绩条件达成的议案
1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案
第 六 届 监 事 会 2020年 北京
第十六次会议 现场方式 2.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制
10月 21日
性股票的议案
（三） 出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开三次股东大会，包括一次年度股东大会及
两次临时股东大会。三次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事
会监督职责。
（四） 列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监
事们充分了解公司的经营情况、发展状况以及包括混合所有制改革在内
各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责。
二、 监事会意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司的
日常运作、经营管理及混合所有制改革事项等认真履行了监督职责，并
对以下事项发表意见。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董
事会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东会、董事会运作情况、公
司经营与财务情况进行了持续监督，并对公司依法治企情况和董事、高
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
级管理人员依法履职情况进行持续有效的监管。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；
董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股
东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、
勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕
信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露
义务的情况；公司依法治企、实行总法律顾问制度，提交监事会审议的
会议材料中涉及法律、合规等方面的，均事先征求公司法律顾问的意见。
（二） 混合所有制改革相关情况
通过审议混合所有制改革相关议案，对限制性股票激励计划首次授
予股票第一个解锁期解锁、第二个解锁期业绩条件达成及对部分限制性
股票回购等相关事项，以及募集资金安排等事项程序进行监督检查，监
事会认为：公司混合所有制改革相关工作合法合规，不存在侵害公司股
东利益情况，有利于公司长远发展。
其中，监事会于 2020 年 1 月就限制性股票激励计划首次授予股票
第一个解锁期解锁事项发表同意的审核意见，认为本次授予方案满足
《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划
首期授予方案（草案修订稿）》中第一个解锁期对应的解锁条件，7,486
名激励对象解锁资格合法有效，公司对各激励对象限制性股票限售安
排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东
利益的情况。监事会于 2020 年 3 月、10 月分别就两次限制性股票激励
计划首期授予方案回购注销事项发表同意的审核意见，认为回购注销部
分限制性股票事项符合公司相关办法及相关的规定，经核实回购对象名
单无误，回购数量及回购价格的确认依据充分。
（三） 检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范，内部控制措施不断完善。通过对公
司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审
计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的，监事会未发现有违反职业
操守的行为。
（四） 关联交易情况
报告期内，监事会对《关于日常关联交易的议案》进行了审议，认
为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规
和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公
司少数股东利益的情况。
（五） 对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会通过审阅 2019 年度《公司内部控制评价报告》，同意董事会
关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报告符合
《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公
司内部控制实际情况，同时认为公司在 2019 年 12 月 31 日（评价报告
基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财
务报告的内部控制重大缺陷。
（六） 现金分红政策执行情况
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行监督，认为：公司
严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披露
真实、准确、完整。
（七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。
监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完
善，有效防范了内幕交易。
2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、
本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履
行各项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 6：公司 2020 年年度报告
关于 2020 年年度报告的议案
各位股东：
本议案详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网
站 www.chinaunicom-a.com 披露的 2020 年年度报告。
提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗
透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
各位股东：
本公司间接控股的联通红筹公司拟于 2021 年 5 月召开股东周年大
会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》有
关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以下
事项需先提交本公司股东大会审议：
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7.01：关于联通红筹公司 2020 年度利润分配的事项
关于联通红筹公司 2020 年度利润分配的事项
按香港会计准则核算，经毕马威会计师事务所审计，2020 年联通红
筹公司营业收入为人民币 3,038 亿元，较上年增长 4.6%，其中服务收入
为人民币 2,758 亿元，较上年增长 4.3%。权益持有者应占盈利为人民币
125 亿元，较上年增长 10.3%。
联通红筹公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平
及未来发展的资金需求后，决定向其股东大会建议派发截至 2020 年 12
月 31 日止年度的末期股息（“2020 年度末期股息”），每股为人民币 0.164
元，共约人民币 50.18 亿元。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事
酬金事项
关于联通红筹公司股东大会
重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市
规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下
列事项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7.03： 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通
红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权
其董事会在有关期间内，在香港联合
交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会
认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期
货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红
筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的
指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通
决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联
通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股
建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过
下列二者之和： 1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%
和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数
（不超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的
指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通
决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于调整募集资金投资项目投入金额的议案
关于公司调整募集资金投资项目
投入金额的议案
各位股东：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2017 年 10 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关
于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2017〕1822 号），核准本公司非公开发行不超过 9,037,354,292
股新股。本公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 9,037,354,292 股，发行价格为人民币 6.83 元/股。
本次发行的募集资金总额人民币 61,725,129,814.36 元，扣除承销保荐
费用和其他发行费用总计人民币 179,060,127.77 元（不含增值税），本
公司募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59 元。毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 10 月 26 日本公司本次非公开
发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017 年 10 月 27 日出具
了毕马威华振验字第 1700642 号《验资报告》。本公司在银行开设了专
户储存上述募集资金。
（二）募集资金投资项目的基本情况
本公司非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用
于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商
用建设项目”和“创新业务建设项目”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公
司已累计使用募集资金人民币 61,350,204,098.37 元，募集资金存放银
行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币
40,238,567.04 元，尚未使用募集资金余额人民币 236,104,155.26 元，
其中人民币 236,104,155.26 元用于暂时补充流动资金，募集资金账户
余额为人民币 0.00 元。募集资金项目使用情况，具体如下：
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：亿元
序 募集资金拟投
项目名称 项目投资总额 累计已投入金额
号 入金额
1 4G 能力提升项目 398.16 398.16 398.16
5G 组网技术验证、相关业务
2 195.87 195.87 195.87
使能及网络试商用建设项目
3 创新业务建设项目 23.22 23.22 19.47
合计 617.25 617.25 613.50
二、本次调整募集资金投资项目投入金额的基本情况及原因
（一）基本情况
本公司拟减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项
目尚未使用的募集资金余额中的 2.36 亿元投入到“5G 组网技术验证、
相关业务使能及网络试商用建设项目”。经本次调整后，本公司募集资
金投资项目的情况如下：
单位：亿元
调整前 调整后
序 项目投资总
项目名称 调整情况
号 额 募集资金拟 募集资金拟
投入金额 投入金额
1 4G 能力提升项目 398.16 398.16 398.16
5G 组网技术验证、相
2 关业务使能及网络 195.87 195.87 198.23 增加 2.36 亿
试商用建设项目
3 创新业务建设项目 23.22 23.22 20.86 减少 2.36 亿
合计 617.25 617.25 617.25
本次调整募集资金投资项目投入金额不涉及关联交易。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）本次调整募集资金投资项目投入金额的原因
公司本次拟对非公开发行募集资金投资项目中的投入金额进行优
化调整，是根据行业市场环境的变化、募集资金投资项目建设资金的使
用情况、公司的实际经营情况，以及募集资金投资项目建设的轻重缓急
等多方面因素而做出的审慎调整。
本次募集资金投资项目投入金额调整是为了提高募集资金的使用
效率和募集资金投资项目的效益，降低募集资金投资项目的整体风险，
更好地维护公司及全体股东的利益。公司本着控制风险、审慎投资的原
则，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来
发展的需要，决定对原有募集资金的使用进行上述调整。
（三）调整募集资金投资项目资金投向的必要性和可行性分析
1、必要性
在习近平总书记关于加快 5G 建设的重要精神指导下，公司与中国
电信紧密协同推进 5G 网络共建共享，快速提升 5G 网络建设步伐和网络
能力，持续优化 5G 网络规模、覆盖与质量，有节奏和有针对性地逐步
加强 5G 公众用户发展。由于 5G 建设相关资本开支金额较大，资金投入
较为急迫，因此公司将“创新业务建设项目”的募集资金投入金额中尚
未使用的 2.36 亿元投入“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商
用建设项目”，以加快 5G 网络建设，有序布局推动 5G 业务的快速发展，
积极发挥公司在 5G 领域的独特竞争优势，以 5G 引领移动业务价值持续
提升。
2、可行性
在政策导向方面，2020 年 3 月 4 日召开的中共中央政治局常务委员
会会议强调，应“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
习近平总书记在浙江、陕西考察时，也先后就加快 5G 等新型基础设施
建设做出重要指示。公司通过本次募集资金投资项目投入金额的调整，
有利于进一步提升在 5G 建设领域的投入，为国家 5G 战略推进做出积极
贡献。
在技术实力方面，中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和
35
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
移动网络技术及演进、云计算、大数据、SDN/NFV、物联网等多方面布
局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累了丰富
的网络建设运维和平台运营经验，为开展 5G 技术和 5G 业务研究奠定了
坚实的基础，为“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项
目”的实施提供了技术保障。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、宏观经济和市场竞争风险
中国经济受到外部环境深刻变化等多重因素影响，经济下行压力有
所加大。新冠疫情短期对公司经营带来一定挑战，也加速经济社会数字
化、网络化、智能化转型的需求，为公司带来新商机。国内电信业传统
业务逐步饱和，市场竞争持续激烈。公司将积极应对新的变化，深入落
实公司聚焦创新合作战略，在创新驱动中培育增长动能、沉淀核心能力、
巩固互联网化运营差异化优势，在开放共享中落实好 5G 网络共建共享、
全面改善行业生态，提升企业价值，提升募集资金投资项目的效益。
2、行业监管政策变化风险
我国将继续推进电信业向外资和民间资本开放、“提速降费”、国内
电信业务网间结算调整等政策，这些监管政策在给公司带来新的发展机
遇的同时也带来挑战。公司将密切关注监管政策的变化，落实监管机构
要求，并及时应对监管政策调整对募集资金投资项目的效益带来的相关
影响。
3、项目管理风险
本公司在全国 31 个省（自治区、直辖市）设有分支机构，业务经
营与募集资金投资项目建设主要通过下属经营实体和省级分公司进行。
若有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将可能影响募集资金投资
项目的顺利开展。为有效加强内部控制，本公司已建立并实施了较为完
善的内部控制体系与制度，对下属经营实体和省级分公司进行有效管
理，保障项目建设的有序推进。
（五）本次调整募集资金投资项目投入金额对本公司的影响
36
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
调整募集资金投资项目投入金额，是本公司根据实际生产经营需要
做出的决定，符合本公司实际经营情况，且为原募集资金投资项目之间
的资金投入调整，不影响本公司募集资金投资项目的正常实施，不会对
本公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情
形。
提请股东大会审议。
37
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
议案
关于回购注销首期限制性股票计划部分激励
对象限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制
性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票
激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及 2018
年第二次临时股东大会的授权，截至 2021 年 3 月 11 日，鉴于限制性股
票首期授予方案中 1,015 名激励对象因业绩贡献匹配档次为B、C、D、E
的原因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的 75%、
50%、25%、0%，公司对该等激励对象持有的当期其余共计 14,819,275
股未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；79 名激励对象因离职、
辞退等原因，17 名激励对象因退休等原因，已不属于激励范围，公司
对该等激励对象分别持有的 442.1 万股和 121.98 万股已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票
激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计
划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，解锁期的任一年度
未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购
并注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、
过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件
的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休
年龄时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息 进行回购注销。因此，涉 1
1中国人民银行三年期定期存款的年利率为 2.75%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
38
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
及因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格
3.79 元/股；因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价
格为授予价格 3.79 元/股；因退休等回购的激励对象部分限制性股票的
回购价格=3.79 元/股+0.104 元/股*3 年=4.10 元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划
(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》
及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议
案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为
20,460,075 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.07%。上述股份里，
52.83 万股来源于 2019 年 3 月 5 日登记完成的本公司首期授予预留限
制性股票（其中包含：20 名业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的激励对
象持有的当期未达到解锁条件的 17.23 万股；3 名因离职原因不属于激
励范围的激励对象持有的 35.6 万股），其余股份来源于 2018 年 4 月 9
日登记完成的本公司首次授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述 1,111 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币 77,921,822 元。
二、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 10.00：关于日常关联交易的议案
关于日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开
展业务合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联
通运营公司”）与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）和广
发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）的 2021 年度日常关联交
易金额上限已超过公司截至 2020 年底经审计净资产的 5%，需提交公司
股东大会审议。
一、日常关联交易的执行及 2021 年预计情况
序
关联方名称 交易内容 过往日常关联交易的发生额
号
租用通信铁塔及相关资产、服务；
2020 年收入 2.95 亿元，支出
向中国铁塔提供施工、设计、监
190.23 亿元2。
理、代维、中介、供应链和培训
1 中国铁塔 服务及其他服务等；向中国铁塔
提供房产租赁及相关物业服务，
涉及办公楼、生产经营房屋及土
地及其物业管理服务费等。
包括但不限于联通运营公司向广 2020 年收入 0.19 亿元，金融市
发银行提供电信及相关增值服 场业务、同业业务、债券投资等
2 广发银行 务，与广发银行开展金融市场业 日最高额 25.06 亿元。
务、同业业务、债券投资等金融
类业务。
根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运
营公司与中国铁塔 2021 年的日常关联交易金额预计不超过人民币 230
2此支出金额为合同支出金额，非按 2019 年起执行的《企业会计准则第 21 号——租赁》核算的会计账面支出。
40
中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
亿元，其中收入不超过 5 亿元，支出不超过 225 亿元。若其中支出类业
务按《企业会计准则第 21 号——租赁》进行核算，2021 年日常关联交
易金额预计不超过人民币 235 亿元，其中收入不超过 5 亿元，新增使用
权资产 80 亿元，费用化支出 150 亿元；联通运营公司与广发银行 2021
年的日常关联交易金额预计不超过人民币 126 亿元，其中收入不超过 1
亿元，金融市场业务、同业业务、债券投资等金融类业务每日最高上限
不超过 125 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国铁塔
中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等
基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和
运营，成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为人民币 17,600,847.102
万元。中国铁塔法定代表人为佟吉禄，注册地址为北京市海淀区东冉北
街 9 号中国铁塔产业园。
2、广发银行
广发银行成立于 1988 年，其前身为广东发展银行，是国内首批组
建的股份制商业银行之一，其注册资本为人民币 19,687,196,272 元，
住所为广东省广州市越秀区东风东路 713 号，法定代表人为尹兆君。广
发银行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、投行与金融市场
业务，以及大力发展中的网络金融业务。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国铁塔
截至本公告之日，公司高级副总裁买彦州先生在中国铁塔担任非执
行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，
中国铁塔构成公司的关联法人。
2、广发银行
截至本公告之日，公司前董事尹兆君先生在过去 12 个月内曾在广
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发银行担任行长、副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第十章的相关规定，广发银行构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）中国铁塔
1、主要内容
联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产、服务。联通运营
公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、代维、中介、供应链和
培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、
生产经营房屋及土地及其物业管理服务费等。
2、定价原则
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔
考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折
扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则
谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波
动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约
定或协商而对定价作出相应调整。
（二）广发银行
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向广发银行提供电信及相关增值服务，
与广发银行开展金融市场业务、同业业务、债券投资等金融类业务。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘
定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商
业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进
行。
四、对上市公司的影响
公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做
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的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联
交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、提请审议事项
综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，
为提高日常关联交易的决策和执行效率：
（一）议案 10.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与中国铁塔开展上述关联
交易；2.同意董事会授权管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，
包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
（二）议案 10.02：关于联通运营公司与广发银行的关联交易事项
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与广发银行开展上述关联
交易；2.同意董事会授权管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，
包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
关联股东中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司
因对广发银行的直接或间接控制关系，须对议案 10.02 回避表决。
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议案 11：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股票
激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计
划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》(以下统称“《激励计划》”)
相关规定，公司原 60 名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，
不再符合《激励计划》的激励条件。经第六届董事会第二十一次会议、
第六届监事会第十六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，公
司于 2021 年 1 月 28 日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的
3,742,200 股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
该次注销完成后，公司总股本变更为 31,011,853,287 股，公司注册
资本相应需变更为 31,011,853,287 元。
基于上述情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
原条款 修订后
序
号
条目 条款内容 条目 条款内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
1 第六条 第六条
3,101,559.5487 万元。 3,101,185.3287 万元。
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
第二十 第二十
2 3,101,559.5487 万股，均为 3,101,185.3287 万股，均为
四条 四条
普通股。 普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
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同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的
人士为获授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。
提请股东大会审议。
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议案 12：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案
关于公司董事、监事及高级管理人员
购买履职责任保险的议案
各位股东：
为保障公司、董事、监事、高级管理人员及雇员合法权益，促进相
关责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，根据中
国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关规定，公司拟为相关主体及人员购买履职责任保险，具
体方案如下：
一、本次投保概述
（一）投保人：中国联合网络通信股份有限公司。
（二）被保险人：公司；董事、监事、高级管理人员及雇员。
（三）赔偿限额：不超过人民币 15,000 万元。
（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准。
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）。
二、审议及授权相关事项
提请股东大会批准购买上述责任保险，并授权管理层及其授权人士
在上述方案范围内办理此次责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开
董事会审议相关授权事宜），包括但不限于：
1、确定相关责任人员；
2、确定保险公司；
3、确定保险金额、保险费及其他保险条款；
4、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
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5、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；
6、责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜。
提请股东大会审议。
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议案 13：
关于增补童国华先生为公司董事的议案
各位股东：
本公司控股股东联通集团提议增补童国华先生为本公司第七届董事
会独立董事，提请股东大会审议。
童国华先生，教授级高级工程师。童先生毕业于武汉大学化学系，
并获得复旦大学理学硕士和华中科技大学管理学博士。童先生曾担任武
汉邮电科学研究院科技处处长、光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火
科技集团有限公司董事长，电信科学技术研究院院长，电信科学技术研
究院有限公司董事长、党委书记、总经理，中国信息通信科技集团有限
公司党委书记、董事长等职务。童先生现任第十三届全国政协委员。童
国华先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。
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附件 1：2020 年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
1.1 2020年度独立董事述职报告（独立董事：冯士栋）
本人自 2018 年 2 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、薪酬与
考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1982 年 1 月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位，1997 年 7 月在
中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位；曾担任
国投煤炭公司总经理，国投电力公司总经理，国投华靖电力股份公司董
事长，国家开发投资公司副总经理，国家开发投资公司董事、党组副书
记、总经理职务。目前同时担任中国交通建设集团有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人高度重视廉洁自律，履职期间不存在任何影响担任公司独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2020 年，本人勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议，亲
自出席了五次董事会会议、三次薪酬与考核委员会、一次提名委员会、
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四次审计委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联
交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经
理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高
级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制
性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、
年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，
以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议
事项均投赞同票。
作为独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委
员会委员，本人在出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅
读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委
员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益。会议期间，
本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审
议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管
理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战
略作用，公司于 2020 年 8 月围绕“十四五”规划编制及组织运营体系变
革，组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出
席会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积
极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及调研
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参
与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，走
进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞争
环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动
加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营
状况的熟悉和了解。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策
文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，
勤勉尽责、有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党
组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前
置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落
实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围
等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领
域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，
每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会
议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最
后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事
前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计
师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优
势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020 年，尤其
在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积
极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提
供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，
建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，
在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020 年，公司有针对
性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司 5G 终端及应用
体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面
的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促
进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文
件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事
简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信
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息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行
业动态资讯。
三、与公司沟通交流情况
本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有
关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专
业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委
员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项
的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严
格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注
以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020 年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固
行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数
字中国战略部署，全面推进 5G 共建共享建设。推动经营模式转型，加快
创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客
户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起
“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企
业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下
属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治
企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
2020 年度本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过了《关于日常
关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所
有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，
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认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财
务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其
分、子公司提供不超过人民币 15 亿元的非融资性担保额度，担保额度有
效期自董事会批准后 3 年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上
议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项
有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发
展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东）利益的情形。
2020 年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。
报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延
期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，
认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超
过人民币 176 亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的
利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2019 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2020 年度上半年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募
集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020 年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去
公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020 年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过《关于公司高级
管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司
2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效
考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于
公司经理层 2020 年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩
考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密
挂钩。
2020 年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副
总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事
会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚
先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案
的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，
具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会批准，同意续聘毕马
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威华振会计师事务所为公司 2020 年度审计师，为公司提供包括 2020 年
年度审计、2020 年度与财务报告相关内控审计、2020 年度半年度审阅以
及 2020 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管
理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众
股东合法利益的保护，认为：
1.公司 2019 年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通 2017-2019
年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程
序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充
分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2019 至 2020 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
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作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2020 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威
华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在
内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺
陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份
有限公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020 年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》关于限制性股票激励计划
首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董
事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称
“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励
对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的 7,486
名激励对象持有的 30,331.44 万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提
速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司 2019 年经剔除
提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩
条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，
薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员
会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
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送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决
策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董
事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别
进行审议，运作规范。
五、总体评价和建议
2020 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：冯士栋
1.2 2020年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）
本人自 2018 年 2 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中
国联通”、“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、审计委员会主
任、薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
研究员，现在是中央企业专职外部董事。先后于 1993 年及 1997 年
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在中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国
金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理；中国科技国
际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理；中
央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长；中国第一重型机械集团
有限公司总会计师；中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公
司独立董事；中国长江三峡集团有限公司、中国机械工业集团有限公司
外部董事。目前还担任中国电子科技集团有限公司外部董事、国家电网
有限公司外部董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020 年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》
的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，
对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关
人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020 年，本人亲自出席了五次董事会会议、四次审计委员会、三次
薪酬与考核委员会、四次独立董事会议及一次股东大会。审议了公司定
期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、
董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事
项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投
项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部
控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织
体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对
报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、审计委员会主任与薪酬与考核委员会委员，本人在
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，
以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
2020 年 8 月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相
关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引
领公司发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监
事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期
以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，
为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参
与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等
相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公
司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特
长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的 5G 终端及应用体验主题调研活动中，本人积极参与，
就公司 5G 建设实际进展、竞争环境、未来发展机遇与挑战，以及新业务
发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员
的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，本人广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要
政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培
训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党
组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前
置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落
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实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围
等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领
域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，
每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会
议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最
后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事
前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计
师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优
势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020 年，尤其
在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积
极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提
供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，
建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，
在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020 年，公司有针对
性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司 5G 终端及应用
体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面
的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促
进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文
件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事
简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信
息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行
业动态资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，本人高
度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董
事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020 年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固
行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数
字中国战略部署，全面推进 5G 共建共享建设。推动经营模式转型，加快
创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客
户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起
“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企
业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下
属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治
企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020 年度本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过《关于日常关
联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有
独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，
认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财
务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其
分、子公司提供不超过人民币 15 亿元的非融资性担保额度，担保额度有
效期自董事会批准后 3 年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上
议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项
有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发
展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股东）利益的情形。
2020 年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。
报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延
期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，
认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超
过人民币 176 亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的
利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2019 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2020 年度上半年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募
集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020 年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去
公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020 年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过《关于公司高级
管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司
2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效
考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于
公司经理层 2020 年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩
考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密
挂钩。
2020 年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副
总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事
会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚
先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案
的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，
具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会批准，同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司 2020 年度审计师，为公司提供包括 2020 年
年度审计、2020 年度与财务报告相关内控审计、2020 年度半年度审阅以
及 2020 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管
理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公
司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取
的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）
可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2020 年 5 月 22 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，于 2020 年 6 月 24 日以每股 0.0604 元
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
人民币（含税）实施派发 2019 年度现金红利。
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众
股东合法利益的保护，认为：
1.公司 2019 年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通 2017-2019
年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程
序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充
分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2019 至 2020 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威
华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在
内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺
陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份
有限公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020 年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》关于限制性股票激励计划
首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董
事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称
“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励
对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的 7,486
名激励对象持有的 30,331.44 万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提
速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司 2019 年经剔除
提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩
条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有
的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意
公司回购注销有关限制性股票。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，
薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员
会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决
策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董
事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别
进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吴晓根
1.3 2020年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自 2016 年 5 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中
国联通”、“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。自 2018 年 2
月董事会换届后，本人担任第六届董事会独立董事、发展战略委员会委
员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
北京邮电大学教授、博士生导师。先后于 1982 年及 1985 年在北京
邮电大学取得学士及硕士学位，于 1997 年获日本京都大学博士学位；
1994 年在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访问学者。曾担任北
京邮电大学管理工程系副主任、副教授；北京邮电大学管理与人文学院
副院长、教授；第 22 届万国邮联大会主席助理；北京邮电大学研究生院
常务副院长；北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长；北京邮电大
学校长助理。目前同时担任深圳爱施德股份有限公司、中国通信服务股
份有限公司、中国卫通集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020 年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》
的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，
对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关
人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020 年，本人亲自出席了一次股东大会、五次董事会会议、一次发
展战略委员会、一次提名委员会、三次薪酬与考核委员会、四次独立董
事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方
案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总
额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、
募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事
项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情
况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计
划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、发展战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
委员，本人在会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、
客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并
提出建议。
（二）参加战略研讨会
8 月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业
领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司
发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监事及管
理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在
企业管理、通信技术领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表
意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参
与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等
相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公
司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特
长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，
走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞
争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主
动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经
营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策
文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，
勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前
置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落
实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围
等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领
域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，
每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会
议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最
后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事
前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计
师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优
势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020 年，尤其
在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积
极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提
供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，
建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，
在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020 年，公司有针对
性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司 5G 终端及应用
体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面
的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促
进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文
件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事
简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信
息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行
业动态资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项
的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严
格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注
以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020 年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固
行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数
字中国战略部署，全面推进 5G 共建共享建设。推动经营模式转型，加快
创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客
户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起
“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企
业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下
属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治
企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020 年度本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过了《关于日常
关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所
有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，
认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财
务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其
分、子公司提供不超过人民币 15 亿元的非融资性担保额度，担保额度有
效期自董事会批准后 3 年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项
有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发
展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东）利益的情形。
2020 年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。
报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020 年，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联
通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认
为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超
过人民币 176 亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的
利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2019 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2020 年度上半年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募
集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020 年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去
公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
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2020 年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过《关于公司高级
管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司
2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效
考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于
公司经理层 2020 年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩
考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密
挂钩。
2020 年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副
总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事
会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚
先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案
的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，
具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会批准，同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司 2020 年度审计师，为公司提供包括 2020 年
年度审计、2020 年度与财务报告相关内控审计、2020 年度半年度审阅以
及 2020 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管
理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公
司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取
的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2020 年 5 月 22 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，于 2020 年 6 月 24 日以每股 0.0604 元
人民币（含税）实施派发 2019 年度现金红利。
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众
股东合法利益的保护，认为：
1.公司 2019 年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通 2017-2019
年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程
序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充
分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积
极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充
分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2019 至 2020 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内
控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地
执行，确保内控的有效性。
2020 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威
华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在
内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺
陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份
有限公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020 年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》关于限制性股票激励计划
首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董
事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称
“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励
对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的 7,486
名激励对象持有的 30,331.44 万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提
速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司 2019 年经剔除
提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩
条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有
的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意
公司回购注销有关限制性股票。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，
薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员
会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决
策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董
事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别
进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吕廷杰
1.4 2020年度独立董事述职报告（独立董事：陈建新）
本人自 2018 年 2 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中
国联通”、“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、提名委员会与
审计委员会委员。
履职期间，本人深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、
党的十九大和历次全会精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做
到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政
治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
度一致。切实贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，加强对最新理论
与政策的研究学习，关注公司落实国务院国资委关于中央企业改革发展
的相关部署要求情况，切实维护出资人和任职企业的合法权益。遵循相
关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会
议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将 2020 年度工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾担任全国侨联财务处副处长，人事部办公厅财务处副处长、处长，
人事部综合计划司经费处处长，国务院稽察特派员总署稽察特派员助理
（正处级），国有重点大型企业监事会正处级专职监事、副局级专职监事、
正局级专职监事。现退休。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020 年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》
的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，
对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关
人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维
护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020 年，本人亲自出席了五次董事会会议、一次提名委员会、四次
审计委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、
对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业
绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票
激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度
预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及
审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项
均投赞同票。
作为独立董事、提名委员会及审计委员会委员，本人在会前认真阅
读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东
利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
2020 年 8 月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相
关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引
领公司发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监
事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期
以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，
为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参
与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等
相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公
司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特
长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，
走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞
争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主
动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经
营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策
文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党
组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前
置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落
实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围
等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领
域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，
每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会
议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最
后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事
前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计
师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优
势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020 年，尤其
在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积
极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提
供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，
建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，
在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020 年，公司有针对
性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司 5G 终端及应用
体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面
的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促
进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文
件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事
简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信
息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行
业动态资讯。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议
案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益
的影响。作为董事会提名委员会及审计委员会委员，本人高度关注行业
状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之
前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和
全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020 年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固
行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数
字中国战略部署，全面推进 5G 共建共享建设。推动经营模式转型，加快
创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客
户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起
“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企
业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下
属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治
企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角
度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020 年度本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过了《关于日常
关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所
有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，
认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其
分、子公司提供不超过人民币 15 亿元的非融资性担保额度，担保额度有
效期自董事会批准后 3 年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上
议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项
有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发
展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东）利益的情形。
2020 年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。
报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延
期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，
认为:
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超
过人民币 176 亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的
利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2019 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2020 年度上半年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募
集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去
公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020 年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年本人履职期间，公司董事会于 3 月审议通过《关于公司高级
管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司
2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效
考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于
公司经理层 2020 年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩
考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密
挂钩。
2020 年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副
总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事
会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚
先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案
的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，
具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会批准，同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司 2020 年度审计师，为公司提供包括 2020 年
年度审计、2020 年度与财务报告相关内控审计、2020 年度半年度审阅以
及 2020 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管
理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取
的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）
可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2020 年 5 月 22 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，于 2020 年 6 月 24 日以每股 0.0604 元
人民币（含税）实施派发 2019 年度现金红利。
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众
股东合法利益的保护，认为：
1.公司 2019 年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通 2017-2019
年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程
序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充
分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司 2019 至 2020 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设
以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和
机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2020 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威
华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在
内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺
陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份
有限公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020 年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》关于限制性股票激励计划
首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董
事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称
“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励
对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的 7,486
名激励对象持有的 30,331.44 万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提
速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司 2019 年经剔除
提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩
条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有
的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意
公司回购注销有关限制性股票。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，
薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员
会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决
策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董
事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别
进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独
立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：陈建新
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 2：
独立董事提名人声明
提名人中国联合网络通信集团有限公司，现提名童国华先生为中国
联合网络通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了
解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具
备独立董事任职资格，与中国联合网络通信股份有限公司之间不存在任
何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国联合网络通信股
份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国联合网络通信集团有限公司
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中国联合网络通信股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 3：
独立董事候选人声明
本人童国华，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有
限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）
第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职
资格，保证不存在任何影响本人担任本公司独立董事独立性的关系，具
体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超
过五家；本人在本公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致
的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
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本人承诺：在担任本公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证
监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接
受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本
人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：童国华
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附件 4：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2020 年年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下
简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票
人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则
作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
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