中国联合网络通信股份有限公司

二○二一年年度股东大会会议资料




         2022 年 5 月 10 日
              北   京
        中国联合网络通信股份有限公司                                                             2021 年年度股东大会会议资料



                                                        目                 录
会议须知 ............................................................................................................................. 3

会议议程 ............................................................................................................................. 4

议案 1：关于 2021 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 6

议案 2：关于 2021 年度利润分配的议案 ....................................................................... 7

议案 3：关于聘请会计师事务所的议案.......................................................................... 8

议案 4：关于 2021 年度董事会报告的议案 ................................................................... 9

议案 5：关于 2021 年度监事会报告的议案 ................................................................. 23

议案 6：关于 2021 年年度报告的议案 ......................................................................... 29

议案 7.00：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案 ..................... 30

议案 7.01：关于联通红筹公司 2021 年度利润分配的事项 ....................................... 31

议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项32

议案 7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交
易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律
购买联通红筹公司股份的事项....................................................................................... 33

议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行
及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项 .............................................................. 34

议案 8：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ....... 35

议案 9.00：关于日常关联交易的议案.......................................................................... 37

议案 9.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项 ..................................... 39

议案 9.02：关于联通运营公司与腾讯科技的关联交易事项 ..................................... 41

议案 10：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案41

附件 1：2021 年度独立董事述职报告........................................................................... 42

附件 2：大会投票表决统计办法.................................................................................... 86
注：7.00、9.00 为标题行，不参与表决
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com


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会议须知

            中国联合网络通信股份有限公司
            2021 年年度股东大会会议须知
    为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在
公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会
议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
    一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
    二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序
发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回
答股东提问。
    四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大
会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会
办公室联系。
    五、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员
聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股
东大会的投票表决。
    六、现场参会人员，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求，确保在符合有关规定
和要求的情况下参会，并请务必于 2022 年 5 月 5 日上午 12:00 前与公司
取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况
与途经地、密切接触人员等信息。本公司将严格遵守政府有关部门的疫
情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登记
报备、进行体温监测、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症
状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将
无法进入本次股东大会现场。



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会议议程

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            2021 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网
络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交
易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间：

    现场会议时间：2022 年 5 月 10 日（星期二）上午 9 点整

    网络投票时间：自 2022 年 5 月 10 日 至 2022 年 5 月 10 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

三、会议召开地点：

    现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦

    网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、会议参会对象:

       (一) 股权登记日（2022 年 4 月 27 日）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司聘请的律师；

    （四）其他相关人员。
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五、会议议程：

   （一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数

   （二）主持人宣布会议开始

   （三）审议并讨论会议议案

   （四）对议案进行投票表决

   （五）推选监票人

   （六）监票人统计现场表决票

   （七）主持人宣布现场会议表决结果

   （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

   （九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络
投票合并后的表决结果




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议案 1：关于 2021 年度财务决算报告的议案

        关于 2021 年度财务决算报告的议案

    各位股东：

    公司 2021 年度财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司
资产负债表、2021 年度的合并及公司利润表、2021 年度的合并及公司现
金流量表、2021 年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。

    于 2021 年 12 月 31 日及 2021 年度，主要合并财务指标情况如下：
                                           单位：除注明外，人民币亿元

项目                                                                     金额
资产总额                                                             5,932.84
负债总额                                                             2,570.74
股东权益                                                             3,362.10
归属于母公司股东权益                                                 1,492.17
经营活动产生的现金流量净额                                           1,119.72
营业总收入                                                           3,278.54
成本费用总额                                                         3,092.42
利润总额                                                               178.07
净利润                                                                 144.16
归属于母公司股东的净利润                                                63.05
基本每股收益（元）                                                           0.206

    公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表
项目注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。

    提请股东大会审议。




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议案 2：关于 2021 年度利润分配的议案

              关于 2021 年度利润分配的议案
     各位股东：

     现将本公司 2021 年度利润分配建议如下：

     经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 0.60 亿元。经董事会决议，
公司 2021 年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购
专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

     本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）
股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，
应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法
律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。

     联通红筹公司董事会于 2022 年 3 月 11 日提议派发 2021 年度末期股
利，每股派发股利 0.096 元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本
公司预计将收到按持股比例计算的股利约 12.91 亿元。依照公司章程，
在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约 0.25 亿元，减去预提
2022 年度法定公积金约 1.27 亿元，加上 2021 年末本公司可供股东分配
利润 0.60 亿元后，可供股东分配的利润约 11.99 亿元。

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定，公司回购专用证券账户上本公司股份不参与本次股息派发。

     据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记
日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每 10 股拟派发现
金股利 0.391 元(含税)，共计拟向本公司股东派发约 11.92 亿元(含税)
的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。

     在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总
股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

     提请股东大会审议。

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议案 3：关于聘请会计师事务所的议案

              关于聘请会计师事务所的议案
    各位股东：
   一、关于 2021 年度审计范围
    根据 2020 年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2021 年度的审计师，对本公
司及子公司截至 2021 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的本公司
合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至
2021 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表
审计意见；对本公司 2021 年半年报进行审阅，对本公司 2021 年第一季
度和第三季度财务报告执行商定程序等。
   二、关于续聘德勤的建议
    鉴于德勤能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审
计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公
司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的
延续性及提高工作效率，建议公司 2022 年度继续聘请德勤担任审计师，
为公司提供包括 2022 年年度财务报告审计、2022 年度与财务报告相关内
部控制审计、2022 年度半年度审阅以及 2022 年第一季度和第三季度财务
信息商定程序的专业服务。同时建议股东大会授权董事会按照成本控制
的原则决定审计及相关服务费用。
     提请股东大会审议。




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议案 4：关于 2021 年度董事会报告的议案

            关于 2021 年度董事会报告的议案
    各位股东：

    2021 年是中国联通厘定战略、开启新程的重要一年，也是公司混改
后多元化董事会换届选举、承上启下的一年。一年来，公司董事会全面
贯彻新发展理念，坚决落实高质量发展要求，以国有企业改革三年行动
为牵引，以对标世界一流管理为目标，持续探索公司治理最佳实践，引
领公司践行“强基固本、守正创新、融合开放”新战略，推动董事会科
学决策，强化风险管控，治理能力不断增强。

    2021 年，公司经营态势稳中向好，数字化转型升档提速，共建共享
成果丰硕，行业生态持续改善，服务水平明显提升，改革激发发展活力，
员工获得感显著增强。公司及控股子公司荣获资本市场多项嘉奖，包括
中国上市公司协会“董事会办公室最佳实践案例”和“业绩说明会最佳
实践案例”奖项，连续多年信息披露获上交所最高等级（A 级）评价；主
要控股子公司被《机构投资者》杂志连续六年评为“亚洲最受尊崇电信
企业”第一名；获《金融亚洲》评为“亚洲最佳电信公司”第一名、“中
国最佳管理上市公司”第一名；获《财资》评为“卓越管治、环境保护
及企业社会责任金奖”等。

    现将董事会 2021 年主要工作情况报告如下：

    一、全力促发展，引领公司锻造新能力、迸发新活力、实现新突破

    2021 年，面向新阶段发展要求，董事会完整、准确、全面贯彻新发
展理念，积极服务构建新发展格局，在稳增长、抓改革、提效能、强创
新方面实现“十四五”良好开局。经营态势稳中向好，有效完成经营业
绩考核目标。改革举措不断深化，完善与市场竞争相适应的体制机制，
充分激发企业活力。大力加强科技创新，持续增强企业自主创新和核心
竞争力。

    （一）坚决贯彻落实重要决策部署，统领全局实现新发展

    2021 年，中国联通董事会主动服务国家重大战略，全面落实网络强
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国、数字中国、智慧社会建设，审议编制公司“十四五”规划、制定新
的战略规划纲要，新的战略规划纲要明确中国联通“数字信息基础设施
运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融
合创新排头兵”新定位，坚决扛起政治、经济、社会和科技创新责任。

    深入推进网络强国，坚决落实新型数字信息基础设施建设和“碳达
峰、碳中和”部署。截至 2021 年底，累计开通 5G 共享基站 69 万站，5G
网络人口覆盖率超 60%。积极落实“东数西算”与“双碳”战略要求，全
面布局数据中心建设。落实“一带一路”，打造具有差异化竞争优势的
境内境外一体化网络。坚持以人民为中心，满足人民对美好数字生活的
需要。2021 年，中国联通全网平稳运行，持续提升客户感知和服务水平，
全力保障建党百年系列庆祝活动等通信重保任务、多省防汛救灾通信任
务。科技创新力度持续加大，研发费用同比增长。发挥“云大物智链安”
一体化优势，积极服务国家宏观经济监测和协同治理，深度支撑多省数
据治理、数据安全服务。服务乡村振兴战略，在全国 6 万个村提供联通
数字乡村平台服务。

    （二）经营发展稳中向好，财务实力不断增强

    2021 年，公司主营收入稳健增长，盈利水平快速提升，基础业务规
模突破，创新业务贡献突出，规模更加有效益，组织更加有效率，生态
更加有效应，高质量发展的平衡性、协调性、可持续性明显增强。2021
年，公司营业收入达到人民币 3,279 亿元，同比增长 7.9%；主营业务收
入达到人民币 2,962 亿元，同比增长 7.4%，增速较 2020 年全年提高 3.1
个百分点。全年利润总额达到人民币 178 亿元，归属于母公司净利润达
到人民币 63.1 亿元，同比增长 14.2%，增速较 2020 年全年提高 3.4 个百
分点。EBITDA 达到人民币 961 亿元,较去年同比提升 2.3%。

    公司深入贯彻新发展理念，坚持合作共赢，全面落实共建共享，成
本效能进一步提升，2021 年资本开支为人民币 690 亿元，低于全年 700
亿元指引。全年自由现金流保持强劲，达到人民币 430 亿元，财务实力
持续增强，财务状况更加稳健。

    （三）生产经营融合协同，发展质量进一步提升

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    2021 年，公司坚持全国一盘棋，全力以赴抓发展，推动发展理念、
策略、导向更加顺应行业规律和市场逻辑。基础业务提质增效成果初显，
创新业务转型持续突破，发展结构更加协调，总体经营态势企稳向好，
发展质量不断提升。

    基础业务方面，坚持“量质构效”协同发展，基于规模的价值经营
进步明显，用户规模快速提升、用户价值稳步增长、用户结构持续优化。
5G 跑出加速度，宽带规模创历史新高，基础业务实现恢复性增长。2021
年，移动主营业务收入达到 1,641 亿元，同比提升 4.8%，移动出账用户
净增达到 1,130 万户，大幅优于 2020 年的净减 1,266 万户。用户价值持
续优化，移动用户 ARPU 达到 43.9 元，同比提升 4.3%。固网宽带接入收
入同比增长 5.2%，达到人民币 448 亿元。固网宽带用户全年净增 895 万
户，总数达到 9,505 万户，全年净增用户规模创公司历史新高；宽带接
入 ARPU 基本维持平稳，达到 41.3 元，基于规模的价值经营成效显现。

    创新业务领域，紧抓机遇，聚焦智能城市、数字政府、智能医疗、
工业互联网等关键领域，抢滩布局，积极发挥资源禀赋优势，深度推进
与混改合作伙伴、行业龙头等合作，加快 5G+垂直行业应用的培育和融合
创新发展；加快自主能力建设和自研产品推广，赋能政企客户数字化转
型，创新业务实现持续快速增长。2021 年，产业互联网业务收入同比增
长 28.2%，达到人民币 548 亿元，占整体主营业务收入比例达到 18.5%。
其中联通云收入人民币 163 亿元，同比增长 46.3%。受创新业务良好增长
拉动，公司固网主营业务收入达到人民币 1,296 亿元，同比增长 10.9%。

    （四）不断完善体制机制深化改革，微观主体活力不断增强

    公司以国企改革三年行动方案为抓手，扎实推进重点改革任务，不
断提高发展质量，加快体制机制创新变革，有效激发企业活力。2021 年，
公司市场侧通过坚持价值经营，发展质态明显改善，发展效能持续提升。
网络侧通过共建共享、集约运营，投资效能、运营效能全面提升，网络
质量和网络口碑明显改善。支撑侧通过深化全面数字化转型，率先建成
业内最大的 cBSS 核心系统。2021 年，经董事会审议通过，公司限制性股
票激励计划首次授予股票第二个解锁期顺利解锁，符合条件的激励对象
达到 7,511 名，同时，拟实施第二期限制性股票计划，紧密连接员工、
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股东与公司利益。深化子企业市场化改革，全面实现董事会应建尽建和
外部董事占多数，强化子公司董事会赋权赋能，全面推进经理层成员任
期制和契约化管理，逐步从管企业向以管资本为主转变。聚焦“专精特
新”打造子公司独立市场主体，数科公司完成专业化整合，智网科技完
成股份制改造并筹备独立上市。推进激发基层单元活力改革，21 万名员
工进入基层单元，基层一线经营活力进一步释放。

    （五）大力推动科技创新，创新能力和发展动力持续增强

    公司坚持创新是发展第一动力，将创新作为落实新发展理念和公司
转型发展的核心引擎。通过加强科技创新统筹、优化科技创新管理模式、
完善科技创新激励体系、加快关键核心技术攻关、完善科创保障机制等，
加大力度推动科技创新，不断增强自主创新能力和发展动力。创新投入
力度持续加大，2021 年研发人才达 7000 余人，引进 30 多位顶尖人才和
产业专家。创新体制改革不断深入。完善科技管理组织体系，成立中国
联通科技创新领导小组，分、子公司同步成立科技创新组织。2021 年，
实现多个“从 0 到 1”的突破，首次在 3GPP 担任职务，首次获得标准必
要专利，高精度时频同步芯片首次实现国产化替代。核心技术攻关卓有
成效，发布 CUBE-Net 3.0 未来网络创新体系。自研产品规模跨越发展，
自研应用产品超 200 款，打造政务大数据平台、工业互联网平台、智慧
城市基座等一批明星产品。

    二、激发新效能，持续加强董事会建设落实董事会职权

    2021 年，中国联通坚持将加强董事会建设摆在更加突出的位置，以
加强董事会建设引领带动企业全方位改革，不断激发治理新效能。

    （一）完成董事会换届选举，董事会建设全面提升新高度

    紧紧围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方
针，深化实施混合所有制改革，完成中国联通混改后的首次董事会换届。
2021 年，公司第六届董事会任期届满，经股东大会审议通过，对董事会
进行换届选举。延续前一届董事会“3 名内部董事+5 名股权董事+5 名独
立董事”构成，新一届董事会成员具备多元的工作履历、丰富的行业经
验，充分发挥多元化董事会治理优势，引领公司战略不断迭代优化。

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    公司持续完善中国特色现代企业制度，将董事会建设摆在更加突出
的位置，通过加强董事会建设引领带动企业的全方位改革。2021 年 10 月，
公司召开党组扩大会议，强调面向“十四五”，随着国企改革三年行动
的深入实践，公司要进一步推动加强党的全面领导和完善公司治理相统
一，凝心聚力推进形成更加成熟更加定型的中国特色现代企业制度，推
动董事会运作更加专业尽责、规范高效，以高质量董事会建设推进高效
能治理、高质量发展。

    （二）践行“两个一以贯之”，持续健全完善公司治理体系

    公司持续完善治理制度，着力优化各治理主体的协调运作机制，建
设权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系。2021 年，
公司修订完善《公司章程》《董事会议事规则》，全新制定《董事会授权
管理办法》，优化完善党组织、董事会、经理层 3 个治理主体权责清单，
进一步清晰权责边界、理顺治理链条、提高决策效率。坚持党组织复议
机制，对经党组织前置把关后董事会提出异议的事项，党组织再次组织
研究讨论。建立董事会复议机制，董事会认为需要进一步研究或应作出
重大修改的议案，对议案进行修改完善后提交董事会复议。通过建立党
组织复议、董事会复议“双复议”机制，确保董事会作用积极发挥，全
面提升决策科学性有效性。

    （三）持续探索实践，激发多元化董事会发挥新作用

    围绕发挥多元化董事会治理优势，公司坚持多渠道强化董事沟通，
探索创新机制方法，激发董事会为公司战略、业务发展赋能。充分发挥
董事会战略引领作用，坚持落实全体董事、监事及经理层共同参加的“两
会一层”战略研讨会机制。2021 年 11 月，公司以战略规划纲要为主题召
开战略研讨会。战略投资者董事围绕产业革新、技术演进发表意见，独
立董事立足行业协同、监管政策表达建议，共同为公司未来发展谋定目
标方向、探索实施路径。强化沟通及报告作用，关于公司重大决策、重
要议案，公司加强事前沟通、积极征询董事意见，通过审计委员会闭门
会议、重大事项专项汇报、管理层与董事单独沟通、书面调研等方式，
保障外部董事充分发挥话语权，促进公司治理持续优化、董事会科学决
策、内外部风险有效防控。
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    三、治理多方位，充分发挥混改多元化董事会积极作用

    董事会积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用，不断加强治理
体系协同运作，切实以高质量董事会建设推动高效能治理、高质量发展。

    （一）与时俱进、实事求是“定战略”

    董事会始终把谋长远、定战略作为首要职责，带领多元化董事会全
体成员，通过战略沟通、战略研讨、战略合作、“走出去、请进来”学
习交流等方式，千方百计汇众智、助发展，掌握抓住机遇、促进转型发
展的战略主动权，于变局中开新局。

    一是立足新定位，科学制定新时期战略规划纲要。董事会始终紧跟
时代发展要求，遵循市场经济规律和企业发展规律，充分发挥核心竞争
力，聚焦主责主业，科学谋划、系统推进，紧密结合企业实际作出战略
判断。

    2021 年 3 月，面向“十四五”，全面把握新发展机遇，董事会审议
通过公司“十四五”规划纲要，倾力打造不一样的联通、更智慧的联通、
更卓越的联通。2021 年 12 月，为全面承接新时代赋予的新使命，董事会
紧扣新一轮科技革命和产业变革形势，结合自身资源禀赋，审议通过战
略规划纲要，更加积极主动服务和融入国家战略，在全面建设社会主义
现代化国家新征程中发挥“大国顶梁柱”作用，当好国民经济的“稳定
器、压舱石”，将“十四五”公司发展的定位明确为“数字信息基础设
施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术
融合创新排头兵”，基于新定位，战略升级为“强基固本、守正创新、
融合开放”12 个字，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；
更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更
加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定
位新战略下，公司将全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、
大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式
的全方位转型升级，更好地开辟新发展空间、融入新发展格局。

    二是强化战略实施，推进战略落地执行全周期管理。董事会高度重
视战略解码与落地执行，强调“与战略制定同等重要的是战略落地”。

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每年定期听取经理层汇报，确保企业重大经营活动符合战略规划和主责
主业。公司制定《中国联通战略管理办法》，确立战略研究、战略制定、
战略执行、战略评估闭环流程，构建战略规划牵引的预算、计划和绩效
考核衔接机制，通过战略管理体系化、规范化和制度化，全面提升战略
执行力。

    三是发挥混改优势，持续深化与战投伙伴战略合作。公司持续拓展
与战略投资者的合作维度、广度和深度，推进合资公司产品研发迭代，
聚焦多个协同优势领域强强联合、优势互补，增强创新发展新动能。5G
方面，积极发挥 IT 全网一点接入、全国合作的优势，深化与战略投资者
的合作；触点领域，持续推进与战略投资者的线上触点及权益合作，拓
展线下异业合作，通过多款 2I2C 产品精准高效发展用户；云业务方面，
与阿里合资成立的云粒智慧公司，聚焦政务、生态环保等产业互联网市
场，不断迭代智能化产品；内容领域，将百度网盘、爱奇艺、腾讯视频、
优酷等纳入联通 Plus 会员权益，助力营销转型；同时，在支付金融、大
数据、物联网、AI 等领域，聚焦金融分期购机、金融风控、精准营销、
物联网安全、智慧家居等热点需求，不断推进与战略投资者的深度合作
和研究探索，推动合作共赢，为公司未来创新发展积蓄动能。

    （二）协调运转、规范科学“作决策”

    公司持续完善治理机制，推进董事会合法规范运作，不断提升科学
决策能力，为企业持续健康发展提供坚实保障。董事会把及时决策、科
学决策、规范决策、高效决策作为核心目标，2021 年召开董事会及各专
门委员会会议近 40 次，审议议案近 70 项。

    一是董事会协调运转，决策规范科学。公司严格按照规定程序召集、
召开股东大会、董事会和监事会会议。

    会议前，经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订方案，在
董事长、总裁和有关经理层范围内进行沟通酝酿，形成共识，方案经董
事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会或独立董事权
责范围的，依据相应工作细则分别由专门委员会及独立董事会议审议各
项议案。公司重大经营管理事项均经党组织前置研究讨论后提交董事会
审议。同时，公司坚持事前沟通与汇报机制，通过安排审计委员会与审
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计师单独沟通、会前发送议案文件、重大事项事前沟通等机制，为董事
勤勉履职、科学决策提供支撑。

    会议中，董事会审议决策事项均经过充分论证、风险揭示详实。坚
持总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营，合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问和外部律师列席会议并提出法律意见。会议召集、召开、表决、
披露程序均符合法律法规及公司治理制度要求，坚持科学决策、民主决
策、依法决策，坚决执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，勤勉尽责，投入足够的时
间处理公司事务，对各项议案认真审阅后进行表决，并为公司发展提出
诸多有益的意见和建议。

    会议后，经理层认真履职，严格落实董事会决议，将董事们关注的
问题、提出的建议作为督办抓手推进工作，并定期向董事会报告决议执
行情况。在董事会有效监督下，各项决策均符合股东利益和公司长远发
展。

    2021 年，公司依法合规组织董事会会议，以股东及企业利益为出发
点，规范决策企业重大经营管理事项，包括：自混改组建多元化董事会
后首次换届、选举董事长、聘任总裁等高级管理人员、公司战略规划纲
要、第二期限制性股票激励计划、修订公司制度体系、自 2002 年上市以
来首次集中竞价交易方式回购公司股份、首次中期利润分配、首次子公
司拟分拆上市议题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报告、日常
关联交易、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业
绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有关生产经营情况
及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师关于年度审计
计划等事项的汇报。

    同时，董事会不断完善经理层考核制度，加强对经理层的执行监督。
结合公司年度重点工作任务与经理层成员分工，每年制定《业绩考核及
薪酬激励方案》，合理确定经理层薪酬激励水平。通过设置不同权重、统
筹兼顾的考核方式，完善业绩考核与经理层成员绩效薪酬挂钩方式，实
现对经理层的有效监督。
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    二是积极发挥独立董事及专门委员会作用。董事会一贯重视发挥独
立董事的作用，独立董事们均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以
独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水
平。独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解其对
本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关要求认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。所
有独立董事对相关审议事项发表独立意见，就汇报事项以各自专业领域
经验发表意见与建议，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发
挥重要作用。各专门委员会会议在对各审议事项充分讨论基础上，将相
关审议意见及决议情况提交董事会，为董事会科学决策提供有力支持。

    （三）强化底线、未雨绸缪“防风险”

    公司董事会坚持未雨绸缪、标本兼治，坚持完善机制、统筹联动，
强化底线思维和风险意识，有效解决复杂矛盾和棘手问题，加强投资、
金融、法律合规等风险防范，化解潜在风险，助力提升企业治理效能。

    一是联合多维监督力量，保障企业规范管理。坚决执行董事会抗风
险工作机制，积极发挥外部董事、董事会专门委员会、监事、公司内控
部门、外部中介机构（如律师、外部审计师等）的作用，强化各级风险
管控主体责任落实，有效识别研判并积极防范债务、金融、投资、法律
等各方面风险，尤其是强化重大投融资事项决策和执行的过程管控，构
建公司内外相互融合、协同高效的监督控制体系。2021 年，董事会审计
委员会召开 4 次会议，审议公司定期报告、审计、内控风险、关联交易
等重大事项，并与外部审计师进行闭门沟通，确保外部审计师能够遵循
独立性原则，听取审计部有关公司审计及内控风险情况的汇报，并督促
公司制定应对风险、提升管理的具体举措。在审计委员会持续推动下，
公司逐步形成外部审计师敢于发现问题、勇于揭示问题，外部董事在董
事会上传递声音的监督机制，以及有关部门针对反映问题积极响应整改
的闭环机制。

    二是健全风险、内控、审计管理体系，保障企业稳健发展。风险管
理工作方面，强化重大风险评估和管控举措执行，压实各级主体管控责
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任，夯实境外重大风险管控，合理制定防范应对风险预案，牢牢把握重
大风险管控主动权，确保不发生重大系统性风险。严格重大风险事件报
告制度，持续跟踪重大风险管控执行，加强监测预警，增强公司防范化
解风险能力。

    内部控制管理方面，坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，
建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点的内控体系，深入推进内
控信息化建设，加大监督评价力度，强化内部控制的有效运行。强化资
金内部控制监督管理，规范资金内控工作流程，构建事前有规范、事中
有控制、事后有评价的工作机制，形成内控部门与财务部门、业务部门、
审计部门等运转顺畅、有效监督、相互制衡的工作体系，提升防范化解
资金重大风险能力。

    审计工作方面，推动成立集团公司审计工作领导小组和管理层职责
分工调整，提升内部审计权威性、有效性。优化审计工作考核体系、强
化对境外子公司内部审计管控力度，推动“上审下”工作体制机制不断
完善。深化审计工作数字化转型，加强监督评价力度，及时发现和揭示
风险问题，推动建立审计整改长效机制，强化违规问责，促进内控体系
健全完善和有效运行。

    违规经营投资责任追究方面，在集团和分、子公司层面设立违规责
任追究相应工作机构。工作机制落实落细，通过建立资产损失及损失风
险报告、移送受理和反馈等责任追究工作机制，统筹内审、纪委等内部
监督资源，建立问题线索管理台账，不断完善事前、事中、事后闭环管
控。

    三是持续推进法治建设工作，保障企业合规经营。董事会深入学习
贯彻习近平法治思想和全面依法治国战略部署，认真落实国资委法治建
设要求，企业主要负责人切实履行推进法治建设第一责任人职责，认真
谋划“十四五”法治建设规划、“八五”普法规划，进一步深化法治建
设各项工作，着力提升依法治企水平。董事会依法决策，明确审计委员
会作为负责推进法治建设的专门委员会，定期听取公司关于法治建设的
工作汇报，强化对公司法治合规管理的领导监督，推进法治合规工作围
绕中心、服务大局，助力公司不断完善治理体系，提升依法治理、合规
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经营、规范管理能力，为公司数字化转型、高质量发展提供有力法治保
障。

    （四）回应关切、积极主动“强沟通”

    董事会一贯重视与公司各方的交流沟通，秉持融合开放的态度，借
助多维度沟通渠道、多主体沟通回应，营造积极开放的互动氛围、发挥
监管执行的督导作用，履职尽责、担当作为。

    一是强化资本市场沟通，回应股东关切。公司高度重视投资者关系，
通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年报、半年报后，公司及
时召开分析师及投资者发布会，与分析师、基金经理沟通交流公司战略、
经营情况及重大交易进展。股东大会上，董事会积极回答投资者关心的
问题、采纳投资者提出的有益建议。董事会秘书会见重要投资者及证券
分析师，开展深度交流。公司还设有专人负责与投资者的日常沟通，包
括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 E 互动平
台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，切实保护中小投资
者合法权益。

    同时，董事会积极拓宽与投资者的数字化、新媒体方式沟通渠道。
2021 年 3 月，公司近年来首次采用在线直播方式发布公司年度业绩，董
事长亲自带领管理层与全球投资者进行在线交流，第一时间回应股东关
切。联合冬奥 IP“小梦”制作视频业绩推介材料，采用“一图读懂”方
式在联通投资者关系微信公众号平台发布每季度业绩，数字图表更简明
易懂，公司形象更鲜活立体，让投资者“看得清”“听得见”，做投资
决策心里“更有底”。整个活动得到中小投资者和机构投资者的踊跃参
加，取得良好成效。公司因此入选中国上市公司协会评选的“业绩说明
会最佳案例”。

    二是强化经理层沟通，促进董事会决议落地执行。公司董事会与经
理层保持密切沟通，每年两次听取公司总裁代表经理层向董事会汇报生
产经营管理情况，并不定期听取相关部门人员有关经营发展中需要重点
关注事项的汇报，监督经理层有效执行董事会决议。对公司重大战略事
项，坚持建立董事及经理层共同参与的战略研讨、上门拜访等机制，促
进董事与经理层进行深度有效的研究讨论，并督促经理层执行落实。
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    三是强化与监事会沟通，积极接受监督。董事会严格按照《公司章
程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监
事会充分有效履行监督职权。充分保障监事会列席董事会会议的权利，
相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议
决策事项，对决策程序进行监督。

    （五）聚焦重点、严格履职“重合规”

    合法合规是董事会运作的基础和前提。董事会持续加强合规管理，
严格履行信息披露义务、持续提升关联交易管理水平、加强内幕信息管
理，严格防范相关风险，切实保障全体股东利益。

    一是严格履行信息披露义务，确保信息披露合法合规。2021 年，公
司高度重视信息披露工作，确保公司信息披露合法合规，有效防范与信
息披露相关的法律风险。确保披露合规，及时发布定期报告、股东大会
资料以及第二期限制性股票激励计划、利润分配等各类临时公告等应披
露信息。加强主动披露，每月主动发布业务运营数据，提升公司透明度。
丰富信息披露平台，开设投资者关系微信公众号，提升投资者获取信息
的便捷性。坚持公平披露，每年年报、半年报披露后立即召开香港、北
京等多地同步业绩推介会，确保所有投资者享有平等机会获取相关信息。

    二是持续提升关联交易管理水平，保障全体股东利益。2021 年 3 月、
8 月，董事会分别审议通过两项《关于日常关联交易的议案》。公司按照
国家法律法规、政策性文件和《公司章程》有关规定，严格执行关联交
易的审议和披露程序，在满足经营发展需要的同时，保护全体股东利益；
关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决（如适用）；独
立董事对上述交易均事前认可，并发表同意交易的独立意见。

    三是加强保密和内幕信息管理，严格防范内幕交易。公司制定严格
的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度要求执行内幕信息
知情人登记。持续加强保密和防范内幕交易的宣传教育，在定期报告及
重大交易期间，严格信息安全和保密管理，通过网站公示、会前宣读保
密纪律、邮件提醒、签订内幕知情人登记管理台账等方式，及时向公司
全体，尤其是董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人士，提
示保密义务责任，积极防范内幕交易。
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    四、严格履行承诺，积极践行社会责任

    2021 年，董事会高度重视股东回报、严格履行资本市场承诺，在践
行经济责任、环境责任和社会责任方面均作出积极表率。

    一是严格履行资本市场承诺。公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关
于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承
诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。上述承诺于 2021 年内继续得以履
行。

    二是实施现金分红为股东创造价值。公司高度重视股东回报，坚持
以稳定的利润分派方案为股东创造价值，严格按照《公司章程》规定及
股东大会决议要求，将年内获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除
本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余
公积金后全部分配给公司股东。公司于 2021 年 6 月，实施年度利润分配；
同时，经考虑良好经营发展和强劲自由现金流，于 2021 年 11 月派发自
2002 年上市以来的首次中期股息。

    公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事
就分红议案认真审议、履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电
话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见
和诉求，合法权益能够得到充分保护。

    三是积极践行企业社会责任。公司积极主动服务和融入国家战略，
坚决扛起责任，在数字化、网络化、智能化发展中让人民群众有更多获
得感、幸福感、安全感。作为北京 2022 年冬奥会和冬残奥会唯一官方通
信服务合作伙伴，以“绿色办奥、共享办奥、开放办奥、廉洁办奥”理
念为根本遵循，认真贯彻落实“简约、安全、精彩”的办赛要求，围绕
“智慧冬奥”战略，以匠心精神为奥林匹克运动创新提供联通智慧。落
实“双碳”部署，推进绿色低碳循环发展，积极推进共建共享。推动数
字技术与实体经济深度融合，拓展工业互联网、5G+工业互联网、垂直行
业、民生等融合创新应用。持续加快数字乡村建设，助力农业农村现代
化，巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接。在防疫、文体、教育、
医疗、环保、公益等领域，惠民共享社会公益。关心关爱员工生活，助
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力员工成长发展。积极响应“一带一路”倡议，服务雄安新区、粤港澳
大湾区、长三角一体化等国家战略规划，积极推动国内国际双循环相互
促进，加速构建区域协调发展新格局。2021 年，公司履行社会责任能力
和影响力不断提升，在国资委中央企业 ESG 评级中入选“央企ESG 先锋
50 指数”，三个社会责任实践入选国资委中央企业社会责任/ESG 系列蓝
皮书案例集，获评工信部“千家优秀企业社会责任报告”优级。

     五、展望未来

     2022 年，是实施“十四五”规划的关键之年，也是中国联通落实新
战略规划的开篇之年。既是中国联通主动作为、大有可为的战略机遇期，
更是趁势而上、奋进而上的黄金发展期。

     新的一年，公司将顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，审时度势、
抢抓机遇，以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，统
筹发展和安全，强基固本、守正创新、融合开放，坚持市场驱动和创新
驱动，以“数字基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会
建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为己任，落实新战略，执行新
规划，实现新发展。董事会将持续规范公司治理运作，发挥股权多元化
董事会治理优势，着力提升公司治理能力，不断为全体股东创造价值。
注 1：EBITDA 反映了加回财务费用、所得税、营业成本和管理费用及研发费用中的折旧及摊销以及减去投
资收益、公允价值变动净收益、其他收益、营业外净收入的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本
开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与公司类似的
电信公司而言，EBITDA 有助于对公司经营成果分析，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，故
未必可与其他公司的类似指标作比较。




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议案 5：关于 2021 年度监事会报告的议案


            关于 2021 年度监事会报告的议案
    各位股东：

    本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履
责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混
合所有制改革相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监
督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

   一、 监事会工作情况

   （一） 监事会换届选举情况

    2021 年，中国联通紧紧围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提
高效率”十六字方针，深化实施混合所有制改革，完成公司混改后的首
次监事会换届选举工作。

    2021 年 3 月 29 日，公司临时股东大会审议通过了关于监事会换届选
举的议案。延续前一届监事会人员构成，第七届监事会由 3 名监事组成，
李翀先生、方向明女士为监事，与职工监事张保英先生共同组成公司第
七届监事会。2021 年 4 月，第七届监事会第一次会议选举李翀先生为监
事会主席。

    2022 年 1 月，职工监事张保英先生因工作变动，请求辞去公司职工
监事职务。经公司职工代表大会等程序，程兰女士担任公司职工监事职
务。报告期内，公司监事换届选举程序规范，新任监事不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

   （二） 监事会会议召开情况

    报告期内，监事会共召开 5 次会议，所有监事均出席了会议，所有
审议事项均获通过。具体如下：




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         中国联合网络通信股份有限公司                            2021 年年度股东大会会议资料

                               会议地点
  会议届次        召开时间                          审议事项（全部表决通过）
                               及方式
                                          1.关于公司监事会换届暨选举第七届监事会监事的议案
                                          2.关于 2020 年年度报告的议案
                                          3.关于 2020 年度财务决算报告的议案
                                          4.关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案
                                          5.关于日常关联交易的议案
                                          6.关于 2020 年度利润分配的议案
                                          7.关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限
                                          公司流动资金的议案
                                          8.关于公司调整募集资金投资项目投入金额的议案
                                          9.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
第 六 届 监 事 会 2021 年     北京
                                          10.关于公司对外担保的专项说明的议案
第十七次会议     3 月 11 日 现场方式
                                          11.关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁
                                          期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案
                                          12.关于公司回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限
                                          制性股票的议案
                                          13.关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
                                          14.关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险
                                          的议案
                                          15.关于以集合竞价交易方式回购公司股份的议案
                                          16.关于公司 2020 年度监事会报告的议案
                                          17.关于变更会计师事务所的议案
第 七 届 监 事 会 2021 年                 1.关于公司 2021 年第一季度报告的议案
                              通信方式
第一次会议       4 月 21 日               2.关于选举监事会主席的议案

                                          1.关于公司 2021 年半年度报告的议案
                                          2.关于 2021 年半年度利润分配的议案
                                          3.关于日常关联交易的议案
                                          4.关于公司 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况专
                                          项报告的议案
                                          5.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁
                                          期公司业绩条件达成的议案
                                          6.关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至 A 股
第 七 届 监 事 会 2021 年    北京         上市的议案
第二次会议        8 月 19 日 现场方式     7.关于《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公
                                          司联通智网科技股份有限公司至 A 股上市的预案》的议案
                                          8.关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合《上市公司
                                          分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
                                          9.关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符
                                          合相关法律、法规规定的议案
                                          10.关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、
                                          合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
                                          11.关于分拆联通智网科技股份有限公司上市有利于维护股
                                          东和债权人合法权益的议案
                                               24
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                                         12.关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续
                                         经营能力的议案
                                         13.关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能
                                         力的议案
                                         14.关于分拆联通智网科技股份有限公司上市的背景、目的、
                                         商业合理性、必要性及可行性分析的议案


                                         1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案
第 七 届 监 事 会 2021年      北京
                                         2.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性
第三次会议       10月 21日    现场方式
                                         股票的议案


                                         1.关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
第 七 届 监 事 会 2021年                 议案
                              通信方式
第四次会议       12月 31日               2.关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理
                                         办法(草案)的议案


         （三） 出席股东大会情况

         报告期内，本公司共召开五次股东大会，包括一次年度股东大会及
   四次临时股东大会。五次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事
   会监督职责。

         （四） 列席董事会现场会议情况

         报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监
   事们充分了解公司的经营情况、发展状况以及包括混合所有制改革在内
   各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责。

         二、 监事会意见

         监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司的
   日常运作、经营管理及混合所有制改革事项等认真履行了监督职责，并
   对以下事项发表意见。

         （一） 公司依法运作情况

         报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董
   事会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东会、董事会运作情况、公
   司经营与财务情况进行了持续监督，并对公司依法治企情况和董事、高
   级管理人员依法履职情况进行持续有效的监管。

                                              25
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

    监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；
董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股
东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、
勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕
信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露
义务的情况；公司依法治企、实行总法律顾问制度，提交监事会审议的
会议材料中涉及法律、合规等方面的，均事先征求公司法律顾问的意见。

   （二） 混合所有制改革相关情况

    通过审议混合所有制改革相关议案，对限制性股票激励计划首次授
予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁、第三个解锁期
业绩条件达成及对部分限制性股票回购等相关事项，第二期限制性股票
激励计划相关事项，以及募集资金安排等事项程序进行监督检查，监事
会认为：公司混合所有制改革相关工作合法合规，不存在侵害公司股东
利益情况，有利于公司长远发展。

    其中，监事会于 2021 年 3 月就限制性股票激励计划首次授予股票第
二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁事项发表同意的审核意
见，认为截至 2021 年 3 月 11 日，公司限制性股票激励计划首期授予方
案首次和预留授予限制性股票的 7,511 名激励对象解锁资格合法有效，
满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励
计划首期授予方案（草案修订稿）》对应的解锁条件。公司对各激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存
在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    2021 年 3 月、10 月，监事会分别就两次限制性股票激励计划首期授
予方案回购注销事项发表同意的审核意见，认为回购注销部分限制性股
票事项符合公司相关办法及相关的规定，经核实回购对象名单无误，回
购数量及回购价格的确认依据充分。

    2021 年 12 月，监事会审议通过《中国联合网络通信股份有限公司第
二期限制性股票激励计划(草案)》等相关议案，并发表核查意见，认为
                                   26
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《激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结
构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障新战略规
划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；有利于
公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

   （三） 检查公司财务情况

    报告期内，公司财务管理规范，内部控制措施不断完善。通过对公
司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公
司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

    2021 年，根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委
员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计的相关规定，公司原会
计师事务所毕马威于 2020 年度审计后达到最长连续聘用年限，须进行变
更。经股东大会审议，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021 年度
财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程
序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。报告期内，监事会认
为，公司聘请的会计师事务所为公司出具的审计报告及所涉及事项的意
见是客观、公允的，监事会未发现有违反职业操守的行为。

   （四） 关联交易情况

    2021 年 3 月、8 月，监事会分别对两项《关于日常关联交易的议案》
进行审议，认为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合
相关法律法规和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，
不存在侵害公司少数股东利益的情况。

   （五） 对公司内部控制评价报告的审阅情况

    2021 年 3 月，监事会通过审阅 2020 年度《公司内部控制评价报告》，
同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该
报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确
反映了公司内部控制实际情况，同时认为公司在 2020 年 12 月 31 日（评
                                   27
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

价报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现
非财务报告的内部控制重大缺陷。

   （六） 现金分红政策执行情况

    公司高度重视股东回报，坚持以稳定的利润分派方案为股东创造价
值，严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将年内获得的联
通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及
按《公司法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司股东。分别
经董事会、股东大会审议通过，公司于 2021 年 6 月实施年度利润分配；
同时，经考虑良好经营发展和强劲自由现金流，公司于 2021 年 11 月派
发自 2002 年上市以来的首次中期股息。

    监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行监督，认为：公司
严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披露
真实、准确、完整。

   （七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况

    报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。
监事会认为：公司制定严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并
根据制度要求执行内幕信息知情人登记，公司有关信息披露及内幕信息
知情人的管理制度健全完善，有效防范了内幕交易。

    2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、
本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履
行各项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。

    特此报告。提请股东大会审议。




                                   28
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议案 6：关于 2021 年年度报告的议案

                关于 2021 年年度报告的议案

    各位股东：

    本议案详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网
站 www.chinaunicom-a.com 披露的 2021 年年度报告。

    提请股东大会审议。




                                   29
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议案 7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗
透投票”的议案

       中国联合网络通信股份有限公司
 关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
     公司股东大会“渗透投票”的议案

    各位股东：

    本公司间接控股的联通红筹公司拟于 2022 年 5 月召开股东周年大会
（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》有关
“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以下事
项需先提交本公司股东大会审议：




                                   30
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议案 7.01：关于联通红筹公司 2021 年度利润分配的事项

关于联通红筹公司 2021 年度利润分配的事项

    按香港会计准则核算，经德勤关黄陈方会计师行审计，2021 年联通
红筹公司营业收入为人民币 3,279 亿元，较上年增长 7.9%，其中服务收
入为人民币 2,962 亿元，较上年增长 7.4%。权益持有者应占盈利为人民
币 144 亿元，较上年增长 15.0%。

    联通红筹公司董事会在充分考虑公司的良好经营发展和强劲自由现
金流，决定向其股东大会建议派发截至 2021 年 12 月 31 日止年度的末期
股息（“2021 年度末期股息”），每股为人民币 0.096 元，共约人民币 29.37
亿元。连同已于年内派发的 2021 年度中期股息每股人民币 0.120 元，全
年股息合计每股人民币 0.216 元，共约人民币 66.09 亿元。




                                   31
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议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事
酬金事项


         关于联通红筹公司股东大会
   重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项

    根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事
项：

    重选董事及授权董事会厘定董事酬金。




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议案 7.03：         关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红



筹公司股份的事项




      关于联通红筹公司股东大会授权
    其董事会在有关期间内，在香港联合
交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会
认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
          联通红筹公司股份的事项

           根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

           授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货
事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹
公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。

           “有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。




                                                                            33
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议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项


        关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
  处理联通红筹公司额外股份的权力的事项

       根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股
东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

       授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联
通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股
建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过
下列二者之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%
和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不
超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。

       “有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。




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议案 8：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案


  关于回购注销首期限制性股票计划部分激励
            对象限制性股票的议案
      各位股东：

      一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

      （一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性
股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激
励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及 2018 年第
二次临时股东大会的授权，截至 2022 年 3 月 11 日，鉴于限制性股票首
期授予方案中 1,283 名激励对象因业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的原
因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的 75%、50%、
25%、0%，公司对该等激励对象持有的当期其余共计 19,443,975 股未达
到解锁条件的限制性股票进行回购注销；44 名激励对象因离职、辞退等
原因，30 名激励对象因退休、组织调离等原因，已不属于激励范围，公
司对该等激励对象分别持有的 134.37 万股和 124.77 万股已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。

      （二）回购价格的调整事由及结果

      根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激
励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划
及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，解锁期的任一年度未
达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并
注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、
过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件
的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休
年龄、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限
制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因个人业绩原因未达到解锁条件

1中国人民银行三年期定期存款的年利率为     2.75%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
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    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

的限制性股票回购价格为授予价格 3.79 元/股；因离职、辞退等回购的
激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格 3.79 元/股；因退休、
组织调离等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79 元/股
+0.104 元/股*4 年=4.21 元/股。

    （三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划
(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》
及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议
案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为
22,035,375 股，约占本次回购注销前公司总股本的 0.07%。上述股份里，
44.13 万股来源于 2019 年 3 月 5 日登记完成的本公司首期授予预留限制
性股票（其中包含：37 名业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的激励对象持
有的当期未达到解锁条件的 35.73 万股；4 名因离职原因不属于激励范
围的激励对象持有的 8.4 万股），其余股份来源于 2018 年 4 月 9 日登记
完成的本公司首次授予限制性股票。

    （四）公司将以自有资金回购上述 1,357 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币 84,038,105 元。

    二、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    提请股东大会审议。




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  议案 9.00：关于日常关联交易的议案

                      关于日常关联交易的议案
       各位股东：

       鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开
  展业务合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
  相关规定，公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联
  通运营公司”）与中国铁塔股份有限公司（简称“中国铁塔”）和深圳市
  腾讯计算机系统有限公司（简称“腾讯科技”）的 2022 年度日常关联交
  易金额上限已超过公司截至 2021 年底经审计净资产的 5%，需提交公司股
  东大会审议。

       一、日常关联交易的执行及 2022 年预计情况

                                                                  过往日常关联交易的
序号   关联方名称                     交易内容
                                                                          发生额
                       租用通信铁塔及相关资产、服务；向中国铁塔   2021 年收入 3.06 亿
                       提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链   元，费用性支出
                       和培训服务及其他服务等；向中国铁塔提供房   114.75 亿元，新增使
 1     中国铁塔
                       产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经   用权资产 27.37 亿元。
                       营房屋及土地及其物业管理服务等。

                       包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供 2021 年收入 28.84 亿
                       电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益类 元，支出 15.86 亿元。
 2     腾讯科技        产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向
                       联通运营公司提供微信支付渠道业务等。


       根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运
  营公司与中国铁塔 2022 年的日常关联交易金额预计不超过人民币 237 亿
  元，其中收入不超过 7 亿元，新增使用权资产不超过 80 亿元，费用性支
  出不超过 150 亿元；联通运营公司与腾讯科技 2022 年的日常关联交易金
  额预计不超过人民币 100 亿元，其中收入不超过 60 亿元，支出不超过 40
  亿元。

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）关联方的基本情况
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    1、中国铁塔

    中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等
基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和
运营，成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为人民币 17,600,847.102 万
元。中国铁塔法定代表人为张志勇，注册地址为北京市海淀区东冉北街 9
号院北区 14 号楼-1 至 3 层 101。

    2、腾讯科技

    腾讯科技，成立于 1998 年 11 月 11 日，是一家以互联网为基础的科
技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册资
本为人民币 6500 万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为深圳
市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 35 层。

    （二）与上市公司的关联关系

    1、中国铁塔

    截至本公告之日，公司高级副总裁买彦州先生在中国铁塔担任非执
行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相
关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

    2、腾讯科技

    截至本公告之日，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，腾讯科
技构成公司的关联法人。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    （一）中国铁塔

    1、主要内容

    联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产、服务。联通运营
公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、代维、中介、供应链和
培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、
生产经营房屋及土地及其物业管理服务等。

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   中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

   2、定价原则

   就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔
考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折
扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则
谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波
动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约
定或协商而对定价作出相应调整。

   （二）腾讯科技

   1、主要内容

   包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，
向腾讯科技购买权益类产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联
通运营公司提供微信支付渠道业务等。

   2、定价原则

   日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘
定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商
业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进
行。

    四、对上市公司的影响

   公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做
的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联
交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

    五、提请审议事项

   综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，
为提高日常关联交易的决策和执行效率：

    （一）议案 9.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项

   提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与中国铁塔开展上述关联交

                                  39
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易；2.同意董事会由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但
不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。

    （二）议案 9.02：关于联通运营公司与腾讯科技的关联交易事项

    提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与腾讯科技开展上述关联交
易；2.同意董事会由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但
不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。

    股东深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）须对议案 9.02 回避
表决。




                                  40
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       议案 10：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
       记的议案

            关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
                    并办理工商变更登记的议案
               各位股东：

               根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股票激
       励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及
       首期授予方案除息与特殊情况的议案》(以下统称“《激励计划》”)相关规
       定，公司原 100 名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符
       合《激励计划》的激励条件。

               经第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议、2021 年第
       四次临时股东大会审议通过，公司已于 2022 年 3 月 10 日完成对其持有的
       已获授但尚未解除限售的 3,261,600 股限制性股票注销。该次注销完成
       后，公司总股本变更为 30,988,131,612 股，公司注册资本相应需变更为
       30,988,131,612 元。

               基于上述情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条
       款并办理工商变更登记等相关事宜。

               《公司章程》拟修订如下：

                              原条款                                     修订后
序号
            条目                   条款内容               条目                条款内容

                     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币               公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 1     第六条                                        第六条
                     3,099,139.3212 万元。                       3,098,813.1612 万元。

       第二十四 公司股份总数为 3,099,139.3212 第 二 十 四 公司股份总数为 3,098,813.1612
 2
       条            万股，均为普通股。              条          万股，均为普通股。

               除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

               此议案提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商
       变更登记等相关事宜。
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    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

附件 1：2021 年度独立董事述职报告


            中国联合网络通信股份有限公司
              2021 年度独立董事述职报告

1.1 2021年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）
    本人自 2018 年 2 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中
国联通”、“公司”或“本公司”）董事会独立董事、审计委员会主任、薪
酬与考核委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真
出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将
2021 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人，研究员，先后于 1993 年及 1997 年在中央财经大学取得会计专
业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业
务部总经理助理、副总经理；中国科技国际信托投资有限责任公司证券业
务部副总经理兼机构管理部总经理；中央财经大学会计学院审计教研室主
任、副院长；中国第一重型机械集团有限公司总会计师；中国东方航空股
份有限公司、中国石化股份有限公司独立董事；中国长江三峡集团有限公
司、中国机械工业集团有限公司外部董事。目前还担任中国电子科技集团
有限公司外部董事、国家电网有限公司外部董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及专门委员会情况

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。

    本人严格按照《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时
间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真
审阅后发表表决意见。

    2021 年，本人亲自出席公司召开的全部董事会及所任职的专门委员
会，包括 12 次董事会会议、4 次薪酬与考核委员会、9 次独立董事会议及
2 次上市公司股东大会，作为审计委员会主任，主持召开 4 次审计委员会
及 1 次审计委员会、独立董事及外部审计师的闭门沟通会议。本着公平、
公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维
护股东利益最大化为目标，本人认真研究、审慎表决，对报告期内提请审
议事项均投赞同票。

    （二）理论学习及调研考察情况

    2021 年，本人认真学习领会习近平总书记重要讲话和党中央重大决
策部署，深入理解国务院国资委国企改革三年行动、加强董事会建设等工
作要求，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，
持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水
平及科学履职能力。日常工作中，本人广泛研阅与公司治理及通信行业密
切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资本
市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董
事职责。

    2021 年，本人积极参与公司组织的集体调研，包括：浙江联通数字
化转型主题调研、上海联通产业互联网主题调研、“5G 行业协同”专项调
研及“中国联通智慧冬奥”主题调研，就公司数字能力建设及应用、新业
务发展及风险管控、行业竞争态势及健康发展、冬奥名片打造及通信保障
工作进展等问题，本人主动加强与公司经理层、下属公司管理人员及工作
                                   43
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。

    （三）科学决策情况

    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进
董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，
认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情
况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相
关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权
益以及全体股东利益。

    2021 年，审议通过公司多项重大事项，包括：自混改组建多元化董
事会后首次董事会换届、选举董事长、聘任总裁等高级管理人员、公司战
略规划纲要、第二期限制性股票激励计划、修订公司制度体系、公司自
2002 年上市以来首次集合竞价交易方式回购公司股份、首次中期利润分
配及首次子公司分拆上市议题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报
告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事
会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有
关生产经营情况及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师
关于年度审计计划等事项的汇报。充分发挥财务管理、审计内控等领域工
作经验优势，本人对于审议事项均认真研究并提出意见建议。

    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会、公司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行
深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，
并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。

    2021 年 11 月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关
专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公
司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董事会、监事会及经理层参与
的战略研讨会。公司战投董事围绕技术革新、产业升级发表意见，独立董
事立足监管政策、管理经营提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言
献策。本人出席会议，并借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

经验，参与讨论并发表意见建议。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    2021 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。制定《中国联通
外部董事履职支撑保障工作方案》，明确董事会工作履职支撑部门，建立
条目化、标准式的董事履职支撑长效工作机制。首次为全体董事购买董责
险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科学决策做好
支撑保障。迭代升级“董事会文库 app”董事履职支撑电子信息系统，增
设“董事信息”功能开放公司电子办公、数据报告等信息审阅权限，畅通
公司与董事间的信息流通渠道，有效提升决策效率。全年编制《董事专报》
4 期、《董事简报》12 期，及时报送有关上级监管部门发布的重要制度性
文件，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈等行业动态资讯。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事
发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其
是中小股东利益的影响。作为审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，
本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提
交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切
实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：

    （一）落实重要决策部署情况

    2021 年，公司坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国家大局中
统筹推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国家重大战略，全面
落实网络强国、数字中国、智慧社会建设，编制公司“十四五”规划，制
定新的战略规划纲要，明确新时代工作计划。坚持以人民为中心，全网平
稳运行，持续提升客户感知和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动
等通信重保任务、多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精
准有效，打击电信诈骗。深入推进网络强国，坚决落实中央关于新基建、
共建共享，“碳达峰、碳中和”部署，累计开通 5G 共享基站 69 万站。坚
持创新驱动，科技创新取得多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。
研发投入力度持续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

和现代产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治建设工作部署，
不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。

    （二）关联交易情况

    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度
出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。

    2021 年度本人履职期间，公司董事会分别于 3 月、8 月审议通过两项
关于日常关联交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在
内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立
意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，包括本人在内的
全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意
见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，
利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东
（尤其是中小股东）利益的情形。2021 年，联通集团财务有限公司严格
依据上述授权执行担保事宜。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

    （四）募集资金的使用情况

    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目投入金额
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见。

    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取并审议通
过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

和进展情况均如实履行了披露义务。

    （五）董事会换届及增补董事情况

    2021 年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，经 2021 年 3 月股东大会批准对董事会进行换届选举。延续第
六届多元化董事会构成，第七届董事会包含 3 名公司内部董事、5 位战略
投资者董事以及 5 位独立董事。董事会成员分别来自电信、互联网等不同
领域，具备企业管理、战略规划、财务审计等不同履历经验，充分发挥多
元化董事会治理优势，引领公司战略深化。包括本人在内的独立董事认为
本次换届选举候选人的提名、审议、表决程序规范，董事候选人符合相关
法律、规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和
能力。

    2021 年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄， 月辞去公司董事长、
董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通过，选举刘烈宏先生
为公司董事长、董事，并担任发展战略委员会及提名委员会主任委员职务。
尹兆君先生、李福申先生及廖建文先生分别于 2021 年 2 月、6 月及 12 月
辞去公司董事及所任专门委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳
先生、王俊治先生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并
担任相关专门委员会委员。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及
薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员
年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2020 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考
核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层 2021 年业绩
考核及薪酬激励方案的议案》关于经理层 2020 年业绩考核情况的议案》，
高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作调动，辞
去相应职务；公司高级副总裁兼总法律顾问范云军先生因工作调动，辞去
相应职务。经公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司总裁、聘任唐

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    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

永博先生为公司高级副总裁。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算
审计的相关规定，毕马威华振会计师事务于 2020 年度审计后达到最长连
续聘用年限，须进行变更。经公司 2021 年 5 月召开的 2020 年度股东大会
批准，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简
称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定
程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。

    （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开的股东大
会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）实施派发 2020 年
度现金红利。

    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行 2002 年上
市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临时股东大会通过，
于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）实施派发 2021 年半年度现
金红利。

    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股
东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021 年半年度利润分配方
案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合
《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机
制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
                                   48
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会
成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计
工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建设以
及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制
的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤会
计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制
自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请
的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    （十三）股权激励情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于
限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议
案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本
人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

象限制性股票禁售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    12 月，董事会、监事会审议通过《关于公司第二期限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予
实施考核管理办法(草案)的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表
一致同意的独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善
公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障
新战略规划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    2021 年，公司董事会召开会议 12 次，发展战略委员会召开会议 2 次，
薪酬与考核委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 6 次，审计委员会
召开会议 4 次，独立董事召开会议 9 次。会议召开前，公司均提前发送会
议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相
关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下
属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，
运作规范。

    四、总体评价和建议

    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的
义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学
决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。

    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立
董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

    特此报告。

                                                   独立董事：吴晓根



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 1.2      2021年度独立董事述职报告（独立董事：顾佳丹）

    本人自 2021 年 3 月中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联
通”、“公司”或“本公司”）换届选举第七届董事会起担任董事会独立董
事、薪酬与考核委员会主任及审计委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真
出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将
2021 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人，高级经济师。工商管理硕士，曾担任上海航空股份有限公司副
总经理，上海航空股份有限公司代理总经理，中国东方航空集团有限公司
副总经理、党组成员，上海航空股份有限公司党委书记(兼)，中国东方航
空股份有限公司董事等职务。目前还担任上海机场（集团）有限公司外部
董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及专门委员会情况

    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。

    本人严格按照《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时
间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真
                                   51
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

审阅后发表表决意见。

    履职期间，本人均亲自出席公司召开的全部董事会及所任职的专门委
员会，包括 9 次董事会会议、3 次薪酬与考核委员会、3 次审计委员会及
7 次独立董事会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表
决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，本人认真研究、
审慎表决，对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    （二）理论学习及调研考察情况

    2021 年，本人认真学习领会习近平总书记重要讲话和党中央重大决
策部署，深入理解国务院国资委国企改革三年行动、加强董事会建设等工
作要求，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，
持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水
平及科学履职能力。

    2021 年 4 月，自任职中国联通独立董事伊始，本人积极报名参加上
海证券交易所组织的独立董事资格任职培训并通过考试认证，加强对上市
公司股票上市规则、上市公司运作、信息披露规则以及独立董事规范履职
的理论学习，切实维护全体股东，尤其是中小股东合法权益。日常工作中，
本人广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等专
业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培
训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。

    2021 年，本人克服疫情防控、异地远程等困难，积极参与公司组织
的集体调研，包括：浙江联通数字化转型主题调研、上海联通产业互联网
主题调研、“5G 行业协同”专项调研及“中国联通智慧冬奥”主题调研，
就公司数字能力建设及应用、新业务发展及风险管控、行业竞争态势及健
康发展、冬奥名片打造及通信保障工作进展等方面，本人主动加强与公司
经理层、下属公司管理人员及工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营
状况的熟悉和了解。

    （三）科学决策情况

    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进
董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，
                                   52
   中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情
况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相
关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权
益以及全体股东利益。

    2021 年，审议通过公司多项重大事项，包括：自混改组建多元化董
事会后首次董事会换届、选举董事长、聘任总裁等高级管理人员、公司战
略规划纲要、第二次限制性股票激励计划、修订公司制度体系、公司自
2002 年上市以来首次集合竞价交易方式回购公司股份、首次中期利润分
配及首次子公司分拆上市议题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报
告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事
会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有
关生产经营情况及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师
关于年度审计计划等事项的汇报。充分发挥企业管理工作经验、通信行业
以外多元视角优势，本人对于审议事项均认真研究并提出意见建议。

    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会、联通集团工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门
进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的
情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。

    2021 年 11 月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关
专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公
司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董事会、监事会及经理层参与
的战略研讨会。公司战投董事围绕技术革新、产业升级发表意见，独立董
事立足监管政策、管理经营提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言
献策。本人出席会议，并借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究
经验为公司战略深化建言献策。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    2021 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。制定《中国联通
外部董事履职支撑保障工作方案》，明确董事会工作履职支撑部门，建立

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条目化、标准式的董事履职支撑长效工作机制。首次为全体董事购买董责
险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科学决策做好
支撑保障。迭代升级“董事会文库 app”董事履职支撑电子信息系统，增
设“董事信息”功能开放公司电子办公、数据报告等信息审阅权限，畅通
公司与董事间的信息流通渠道，有效提升决策效率。全年编制《董事专报》
4 期、《董事简报》12 期，及时报送有关上级监管部门发布的重要制度性
文件，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈等行业动态资讯。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事
发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其
是中小股东利益的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会
委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，
在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议
案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：

    （一）落实重要决策部署情况

    2021 年，公司坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国家大局中
统筹推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国家重大战略，全面
落实网络强国、数字中国、智慧社会建设，编制公司“十四五”规划，制
定新的战略规划纲要，明确新时代工作计划。坚持以人民为中心，全网平
稳运行，持续提升客户感知和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动
等通信重保任务、多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精
准有效，打击电信诈骗。深入推进网络强国，坚决落实中央关于新基建、
共建共享，“碳达峰、碳中和”部署，累计开通 5G 共享基站 69 万站。坚
持创新驱动，科技创新取得多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。
研发投入力度持续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地
和现代产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治建设工作部署，
不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。

    （二）关联交易情况

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的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度
出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。

    2021 年度本人履职期间，公司董事会于 8 月审议通过关于日常关联
交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立
董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以
上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，包括本人在内的
全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意
见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，
利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东
（尤其是中小股东）利益的情形。2021 年本人履职期间，联通集团财务
有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

    （四）募集资金的使用情况

    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目投入金额
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见。

    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取并审议通
过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。

    （五）董事会换届及增补董事情况

    2021 年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，经 2021 年 3 月股东大会批准对董事会进行换届选举，包括本

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人在内的四位独立董事新进入中国联通董事会。延续第六届多元化董事会
构成，第七届董事会包含 3 名公司内部董事、5 位战略投资者董事以及 5
位独立董事。董事会成员分别来自电信、互联网等不同领域，具备企业管
理、战略规划、财务审计等不同履历经验，充分发挥多元化董事会治理优
势，引领公司战略深化。独立董事认为本次换届选举候选人的提名、审议、
表决程序规范，董事候选人符合相关法律、规定要求的董事任职资格，具
备与其行使职权相适应的任职条件和能力。

    2021 年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄， 月辞去公司董事长、
董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通过，选举刘烈宏先生
为公司董事长、董事，并担任发展战略委员会及提名委员会主任委员职务。
尹兆君先生、李福申先生及廖建文先生分别于 2021 年 2 月、6 月及 12 月
辞去公司董事及所任专门委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳
先生、王俊治先生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并
担任相关专门委员会委员。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及
薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员
年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2020 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考
核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层 2021 年业绩
考核及薪酬激励方案的议案》关于经理层 2020 年业绩考核情况的议案》，
高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作调动，辞
去相应职务；公司高级副总裁范云军先生因工作调动，辞去相应职务。经
公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司总裁、聘任唐永博先生为公
司高级副总裁。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
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    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算
审计的相关规定，毕马威华振会计师事务所于 2020 年度审计后达到最长
连续聘用年限，须进行变更。经公司 2021 年 5 月召开的 2020 年度股东大
会批准，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定
程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。

    （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开的股东大
会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）实施派发 2020 年
度现金红利。

    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行 2002 年上
市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临时股东大会通过，
于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）实施派发 2021 年半年度现
金红利。

    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股
东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021 年半年度利润分配方
案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合
《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机
制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况
                                   57
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会
成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计
工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以
及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制
的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤会
计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制
自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请
的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    （十三）股权激励情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于
限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议
案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本
人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对
象限制性股票禁售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    12 月，董事会、监事会审议通过《关于公司第二期限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予
实施考核管理办法(草案)的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表
一致同意的独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善
                                   58
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障
新战略规划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    自 2021 年 3 月本人履职起，公司董事会召开会议 9 次，发展战略委
员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会
议 4 次，审计委员会召开会议 3 次，独立董事召开会议 7 次。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。

    四、总体评价和建议

    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水
平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。

    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立
董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

    特此报告。

                                                   独立董事：顾佳丹



 1.3      2021年度独立董事述职报告（独立董事：高云虎）

    本人自 2021 年 3 月中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联
通”、“公司”或“本公司”）换届选举第七届董事会起担任董事会独立董
事、发展战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真
                                   59
    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    现将 2021 年履职期间工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人，毕业于中国人民大学，获得经济学学士和经济学硕士学位。金
融经济师。曾在陕西省蒲白矿务局南桥煤矿任技术员，担任国家发展和改
革委员会发展规划司专项规划处处长，工业和信息化部原材料工业司副司
长，工业和信息化部节能与综合利用司司长等职务。现为北京市第十五届
人民代表大会代表。目前还担任中国石油天然气集团有限公司外部董事、
华侨城集团有限公司外部董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及专门委员会情况

    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。

    本人严格按照《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时
间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真
审阅后发表表决意见。

    本人均亲自出席履职期间公司召开的全部董事会及所任职的专门委
员会，包括 9 次董事会会议、1 次发展战略委员会、4 次提名委员会、3
次审计委员会及 7 次独立董事会议。本着公平、公正、客观原则，践行集
体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，
                                   60
   中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

本人认真研究、审慎表决，对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    （二）理论学习及调研考察情况

    2021 年，本人认真学习贯彻习近平总书记重要讲话和党中央重大决
策部署，深入学习贯彻国资委国企改革三年行动、加强董事会建设等工作
要求，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，持
续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水平
及科学履职能力。

    2021 年 7 月，积极报名参加上海证券交易所组织的独立董事资格任
职培训并通过考试认证，加强对上市公司股票上市规则、上市公司运作、
信息披露规则以及独立董事规范履职的理论学习，切实维护全体股东，尤
其是中小股东合法权益。日常工作中，本人广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。

    2021 年，本人参与公司组织的新任职董事个人调研及集体调研。通
过新任职董事调研，本人对中国联通历史沿革、组织架构、经营管理等基
本情况快速全面认识。通过公司安排的浙江联通“数字化转型”主题调
研、上海联通产业互联网主题调研、“中国联通智慧冬奥”主题集体调研
及“5G 行业协同”专项调研，对于公司数字能力建设及应用、新业务发
展及风险管控、行业竞争态势及健康发展、冬奥名片打造及通信保障工作
进展等问题有更透彻深入理解。调研中，本人主动加强与公司经理层、下
属公司管理人员及工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉
和了解。

    （三）科学决策情况

    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进
董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，
认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情
况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相
关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权

                                  61
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

益以及全体股东利益。

    2021 年本人履职期间，审议通过公司多项重大事项，包括选举董事
长、聘任总裁等高级管理人员、制定公司战略规划纲要、修订《公司章程》
《董事会议事规则》等制度、第二期限制性股票激励计划、公司自 2002
年上市以来首次中期利润分配及首次子公司分拆上市议题等；以及公司日
常重要事项，包括定期报告、日常关联交易、经理层业绩考核与薪酬、工
资总额管理等。此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、内部控
制及风险管理、年度预算、以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
充分发挥战略规划、行业管理等领域工作经验，本人对于审议事项均认真
研究并提出意见建议。

    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会、联通集团工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门
进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的
情况，并积极发挥专业特长，提出有益的意见和建议。

    2021 年 11 月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关
专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公
司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董事会、监事会及经理层参与
的战略研讨会。公司战投董事围绕技术革新、产业升级发表意见，独立董
事立足监管政策、管理经营提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言
献策。本人出席会议，并借助本人长期以来在经济管理领域的工作和研究
经验为公司战略深化建言献策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事
发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其
是中小股东利益的影响。作为董事会发展战略委员会委员、提名委员会委
员以及审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公
司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监
管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重

                                   62
    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

点关注以下事项：

    （一）落实重要决策部署情况

    2021 年，坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国家大局中统筹
推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国家重大战略，全面落实
网络强国、数字中国、智慧社会建设，编制公司“十四五”规划，制定新
的战略规划纲要，明确新时代工作计划。坚持以人民为中心，全网平稳运
行，持续提升客户感知和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动等通
信重保任务、多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精准有
效，打击电信诈骗。深入推进网络强国，坚决落实中央关于新基建、共建
共享，“碳达峰、碳中和”部署，累计开通 5G 共享基站 68.5 万站。坚持
创新驱动，科技创新取得多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。研
发投入力度持续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地和
现代产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治建设工作部署，
不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。

    （二）关联交易情况

    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度
出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。

    2021 年度本人履职期间，公司董事会于 8 月审议通过关于日常关联
交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立
董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以
上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，包括本人在内的
全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意
见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，
利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东
                                   63
    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

（尤其是中小股东）利益的情形。2021 年本人履职期间，联通集团财务
有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

    （四）募集资金的使用情况

    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目投入金额
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见。

    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取并审议通
过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。

    （五）董事会换届及增补董事情况

    2021 年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，经 2021 年 3 月股东大会批准对董事会进行换届选举，包括本
人在内的四位独立董事新进入中国联通董事会。延续第六届多元化董事会
构成，第七届董事会包含 3 名公司内部董事、5 位战略投资者董事以及 5
位独立董事。董事会成员分别来自电信、互联网等不同领域，具备企业管
理、战略规划、财务审计等不同履历经验，充分发挥多元化董事会治理优
势，引领公司战略深化。独立董事认为本次换届选举候选人的提名、审议、
表决程序规范，董事候选人符合相关法律、规定要求的董事任职资格，具
备与其行使职权相适应的任职条件和能力。

    2021 年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄， 月辞去公司董事长、
董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通过，选举刘烈宏先生
为公司董事长、董事，并担任发展战略委员会及提名委员会主任委员职务。
尹兆君先生、李福申先生及廖建文先生分别于 2021 年 2 月、6 月及 12 月
辞去公司董事及所任专门委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳
先生、王俊治先生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并
担任相关专门委员会委员。
                                   64
    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及
薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员
年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2020 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考
核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于经理层 2020 年业绩考核
情况的议案》关于公司经理层 2021 年业绩考核及薪酬激励方案的议案》，
高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作调动，辞
去相应职务；公司高级副总裁范云军先生因工作调动，辞去相应职务。经
公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司总裁、聘任唐永博先生为公
司高级副总裁。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算
审计的相关规定，毕马威华振会计师事务所于 2020 年度审计后达到最长
连续聘用年限，须进行变更。经公司 2021 年 5 月召开的 2020 年度股东大
会批准，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定
程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。

    （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开的股东大
会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）实施派发 2020 年
度现金红利。

    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行 2002 年上
市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临时股东大会通过，

                                   65
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）实施派发 2021 年半年度现
金红利。

    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股
东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021 年半年度利润分配方
案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合
《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机
制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会
成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计
工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以
及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制
的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤会
计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制
                                   66
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请
的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    （十三）股权激励情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于
限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议
案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本
人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对
象限制性股票禁售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    12 月，董事会、监事会审议通过《关于公司第二期限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予
实施考核管理办法(草案)的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表
一致同意的独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善
公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，有力保障
新战略规划落地执行，充分调动公司核心管理人才及专业人才的积极性；
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    自 2021 年 3 月本人履职起，公司董事会召开会议 9 次，发展战略委
员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会
议 4 次，审计委员会召开会议 3 次，独立董事召开会议 7 次。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。

    四、总体评价和建议

                                   67
    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水
平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。

    在新的一年里，本人将进一步提高履职能力，发挥董事“定战略、作
决策、防风险”积极作用，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，
有效维护股东合法权益。

    特此报告。



                                                  独立董事：高云虎



 1.4      2021年度独立董事述职报告（独立董事：鲍朔望）

    本人自 2021 年 3 月中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联
通”、“公司”或“本公司”）换届选举第七届董事会起担任董事会独立董
事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真
出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将
2021 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人，高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济学学士学位。曾
担任审计署经贸审计司五处处长，审计署海关审计局局长，审计署教育审
计局局长，审计署行政政法审计司司长，审计署党组上海特派办分党组书
记、特派员。曾任政协上海市第十三届委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
                                   68
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    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及专门委员会情况

    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。

    本人严格按照《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时
间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真
审阅后发表表决意见。

    本人均亲自出席履职期间公司召开的全部董事会及所任职的专门委
员会，包括 9 次董事会会议、4 次提名委员会、3 次薪酬与考核委员会、3
次审计委员会及 7 次独立董事会议。本着公平、公正、客观原则，践行集
体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，
本人认真研究、审慎表决，对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    （二）理论学习及调研考察情况

    2021 年，本人认真学习领会习近平总书记重要讲话和党中央重大决
策部署，深入理解国务院国资委国企改革三年行动、加强董事会建设等工
作要求，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，
持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水
平及科学履职能力。

    2021 年 4 月，自任职中国联通独立董事伊始，本人积极报名参加上
海证券交易所组织的独立董事资格任职培训并通过考试认证，加强对上市
公司股票上市规则、上市公司运作、信息披露规则以及独立董事规范履职
的理论学习，切实维护全体股东，尤其是中小股东合法权益。日常工作中，
本人广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等专
业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培
                                   69
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训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。

    2021 年，本人参与公司组织的新任职董事个人调研及集体调研。通
过新任职董事调研，本人对中国联通历史沿革、组织架构、经营管理等基
本情况快速全面认识。通过公司安排的浙江联通数字化转型主题调研、上
海联通产业互联网主题调研、“中国联通智慧冬奥”主题集体调研及“5G
行业协同”专项调研，对于公司数字能力建设及应用、新业务发展及风险
管控、行业竞争态势及健康发展、冬奥名片打造及通信保障工作进展等方
面有更透彻深入理解。调研中，本人主动加强与公司经理层、下属公司管
理人员及工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。

    （三）科学决策情况

    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进
董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，
认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情
况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相
关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权
益以及全体股东利益。

    2021 年，审议通过公司多项重大事项，包括：自混改组建多元化董
事会后首次董事会换届、选举董事长、聘任总裁等高级管理人员、公司战
略规划纲要、第二期限制性股票激励计划、修订公司制度体系、公司自
2002 年上市以来首次集合竞价交易方式回购公司股份、首次中期利润分
配及首次子公司分拆上市议题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报
告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事
会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有
关生产经营情况及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算、以及审计
师关于年度审计计划等事项的汇报。充分发挥审计风控工作经验、通信行
业以外多元视角优势，本人对于审议事项均认真研究并提出意见建议。

    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会、联通集团工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门

                                  70
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的
情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。

    2021 年 11 月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关
专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公
司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董事会、监事会及经理层参与
的战略研讨会。公司股权董事围绕技术革新、产业升级发表意见，独立董
事立足监管政策、管理经营提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言
献策。本人出席会议，并借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究
经验为公司战略深化建言献策。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    2021 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。制定《中国联通
外部董事履职支撑保障工作方案》，明确董事会工作履职支撑部门，建立
条目化、标准式的董事履职支撑长效工作机制。首次为全体董事购买董责
险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科学决策做好
支撑保障。迭代升级“董事会文库 app”董事履职支撑电子信息系统，增
设“董事信息”功能开放公司电子办公、数据报告等信息审阅权限，畅通
公司与董事间的信息流通渠道，有效提升决策效率。全年编制《董事专报》
4 期、《董事简报》12 期，及时报送有关上级监管部门发布的重要制度性
文件，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈等行业动态资讯。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事
发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其
是中小股东利益的影响。作为董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会
委员、审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公
司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监
管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重
点关注以下事项：

    （一）落实重要决策部署情况

    2021 年，公司坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国家大局中
                                   71
    中国联合网络通信股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料

统筹推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国家重大战略，全面
落实网络强国、数字中国、智慧社会建设，编制公司“十四五”规划，制
定新的战略规划纲要，明确新时代工作计划。坚持以人民为中心，全网平
稳运行，持续提升客户感知和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动
等通信重保任务、多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精
准有效，打击电信诈骗。深入推进网络强国，坚决落实中央关于新基建、
共建共享，“碳达峰、碳中和”部署，累计开通 5G 共享基站 69 万站。坚
持创新驱动，科技创新取得多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。
研发投入力度持续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地
和现代产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治建设工作部署，
不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。

    （二）关联交易情况

    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度
出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。

    2021 年度本人履职期间，公司董事会于 8 月审议通过关于日常关联
交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立
董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以
上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，包括本人在内的
全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意
见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，
利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东
（尤其是中小股东）利益的情形。2021 年本人履职期间，联通集团财务
有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

                                   72
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    （四）募集资金的使用情况

    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目投入金额
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见。

    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取并审议通
过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。

    （五）董事会换届及增补董事情况

    2021 年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，经 2021 年 3 月股东大会批准对董事会进行换届选举，包括本
人在内的四位独立董事新进入中国联通董事会。延续第六届多元化董事会
构成，第七届董事会包含 3 名公司内部董事、5 位战略投资者董事以及 5
位独立董事。董事会成员分别来自电信、互联网等不同领域，具备企业管
理、战略规划、财务审计等不同履历经验，充分发挥多元化董事会治理优
势，引领公司战略深化。独立董事认为本次换届选举候选人的提名、审议、
表决程序规范，董事候选人符合相关法律、规定要求的董事任职资格，具
备与其行使职权相适应的任职条件和能力。

    2021 年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄， 月辞去公司董事长、
董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通过，选举刘烈宏先生
为公司董事长、董事，并担任发展战略委员会及提名委员会主任委员职务。
尹兆君先生、李福申先生及廖建文先生分别于 2021 年 2 月、6 月及 12 月
辞去公司董事及所任专门委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳
先生、王俊治先生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并
担任相关专门委员会委员。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及
薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员
                                   73
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2020 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考
核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层 2021 年业绩
考核及薪酬激励方案的议案》关于经理层 2020 年业绩考核情况的议案》，
高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作调动，辞
去相应职务；公司高级副总裁范云军先生因工作调动，辞去相应职务。经
公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司总裁、聘任唐永博先生为公
司高级副总裁。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算
审计的相关规定，毕马威华振会计师事务所于 2020 年度审计后达到最长
连续聘用年限，须进行变更。经公司 2021 年 5 月召开的 2020 年度股东大
会批准，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定
程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。

    （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开的股东大
会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）实施派发 2020 年
度现金红利。

    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行 2002 年上
市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临时股东大会通过，
于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）实施派发 2021 年半年度现
金红利。

    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股

                                   74
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021 年半年度利润分配方
案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合
《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机
制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会
成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计
工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以
及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制
的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤会
计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制
自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请
的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12

                                   75
    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    （十三）股权激励情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于
限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议
案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本
人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对
象限制性股票禁售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    自 2021 年 3 月本人履职起，公司董事会召开会议 8 次，发展战略委
员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会
议 4 次，审计委员会召开会议 3 次，独立董事召开会议 6 次。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。

    四、总体评价和建议

    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水
平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。

    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立
董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

    特此报告。

                                                   独立董事：鲍朔望

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    中国联合网络通信股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料




 1.5      2021年度独立董事述职报告（独立董事：童国华）

    本人自 2021 年 5 月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中
国联通”、“公司”或“本公司”）第七届董事会独立董事、发展战略委员
会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真
出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将
2021 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人，教授级高级工程师。毕业于武汉大学化学系，并获得复旦大学
理学硕士和华中科技大学管理学博士。曾担任武汉邮电科学研究院科技处
处长、光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火科技集团有限公司董事长，
电信科学技术研究院院长，电信科学技术研究院有限公司董事长、党委书
记、总经理，中国信息通信科技集团有限公司党委书记、董事长等职务。
现任第十三届全国政协委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及专门委员会情况

    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。

    本人严格按照《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》、《公司
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    中国联合网络通信股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时
间处理公司事务，积极参加董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真
审阅后发表表决意见。

    本人均亲自出席履职期间公司召开的全部董事会及所任职的专门委
员会，包括 7 次董事会会议、1 次发展战略委员会会议、3 次提名委员会、
1 次审计委员会及 6 次独立董事会议。本着公平、公正、客观原则，践行
集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目
标，本人认真研究、审慎表决，对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    （二）理论学习及调研考察情况

    2021 年，本人认真学习领会习近平总书记重要讲话和党中央重大决
策部署，深入理解国务院国资委国企改革三年行动、加强董事会建设等工
作要求，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，
持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水
平及科学履职能力。

    日常工作中，本人广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文
件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，
积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。

    2021 年，本人积极参与公司组织的调研活动。通过新任职董事调研，
本人对中国联通历史沿革、组织架构、经营管理等基本情况快速全面认识。
通过公司安排的浙江联通数字化转型主题调研、上海联通产业互联网主题
调研、“中国联通智慧冬奥”主题集体调研及“5G 行业协同”专项调研，
对于公司数字能力建设及应用、新业务发展及风险管控、行业竞争态势及
健康发展、冬奥名片打造及通信保障工作进展等问题有更透彻深入理解。
调研中，本人主动加强与公司经理层、下属公司管理人员及工作人员的深
度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。

    （三）科学决策情况

    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进
董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，
认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情
                                   78
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况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相
关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权
益以及全体股东利益。

    2021 年，审议通过公司多项重大事项，包括：自混改组建多元化董
事会后首次董事会换届、选举董事长、聘任总裁等高级管理人员、公司战
略规划纲要、第二期限制性股票激励计划、修订公司制度体系、公司自
2002 年上市以来首次集合竞价交易方式回购公司股份、首次中期利润分
配及首次子公司分拆上市议题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报
告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事
会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有
关生产经营情况及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师
关于年度审计计划等事项的汇报。充分发挥丰富的电信从业经验及企业管
理优势，本人对于审议事项均认真研究并提出意见建议。

    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员
会、联通集团工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门
进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的
情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。

    2021 年 11 月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关
专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公
司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董事会、监事会及经理层参与
的战略研讨会。公司股权董事围绕技术革新、产业升级发表意见，独立董
事立足监管政策、管理经营提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言
献策。本人出席会议，并借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究
经验为公司战略深化建言献策。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    2021 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。制定《中国联通
外部董事履职支撑保障工作方案》，明确董事会工作履职支撑部门，建立
条目化、标准式的董事履职支撑长效工作机制。首次为全体董事购买董责

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险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科学决策做好
支撑保障。迭代升级“董事会文库 app”董事履职支撑电子信息系统，增
设“董事信息”功能开放公司电子办公、数据报告等信息审阅权限，畅通
公司与董事间的信息流通渠道，有效提升决策效率。全年编制《董事专报》
4 期、《董事简报》12 期，及时报送有关上级监管部门发布的重要制度性
文件，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈等行业动态资讯。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事
发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其
是中小股东利益的影响。作为董事会发展战略委员会委员、提名委员会委
员、审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司
重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管
规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点
关注以下事项：

    （一）落实重要决策部署情况

    2021 年，坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国家大局中统筹
推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国家重大战略，全面落实
网络强国、数字中国、智慧社会建设，编制公司“十四五”规划，制定新
的战略规划纲要，明确新时代工作计划。坚持以人民为中心，全网平稳运
行，持续提升客户感知和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动等通
信重保任务、多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精准有
效，打击电信诈骗。深入推进网络强国，坚决落实中央关于新基建、共建
共享，“碳达峰、碳中和”部署，累计开通 5G 共享基站 69 万站。坚持创
新驱动，科技创新取得多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。研发
投入力度持续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地和现
代产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治建设工作部署，不
断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。

    （二）关联交易情况

    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》

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的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度
出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。

    2021 年度本人履职期间，公司董事会于 8 月审议通过关于日常关联
交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立
董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以
上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，包括本人在内的
全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意
见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，
利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东
（尤其是中小股东）利益的情形。2021 年本人履职期间，联通集团财务
有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

    （四）募集资金的使用情况

    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目投入金额
的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见。

    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取并审议通
过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。

    （五）董事会换届及增补董事情况

    2021 年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，经 2021 年 3 月股东大会批准对董事会进行换届选举，本人于

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5 月获选举进入中国联通董事会。延续第六届多元化董事会构成，第七届
董事会包含 3 名公司内部董事、5 位战略投资者董事以及 5 位独立董事。
董事会成员分别来自电信、互联网等不同领域，具备企业管理、战略规划、
财务审计等不同履历经验，充分发挥多元化董事会治理优势，引领公司战
略深化。独立董事认为本次换届选举候选人的提名、审议、表决程序规范，
董事候选人符合相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权
相适应的任职条件和能力。

    2021 年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄， 月辞去公司董事长、
董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通过，选举刘烈宏先生
为公司董事长、董事，并担任发展战略委员会及提名委员会主任委员职务。
尹兆君先生、李福申先生及廖建文先生分别于 2021 年 2 月、6 月及 12 月
辞去公司董事及所任专门委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳
先生、王俊治先生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并
担任相关专门委员会委员。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及
薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员
年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2020 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考
核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层 2021 年业绩
考核及薪酬激励方案的议案》关于经理层 2020 年业绩考核情况的议案》，
高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作调动，辞
去相应职务；公司高级副总裁范云军先生因工作调动，辞去相应职务。经
公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司总裁、聘任唐永博先生为公
司高级副总裁。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
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    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算
审计的相关规定，毕马威华振会计师事务所于 2020 年度审计后达到最长
连续聘用年限，须进行变更。经公司 2021 年 5 月召开的 2020 年度股东大
会批准，公司 2021 年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021
年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定
程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。

    （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开的股东大
会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）实施派发 2020 年
度现金红利。

    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行 2002 年上
市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临时股东大会通过，
于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）实施派发 2021 年半年度现
金红利。

    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股
东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021 年半年度利润分配方
案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合
《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机
制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会
见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）
及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方
案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况
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    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会
成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计
工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作最优级（A
级）评价。

    （十二）内部控制的执行情况

    作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以
及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制
的完善及落地执行，确保内控的有效性。

    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤会
计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制
自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请
的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    （十三）股权激励情况

    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于
限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议
案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本
人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对
象限制性股票禁售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    自 2021 年 5 月本人履职起，公司董事会召开会议 6 次，发展战略委
员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会
议 3 次，审计委员会召开会议 2 次，独立董事召开会议 5 次。会议召开前，
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公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。

    四、总体评价和建议

    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水
平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。

    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立
董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

    特此报告。



                                                 独立董事：童国华




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附件 2：大会投票表决统计办法


            中国联合网络通信股份有限公司
                2021 年年度股东大会
                  投票表决统计办法

    为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简
称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市
公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。

    1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。

    2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。

    3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票
人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

    4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则
作弃权统计。

    5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

    6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。


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