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公司公告

中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-27  

                          中国联合网络通信股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料




           2022 年 9 月 2 日
                北   京
        中国联合网络通信股份有限公司                                                  2022 年第一次临时股东大会会议资料




                                                        目                 录
会议须知......................................................................................................................... 3

会议议程......................................................................................................................... 4

议案 1:关于 2022 年半年度利润分配的议案.............................................................. 7

议案 2.00:关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ........................... 9

议案 2.01:关于公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案 .. 10

议案 2.02:关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的
议案 .............................................................................................................................. 35

议案 2.03:关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案............................................................................................ 41

议案 3:关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案 ............... 43

议案 4.00:关于修订<公司章程>等治理制度相关事项的议案................................. 45

议案 4.01:关于修订《公司章程》相关事项的议案 ................................................ 46

议案 4.02:关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................ 56

附件:大会投票表决统计办法 .................................................................................... 58

注:2.00、4.00 为标题行,不参与表决。



上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn
本公司网址: http://www.chinaunicom-a.com




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会议须知

       中国联合网络通信股份有限公司
     2022 年第一次临时股东大会会议须知
    为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东
在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利,保证本
次会议的会议秩序和议事效率,公司特将本次会议相关事项通知如下:
    一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定,认真做好召开本次会议的各项工作。
    二、公司董事会在本次会议的召开过程中,应当认真履行法定职
责,维护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次会议,依法享有《公司章程》规定的各项
权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得
扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言,应根据大会安
排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相
关人员回答股东提问。
    四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东
大会秩序。本次会议结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司董
事会办公室联系。
    五、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人
员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本
次股东大会的投票表决。
    六、现场参会人员,请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控
期间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求,确保在符合有关
规定和要求的情况下参会,并请务必于 2022 年 8 月 29 日上午 12:00
前与公司取得联系,如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个
月出行情况与途经地、密切接触人员等信息。本公司将严格遵守政府
有关部门的疫情防控要求,对现场参会人员采取必要的疫情防控措施,
包括事前登记报备、进行体温监测、进行消毒、要求佩戴口罩等。对
于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规
定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。



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会议议程

       中国联合网络通信股份有限公司
     2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合
网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)通过上海证
券交易所交易系统向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间:

    现场会议时间:2022 年 9 月 2 日(星期二)上午 9 点整

    网络投票时间:自 2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 2 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

三、会议召开地点:

    现场会议地点:北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦

    网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、会议参会对象:

    (一)股权登记日(2022 年 8 月 25 日)收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)公司聘请的律师;

    (四)其他相关人员。
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五、会议审议事项:


 序号                                   议案名称


   1        关于 2022 年半年度利润分配的议案

 2.00       关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

 2.01       关于公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案

            关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的议
 2.02
            案

            关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激
 2.03
            励计划相关事宜的议案

   3        关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案

 4.00       关于修订<公司章程>等治理制度相关事项的议案

 4.01       关于修订《公司章程》相关事项的议案

 4.02       关于修订《股东大会议事规则》的议案

       其中,

1、 特别决议议案:议案 2.01、议案 2.02、议案 2.03、议案 4.01、议案 4.02

2、 对中小投资者单独计票的议案:议案 1、议案 2.01、议案 2.02、议案 2.03、

   议案 3、议案 4.01、议案 4.02

3、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 2.01、议案 2.02、议案 2.03

   应回避表决的关联股东名称:拟为激励对象的股东或者与拟激励对象存在关联

关系的股东。

4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

六、会议议程:

       (一)主持人宣布到会股东人数及代表股份数

       (二)主持人宣布会议开始

       (三)审议并讨论会议议案
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    (四)对议案进行投票表决

    (五)推选监票人

    (六)监票人统计现场表决票

    (七)主持人宣布现场会议表决结果

    (八)见证律师宣读本次股东大会法律意见书

    (九)待网络投票结果产生后,确定本次股东大会现场投票和网
络投票合并后的表决结果




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议案 1:关于 2022 年半年度利润分配的议案

         关于 2022 年半年度利润分配的议案
       各位股东:

       公司高度重视股东回报,基于控股子公司中国联合网络通信(香
港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的 2022 年中期派息
决定,经考虑公司的良好经营发展,公司董事会建议 2022 年度派发中
期股息。

       截至 2022 年 6 月 30 日,公司期末可供分配利润为人民币 0.49 亿
元。经董事会决议,公司 2022 年半年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利
润分配方案如下:

       本公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信(香
港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权,按本公司章
程规定,应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、
税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后,以现金方式全额分配
给股东。

       联通红筹公司董事会于 2022 年 8 月 8 日决议派发 2022 年半年度
股利,每股派发股利人民币 0.165 元。本公司预计将收到按持股比例
计算的股利约人民币 22.18 亿元。依照公司章程,在收到此等股利后,
扣除本公司日常开支和税费约人民币 0.21 亿元,减去预提的 2022 年
下半年法定公积金约人民币 2.20 亿元,加上 2022 年半年度本公司未
分配利润人民币 0.49 亿元后,可供股东分配的利润约人民币 20.26 亿
元。

       截至本股东大会资料发布日,公司总股份为 30,966,096,237 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定,公司回购专用证券账户上的本公司股份(513,314,385 股)
不参与本次股息派发。

       据此,董事会建议,本公司对权益分派实施公告中确定的股权登
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记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份,每 10 股拟派
发现金股利 0.663 元(含税),共计拟向本公司股东派发约人民币 20.19
亿元(含税)的股利,剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润
分配。

    在实施权益分派的股权登记日前,若公司发生可参与利润分配的
总股本变动,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。

    本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过,现提请股东大会审议。




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议案 2.00:关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

              关于公司第二期限制性股票
                激励计划相关事宜的议案

    各位股东:

    下列关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案提请股
东大会审议。




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议案 2.01:关于公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘
要的议案




           中国联合网络通信股份有限公司
             第二期限制性股票激励计划
                   (草案修订稿)




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                                   声明




    本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                      目录

声明

第一章     释义

第二章     总则

第三章     激励对象的确定依据和范围

第四章     激励工具及标的股票的来源、种类和数量

第五章     授予的限制性股票分配情况

第六章     限制性股票的有效期、禁售期和解锁期

第七章     限制性股票的授予日和授予价格

第八章     限制性股票的授予和解锁条件

第九章     限制性股票不可转让及禁售规定

第十章     限制性股票的调整方法和程序

第十一章      限制性股票的会计处理及对业绩的影响

第十二章      本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序

第十三章      激励对象的收益

第十四章      公司与激励对象的权利和义务

第十五章      特殊情况下的处理方式

第十六章      限制性股票回购注销的原则

第十七章      本计划的管理、变更和终止

第十八章      信息披露

第十九章      附则




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                                   第一章    释义



    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

    本计划、限制性股票激励计划:指《中国联合网络通信股份有限公司第二期
限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

    本公司、公司、中国联通:指中国联合网络通信股份有限公司。

    激励对象:指依据本计划获授限制性股票的人员。

    限制性股票:指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国
联通人民币普通股(A 股)。

    授予日:指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日,由
公司董事会根据相关规定确定。

    有效期:指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满
之日或回购注销完毕之日止的期间。

    禁售期:指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。

    解锁期:指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。

    国资委:指国务院国有资产监督管理委员会。

    证监会:指中国证券监督管理委员会。

    证券交易所:指上海证券交易所。

    登记结算公司:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

    《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

    《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

    《公司章程》:指《中国联合网络通信股份有限公司章程》。

    元:指人民币元。




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                                    第二章    总则



     第一条    为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制,应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展,充分调动公司核心管理者
和骨干员工的积极性,公司根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定,制订《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修
订稿)》。

     第二条    本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议
批准后,方可实施。

     第三条    制定本计划的原则

     (一)坚持激励与约束相结合,风险与收益相匹配;

     (二)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,
有利于公司的可持续发展;

     (三)坚持依法规范、公开透明,遵循相关法律法规和《公司章程》规定;

     (四)坚持从实际出发,循序渐进、不断完善。

     第四条    制定本计划的目的

     (一)进一步完善公司治理结构,建立并不断完善股东、经营层和执行层利
益均衡机制;

     (二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制,为股东带来持续
回报;

     (三)充分调动核心员工的积极性,支持公司战略实现和长期可持续发展;

     (四)吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工,倡导公司与员工

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共同持续发展的理念,确保公司长期稳定发展。




                       第三章      激励对象的确定依据和范围




    第五条    本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》、国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公
司章程》的相关规定为依据,并结合公司实际情况确定。

    第六条    激励对象的范围

    (一)本次授予的激励对象包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核
心管理人才及专业人才(不包括董事),不超过 7,823 人。激励对象不包括独立董
事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事;

    (二)单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女,不得成为激励对象;

    (三)激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上;

    (四)有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与公司股权激励的;

    (6)公司董事会认定其他严重违反公司规定的;


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    (7)国资委、证监会认定的其他情形。

    如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形,除
本计划另有约定外,公司将按激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回
购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票,并终止其参与本计划。

    第七条    激励对象的核实

    (一)本计划经董事会审议通过后,在股东大会召开前,由公司在内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;

    (二)由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票的
情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,
不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

    (三)由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见,同时对激励名单
审核及公示的情况在股东大会审批本计划前 5 日进行披露;

    (四)激励对象的范围由公司董事会最后审批决定,并负责解释。




               第四章     激励工具及标的股票的来源、种类和数量



    第八条    激励工具

    本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票为中国联通 A 股普通股股票。

    第九条    标的股票来源

    本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票。

    第十条    授予总量

    (一)中国联通限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。本期拟向激励对象授予不超过 85,194.3 万股的限制性股票,约
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占当前公司股本总额 309.7 亿股的 2.8%;

       (二)非经股东大会特别批准,任何一名激励对象通过本计划及公司其他有
效的股权激励计划(如有)累计获得的股票总量,不得超过公司股本总额的 1%;

       (三)上述股本总额均指依据本计划授予限制性股票时公司已发行的股本总
额;

       (四)作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在
其授予时的收益价值控制在其薪酬(含预计的激励收益)的 40%以内;

       (五)限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜,授予数量将参照本计划
第二十二条相关规定进行相应调整。




                           第五章     授予的限制性股票分配情况




       第十一条 授予分配情况

       本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                  人均授予数量      授予总数量
                    职务                  人数
                                                    (万股)          (万股)
        公司核心管理人才及专业人才        7,823       10.89           85,194.3




                    第六章    限制性股票的有效期、禁售期和解锁期




       第十二条 有效期

       本计划的有效期为 60 个月,自限制性股票授予之日起生效,包括禁售期和解
锁期,除非本计划按第四十八条的规定提前终止。

       在本计划有效期内,公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。本计
划有效期满后,公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票;但本计划
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的各项条款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。

    在符合授予条件的前提下,董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。

    第十三条      禁售期

    自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月,为限制性股票禁售期。禁售期内,
激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定,且不得以任何形式转让、不
得用于担保或偿还债务。

    第十四条    解锁期

    限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀
速解锁,若达到当期限制性股票的解锁条件,激励对象可以对其当期通过本计划
解锁的限制性股票依法转让(激励对象是董事和高级管理人员的,转让股份还应
符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定);
若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件,激励对象当期不得解锁限制性股票,
由公司按照激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。

    在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时应当符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




                     第七章    限制性股票的授予日和授予价格




    第十五条      授予日

    限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、公司股东
大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应在自公司股东大会审议通过
本计划之日起 60 日内,且应为交易日,届时由公司召开董事会对激励对象进行授
予,并完成登记、公告等相关程序。

    第十六条    授予价格
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    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 2.48 元/股,不低于下列价格
较高者:

    (一)本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%;

    (二)本计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 60%;

    (三)公司股票的单位面值。

    本计划经董事会审议通过并公布后,若本公司股票交易价格产生异常波动,
提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。

    激励对象在获授限制性股票时,个人出资所需资金以自筹方式解决,本公司
承诺不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保。




                      第八章       限制性股票的授予和解锁条件




    第十七条      授予条件

    公司和激励对象满足以下条件时,公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予:

    (一)2020 年度公司业绩需满足以下条件:

    (1)主营业务收入同比增幅不低于 3.5%;

    (2)利润总额同比增幅不低于 10%;

    (3)净资产收益率(ROE)大于 3.4%。

    (二)本公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

                                           19
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    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

    (三)激励对象未发生如下任一情形:

    (1)前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含“称职”);

    (2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;

    (7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的;

    (8)国资委、证监会认定的其他情形。

    若公司未达到授予条件,则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票;
若激励对象未达到授予条件,则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。

    第十八条      解锁条件

    公司和激励对象满足以下条件,限制性股票方可按照解锁安排进行解锁:

    (一)公司业绩条件

    公司业绩满足如下条件时,激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁:
      解锁期                                     解锁条件
   第一个解锁期        (1)2022 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入
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       解锁期                                     解锁条件
                        的增长率不低于 11.82%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (2)2022 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率
                        不低于 23.20%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (3)2022 年度净资产收益率不低于 4.10%,并且较 2020 年改善百分
                        点同时不低于两家同行业对标企业。
                        (4)2022 年度经济增加值(EVA)同比改善。
                        (1)2023 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入
                        的增长率不低于 16.85%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (2)2023 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率
   第二个解锁期         不低于 35.52%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (3)2023 年度净资产收益率不低于 4.25%,并且较 2020 年改善百分
                        点同时不低于两家同行业对标企业。
                        (4)2023 年度经济增加值(EVA)同比改善。
                        (1)2024 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入
                        的增长率不低于 22.10%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (2)2024 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率
   第三个解锁期         不低于 49.07%,并且不低于同行业企业平均水平。
                        (3)2024 年度净资产收益率不低于 4.40%,并且较 2020 年改善百分
                        点同时不低于两家同行业对标企业。
                        (4)2024 年度经济增加值(EVA)同比改善。
注 1:净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]。
注 2:经济增加值(EVA)=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资
本成本率,其中,税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项)×(1-25%);
调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程;平均资本成本率=债权资本成本率
×平均带息负债/(平均带息负债+平均所有者权益)×(1-25%)+股权资本成本率(5.5%)×
平均所有者权益/(平均带息负债+平均所有者权益);债权资本成本率=利息支出总额/平均带
息负债。
注 3:同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有
限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发
生重大变化,将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 4:计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值(EVA)时,剔除提速降费等国家重大产
业政策调整造成的影响,具体金额以董事会认定金额为准。

    (二)个人业绩条件

    依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业
绩贡献匹配档次,据此差异化确定当期解锁比例。

    当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中当期目标解锁股数按
照分次解锁安排具体确定。




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                          业绩贡献匹配档次         解锁比例

                                   A                   100%

                                   B                   75%

                                   C                   50%

                                   D                   25%

                                   E                    0%

    (三)本公司未发生第十七条(二)所规定的情形;

    (四)激励对象未发生第十七条(三)所规定的情形。

    第十九条      解锁安排

    本次授予的限制性股票授予后满 24 个月起为本计划的解锁期,在解锁期内,
若达到本计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三期解锁:
     解锁期                        解锁时间              解锁数量占获授数量比例
                      自获授之日起 24 个月后的首个交
   第一个解锁期       易日起至授予日起 36 个月内的最                40%
                      后一个交易日当日止
                      自获授之日起 36 个月后的首个交
   第二个解锁期       易日起至授予日起 48 个月内的最                30%
                      后一个交易日当日止
                      自获授之日起 48 个月后的首个交
   第三个解锁期       易日起至授予日起 60 个月内的最                30%
                      后一个交易日当日止




                     第九章    限制性股票不可转让及禁售规定




    第二十条      限制性股票不可转让规定

    限制性股票属于激励对象本人,在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。

    若限制性股票激励对象违反前述任何规定,此部分限制性股票自动失效,公
司有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。


                                          22
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    第二十一条       限制性股票禁售规定

    除本计划规定的禁售条件外,本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的
禁售规定如下:

    (一)本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%。

    (二)本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。

    (三)《公司法》《公司章程》规定的其他禁售规定。




                      第十章       限制性股票的调整方法和程序




    第二十二条       限制性股票数量的调整方法

    自限制性股票授予日起,若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定,原则上调整方法如下:

   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    调整后的授予数量=调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、派送股票红
利或拆细后增加的数量)

    (二)缩股

    调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例

    (三)配股

    调整后的授予数量=调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1+
配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)

    第二十三条       限制性股票授予价格的调整方法

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    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定,原则
上调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    调整后的授予价格=调整前的授予价格/(1+每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率)

    (二)缩股

    调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例

    (三) 配股

    调整后的授予价格=调整前的授予价格×(配股股权登记日当日收盘价+配股
价格×配股比例)/[配股股权登记日当日收盘价×(1+配股比例)]

    第二十四条       本计划调整的程序

    (一)股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或
授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应
及时公告。

    (二)因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经
董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中
国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业
意见。




               第十一章      限制性股票的会计处理及对业绩的影响




    第二十五条      限制性股票费用的会计处理及摊销方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的

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每个资产负债表日,根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正
对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

       经测算,本次授予的 85,194.3 万股限制性股票预计摊销总费用为 78,507 万
元,2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况见下表:
 摊销总费用          2022 年          2023 年         2024 年         2025 年         2026 年
   (万元)          (万元)         (万元)        (万元)        (万元)        (万元)
   78,507              9,814          29,441          24,206           11,121           3,925

       上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,受限制性股票解锁数
量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响,目前预计的限制性股
票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授
予日公允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定,应以公司出具的经审
计年度财务报表为准。

       由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计,本计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展
产生的正向作用,由此激发管理团队和员工的积极性,提高经营效率,本计划带
来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。




              第十二章      本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序




       第二十六条       本计划制定和审批程序

       (一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划,与国资委进行预沟
通;

       (二)董事会审议通过本计划,独立董事及监事会就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,监事会核
实激励对象名单,公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

       (三)董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董

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事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见;

       (四)董事会审议通过的本计划,报国资委履行审批程序;

       (五)在股东大会召开前,由公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示
期不少于 10 日;由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见,监事会对激
励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披
露;

       (六)由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的,不得成为激励对象,法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

       (七)本计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议,公司股东大会
在对限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权,监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会
上进行说明,公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式;

       (八)限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后,即可实施。

       第二十七条       限制性股票的授予程序

       (一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划;

       (二)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予计划;独立
董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意
见;监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性
股票激励计划中规定的激励对象范围相符;

       (三)激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》,并在规定时间内支付
标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金,公司不为激励对
象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保;激励对象
未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的,则视为放弃;

       (四)公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等

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程序,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;

    (五)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册,
记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

    第二十八条     限制性股票的解锁程序

    (一)在解锁期内,当达到解锁条件时,经公司董事会确认后,公司统一办
理符合解锁条件的标的股票解锁事宜;

    (二)解锁期的任一年度未达到解锁条件的,该部分标的股票由公司按照激
励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销,激励对象也不得在以后
的年度内再次被授予该等标的股票;

    (三)激励对象可转让获得解锁的标的股票,但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。




                             第十三章    激励对象的收益




     第二十九条      激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。




                     第十四章      公司与激励对象的权利和义务




     第三十条     公司的权利和义务

    (一)若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规
等,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以回购注销激
励对象尚未解锁的限制性股票;

    (二)若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,
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未解锁的限制性股票将回购注销,情节严重的,董事会有权追回其已解锁获得的
全部或部分收益;

    (三)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费;

    (四)公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解
锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

    (五)公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激
励对象造成损失的,公司不承担责任;

    (六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

    第三十一条          激励对象的权利和义务

    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献;

    (二)激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金;

    (三)激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁,并遵守本计划规定的相
关义务;

    (四)激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债
务;

    (五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出
售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务,该等股份解锁期的截止日期与限制
性股票相同;

    (六)激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税

                                         28
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及其它税费;

       (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。




                            第十五章   特殊情况下的处理方式




        第三十二条      激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系的,若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解
锁时间限制和业绩考核条件,可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁,尚未
达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁,公司按照授予价格加上回购时
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

        第三十三条      发生以下任一情形时,激励对象所有未解锁的限制性股票由公
司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销:

       (一)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时;

       (二)其他由董事会认定的情形。

        第三十四条      发生以下任一情形时,所有未解锁的限制性股票由公司按照激
励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销:

       (一)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时;

       (二)激励对象的劳动合同到期不续约时;

       (三)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因不再属于本计
划规定的激励范围时;

       (四)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被
辞退时(董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益)。

                                           29
     中国联合网络通信股份有限公司                 2022 年第一次临时股东大会会议资料

    公司或激励对象发生其他未列明之情形时,由公司董事会根据上述原则对其
持有的限制性股票进行处理。

    第三十五条      本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,本公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由
公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销:

    (一)激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,自证券交易
所公开谴责或宣布之日起;

    (二)激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的,自证监会作
出行政处罚决定之日起;

    (三)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的,自其具有该情形之日起;

    (四)激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债
务的,自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起(以在先的日期为
准);

    (五)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

    第三十六条      激励对象出现下列情形之一的,公司控股股东应当依法行使股
东权利,提出终止授予其新的限制性股票,其尚未解锁的限制性股票不得解锁,
公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注销,并追回已获得
的相关股权激励收益,依据法律及有关规定追究其相应责任:

    (一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

    (二)严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的;

    (三)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为,并受到处分的;

    (四)激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。

                                      30
    中国联合网络通信股份有限公司                     2022 年第一次临时股东大会会议资料

    第三十七条     公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该
财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

    第三十八条     若公司发生合并、分立或控制权发生变更,原则上所有已授予
的限制性股票不作变更,激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变
更导致本计划涉及的标的股票发生变化,则应对限制性股票进行调整,以保证激
励对象的预期收益不变。

    第三十九条     公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划,不得再依据
本计划向激励对象继续授予新的限制性股票,激励对象尚未解锁的限制性股票由
公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销:

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (二)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

    (三)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (四)证监会认定的其他情形。

    第四十条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会根
据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。




                      第十六章     限制性股票回购注销的原则




    第四十一条       一般情形下,公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购
价格按照本计划上述相关规定确定。

    第四十二条     回购价格的调整方法

    若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股
等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

                                         31
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    (一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    调整后的回购价格=调整前的回购价格/(1+每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率)

    (二) 缩股

    调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例

    (三) 配股

    调整后的回购价格=调整前的回购价格×(配股股权登记日当日收盘价+配股
价格×配股比例)/[配股股权登记日当日收盘价×(1+配股比例)]

    第四十三条     回购价格的调整程序

    (一) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告;

    (二) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。

    第四十四条     回购注销的程序

    公司因本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解锁该等限制性股票,
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户;在过户完成后十个工作日内,公司注销该部分股票,并按相关法
规要求作出披露。




                      第十七章     本计划的管理、变更和终止




    第四十五条     股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股
东大会授权董事会负责本计划的实施和管理,董事会是限制性股票激励计划的执
行管理机构:

    (一)股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
                                         32
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予限制性股票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜;

    (二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认,并办理激励对象解锁所需的全部事宜;

    (三)股东大会授权董事会对限制性股票计划进行审批,包括但不限于确定
授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等;

    (四)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在本计划中规定的资本公积
转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限制性股票
数量、价格进行调整;

    (五)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在公司或激励对象发生本计
划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理已解锁或未解锁的限制性股票事
宜;

    (六)股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得
的收益予以收回;

    (七)股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

    第四十六条          公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督。

    第四十七条        本计划的变更

    本计划的变更属证监会或国资委有关文件(包括其将来不时进行的修订或任
何替代其的其他法律、法规或规范性文件)规定应由股东大会审议的,由股东大
会审议批准;其他变更由董事会决定。公司拟对本计划进行变更的,变更议案经
股东大会或董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时披露变
更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

    对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象,如果未经过激励对象的同意,
当修改或暂停本计划时,不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

    第四十八条        本计划的终止

                                         33
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    在计划有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提前终止本计
划。如果公司股东大会决定提前终止本计划,公司将不再根据本计划授予任何限
制性股票。除非另有规定,在本计划终止前授予的限制性股票继续有效,并仍可
按本计划的规定解锁。




                                   第十八章        信息披露




    第四十九条     公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况,包括:

    (一)报告期内激励对象的范围;

    (二)报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量;

    (三)至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票数量;

    (四)报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量;

    (五)董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票和解锁的情况;

    (六)因激励对象解锁所引起的股本变动情况;

    (七)股权激励的会计处理方法;

    (八)应在定期报告中披露的其他信息;

     第五十条     公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露:

    (一)本计划发生修改时;

    (二)公司发生收购、合并、分立等情况,限制性股票激励计划发生变化时。

                                    第十九章        附则




     第五十一条      本计划的最终解释权属于公司董事会。
                                              34
   中国联合网络通信股份有限公司         2022 年第一次临时股东大会会议资料

议案 2.02:关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办
法(草案)的议案




      中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予实施考核管
              理办法(草案)




                                  35
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    中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)为进一步完善公司治理结

构,健全公司激励约束机制,增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感,维护公司及股东利益,确保公司发展战略和经营目标的实现,

现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励

管理办法》等有关法律、法规,以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的

规定,结合公司实际情况,特制订本办法。

   一、考核目的

   进一步建立和完善公司激励约束机制,保证限制性股票激励计划的顺利实施,

并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标

的实现。

   二、考核原则

   考核评价必须坚持公开、公正、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业

绩进行评价,以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,

从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

   三、考核范围

   本办法适用于本次限制性股票激励计划所确定的所有激励对象。

   四、考核机构

   (一)董事会薪酬与考核委员会负责指导和审核对激励对象的考核工作;

   (二)公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的收集和提供。

    五、业绩考评评价指标及标准

    (一)授予时的考核条件

    公司和激励对象满足以下条件时,公司方可依据本计划向激励对象进行限制


                                   36
    中国联合网络通信股份有限公司                2022 年第一次临时股东大会会议资料


性股票授予:

    1. 2020 年度公司业绩需满足以下条件:

    (1)主营业务收入同比增幅不低于 3.5%;

    (2)利润总额同比增幅不低于 10%;

    (3)净资产收益率(ROE)大于 3.4%。

    2.本公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。

    3.激励对象未发生如下任一情形:

    (1)前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含“称职”);

    (2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

    (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (6)法律法规规定不得参与公司股权激励的;

    (7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的;

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    (8)国资委、证监会认定的其他情形。

    若公司未达到授予条件,则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票;

若激励对象未达到授予条件,则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何

限制性股票。

    (二)解锁时的考核条件

    公司和激励对象满足以下条件,限制性股票方可按照解锁安排进行解锁:

    1.公司业绩条件

    公司业绩满足如下条件时,激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁:

      解锁期                                     解锁条件

                       (1)2022 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入

                       的增长率不低于 11.82%,并且不低于同行业企业平均水平。

                       (2)2022 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率

   第一个解锁期        不低于 23.20%,并且不低于同行业企业平均水平。

                       (3)2022 年度净资产收益率不低于 4.10%,并且较 2020 年改善百分

                       点同时不低于两家同行业对标企业。

                       (4)2022 年度经济增加值(EVA)同比改善。

                       (1)2023 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入

                       的增长率不低于 16.85%,并且不低于同行业企业平均水平。

                       (2)2023 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率

   第二个解锁期        不低于 35.52%,并且不低于同行业企业平均水平。

                       (3)2023 年度净资产收益率不低于 4.25%,并且较 2020 年改善百分

                       点同时不低于两家同行业对标企业。

                       (4)2023 年度经济增加值(EVA)同比改善。

                                         38
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       解锁期                                     解锁条件

                        (1)2024 年度主营业务收入同比改善;较 2020 年度主营业务收入

                        的增长率不低于 22.10%,并且不低于同行业企业平均水平。

                        (2)2024 年度利润总额同比改善;较 2020 年度利润总额的增长率

   第三个解锁期         不低于 49.07%,并且不低于同行业企业平均水平。

                        (3)2024 年度净资产收益率不低于 4.40%,并且较 2020 年改善百分

                        点同时不低于两家同行业对标企业。

                        (4)2024 年度经济增加值(EVA)同比改善。

注 1:净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]。

注 2:经济增加值(EVA)=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资

本成本率,其中,税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项)×(1-25%);

调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程;平均资本成本率=债权资本成本率

×平均带息负债/(平均带息负债+平均所有者权益)×(1-25%)+股权资本成本率(5.5%)×

平均所有者权益/(平均带息负债+平均所有者权益);债权资本成本率=利息支出总额/平均带

息负债。

注 3:同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有

限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发

生重大变化,将由董事会在考核时剔除或更换样本。

注 4:计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值(EVA)时,剔除提速降费等国家重大产

业政策调整造成的影响,具体金额以董事会认定金额为准。

    2.个人业绩条件

    依据所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹

配档次,据此差异化确定解锁比例。

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    当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中当期目标解锁股数按

照分次解锁安排具体确定。




                 业绩贡献匹配档次              解锁比例

                          A                      100%

                          B                      75%

                          C                      50%

                          D                      25%

                          E                       0%

    六、考核程序

    公司股权激励工作小组负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上

形成业绩考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解锁额度。

    七、附则

    本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改,董事会负责解释,公司

股东大会审议通过后生效。




                                    40
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议案 2.03:关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案

            关于提请股东大会授权董事会
              或董事会授权人士全权办理
        限制性股票激励计划相关事宜的议案

       为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会拟提请股东
大会授权公司董事会全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事
宜,包括但不限于以下事项:

       (1)在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜;

       (2)对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认,并办理
激励对象解锁所需的全部事宜;

       (3)对限制性股票计划进行审批,包括但不限于确定授予日、授
予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等;

       (4)根据本计划的规定,在本计划中规定的资本公积转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限制性股票
数量、价格进行调整;

       (5)根据本计划的规定,在公司或激励对象发生本计划规定的离
职、退休、死亡等特殊情形时,处理已解锁或未解锁的限制性股票事
宜;

       (6)根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以
收回;

       (7)对本计划进行其他必要的管理。

       公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授
权的人士为第二期限制性股票激励计划的获授权人士。除法律、行政
法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司
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   中国联合网络通信股份有限公司        2022 年第一次临时股东大会会议资料

章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,上述授权人士有权
在董事会授权范围内,全权办理与第二期限制性股票激励计划相关的
全部事宜。

    现提请股东大会审议。




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议案 3:关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案



     关于公司董事、监事及高级管理人员
           购买履职责任保险的议案

    各位股东:

    为保障公司、董事、监事、高级管理人员及雇员合法权益,促进相
关责任人员充分行使权利、履行职责,推动公司持续健康发展,根据中
国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关规定,
公司拟为相关主体及人员购买履职责任保险,具体方案如下:

    一、本次投保概述

    (一)投保人:中国联合网络通信股份有限公司。

    (二)被保险人:公司;董事、监事、高级管理人员及雇员。

    (三)赔偿限额:不超过人民币 15,000 万元。

    (四)保险费用:具体以保险公司最终报价审批数据为准。

    (五)保险期限:12 个月(后续每年可续保或重新投保)。

    二、审议及授权相关事项

    提请股东大会批准购买上述责任保险,并授权董事长或董事长授权
的其他人士在上述方案范围内办理责任保险购买的相关事宜(届时无需
再次召开董事会审议相关授权事宜),包括但不限于:

    1、确定相关责任人员;

    2、确定保险公司;

    3、确定保险金额、保险费及其他保险条款;

    4、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;

    5、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等;
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   中国联合网络通信股份有限公司           2022 年第一次临时股东大会会议资料

       6、责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜。

       上述授权期限至公司第七届董事会和公司第七届监事会届满为止。

       提请股东大会审议。




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议案 4.00:关于修订<公司章程>等治理制度相关事项的议案

        关于修订《公司章程》等治理制度
                相关事项的议案

    各位股东:

    公司为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公
司治理机制,根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022 年修订)、《上
市公司股东大会规则》(2022 年修订)等监管规则,结合公司实际,拟
修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”),
减少公司注册资本并办理工商变更登记等,修订《中国联合网络通信股
份有限公司股东大会议事规则》(简称“《股东大会议事规则》”)。

    相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,现提交股
东大会审议。

    详情如下:




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议案 4.01:关于修订《公司章程》相关事项的议案



      关于修订《公司章程》相关事项的议案
     为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治
理机制,根据相关监管规则和指引,结合公司实际,并基于下列情况,
公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》有关条款并办理工商变更
登记等相关事宜:

     根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票
激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计
划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》(以下统称“《激励计划》”)
相关规定,鉴于 1,283 名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票
未能全部解锁,以及 44 名激励对象因离职、辞退等原因和 30 名激励对
象因退休、组织调离等原因已不属于激励范围,经公司第七届董事会第
十一次会议、第七届监事会第五次会议、2021 年年度股东大会审议通
过,公司于 2022 年 8 月 4 日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的
22,035,375 股限制性股票注销,并取得了由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后,公
司总股本变更为 30,966,096,237 股 ,公司注册资本相应需变更 为
30,966,096,237 元。

     《公司章程》拟修订如下:

     (一)内容修订
序                    原条款                              修订后
号 条目                 条款内容            条目            条款内容
 1   第二 公司系依照《公司法》和其他有关 第二 公司系依照《公司法》和其他有关
     条   法规、规定成立的股份有限公司。 条 法规、规定成立的股份有限公司。
          公司由中国联合通信有限公司、联      公司由中国联合通信有限公司、联
          通寻呼有限公司、联通兴业科贸有      通寻呼有限公司、联通兴业科贸有
          限公司、北京联通兴业科贸有限公      限公司、北京联通兴业科贸有限公
          司、联通进出口有限公司为发起人,    司、联通进出口有限公司为发起人,
          并经中华人民共和国国家经济贸易      并经中华人民共和国国家经济贸易
          委员会国经贸企改[2001]1361 号文     委员会国经贸企改[2001]1361 号文
          件批准,于 2001 年 12 月 31 日以发  件批准,于 2001 年 12 月 31 日以发

                                       46
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序                   原条款                                   修订后
号 条目                条款内容              条目               条款内容
          起方式设立。公司在北京市工商行            起方式设立。公司在北京市市场监
          政管理局注册登记,取得营业执照,          督管理局注册登记,取得营业执照,
          统 一 社 会 信 用 代 码 为                统 一 社 会 信 用 代 码 为
          91310000710929383P。                      91310000710929383P
    第 六 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
    条    3,098,813.1612 万元           条    3,096,609.6237 万元
3   第二 公司股份总数为 3,098,813.1612 万 第二 公司股份总数为 3,096,609.6237 万
    十五 股,均为普通股。                 十五 股,均为普通股。
    条                                      条
4   第二 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二 公司不得收购本公司股份。但是,
    十九 行政法规、部门规章和本章程的规 十九 有下列情况之一的除外:
    条   定,收购本公司的股份:             条 (一)减少公司注册资本;
         (一)减少公司注册资本;                (二)与持有本公司股票的其他公司
         (二)与持有本公司股票的其他公司        合并;
         合并;                                (三)将股份用于员工持股计划或者
         (三)将股份用于员工持股计划或者        股权激励;
         股权激励;                            (四)股东因对股东大会作出的公司
         (四)股东因对股东大会作出的公司        合并、分立决议持异议,要求公司
         合并、分立决议持异议,要求公司        收购其股份;
         收购其股份;                          (五)将股份用于转换公司发行的可
         (五)将股份用于转换公司发行的可        转换为股票的公司债券;
         转换为股票的公司债券;                (六)公司为维护公司价值及股东权
         (六)公司为维护公司价值及股东权        益所必需。
         益所必需。
         除上述情形外,公司不进行买卖本
         公司股份的活动。
5   第三 公司董事、监事、高级管理人员、 第三 公司持有 百分之五以 上股份的股
    十五 持有本公司股份 5%以上的股东,将 十五 东、董事、监事、高级管理人员,
    条   其持有的本公司股票在买入后 6 个 条 将其持有的本公司股票或者其他具
         月内卖出,或者在卖出后 6 个月内      有股权性质的证券在买入后 6 个月
         又买入,由此所得收益归本公司所       内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
         有,本公司董事会将收回其所得收       买入,由此所得收益归本公司所有,
         益。但是,证券公司因包销购入售       本公司董事会将收回其所得收益。
         后剩余股票而持有 5%以上股份的,      但是,证券公司因包销购入售后剩
         卖出该股票不受 6 个月时间限制。      余股票而持有 5%以上股份的,以及
         公司董事会不按照前 款 规定执行       有中国证监会规定的其他情形的除
         的,股东有权要求董事会在 30 日内     外。
         执行。公司董事会未在上述期限内       前款所称董事、监事、高级管理人
         执行的,股东有权为了公司的利益       员、自然人股东持有的股票或者其
         以自己的名义直接向人民法院提起       他具有股权性质的证券,包括其配
         诉讼。                               偶、父母、子女持有的及利用他人
         公司董事会不按照第一款的规定执       账户持有的股票或者其他具有股权

                                       47
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序                   原条款                                 修订后
号 条目                条款内容            条目               条款内容
          行的,负有责任的董事依法承担连          性质的证券。
          带责任。                                公司董事会不按照本条第一款规定
                                                  执行的,股东有权要求董事会在 30
                                                  日内执行。公司董事会未在上述期
                                                  限内执行的,股东有权为了公司的
                                                  利益以自己的名义直接向人民法院
                                                  提起诉讼。
                                                  公司董事会不按照本条第一款的规
                                                  定执行的,负有责任的董事依法承
                                                  担连带责任。
6   第四 股东大会是公司的权力机构,依法 第四 股东大会是公司的权力机构,依法
    十六 行使下列职权:                   十六 行使下列职权:
    条   (一)决定公司的经营方针和投资计 条 (一)决定公司的经营方针和投资计
         划;                                  划;
         (二)选举和更换非由职工代表担任        (二)选举和更换非由职工代表担任
         的董事、监事,决定有关董事、监        的董事、监事,决定有关董事、监
         事的报酬事项;                        事的报酬事项;
         (三)审议批准董事会的报告;            (三)审议批准董事会的报告;
         (四)审议批准监事会的报告;            (四)审议批准监事会的报告;
         (五)审议批准公司的年度财务预算        (五)审议批准公司的年度财务预算
         方案、决算方案;                      方案、决算方案;
         (六)审议批准公司的利润分配方案        (六)审议批准公司的利润分配方案
         和弥补亏损方案;                      和弥补亏损方案;
         (七)对公司增加或者减少注册资本        (七)对公司增加或者减少注册资本
         作出决议;                            作出决议;
         (八)对发行公司债券作出决议;          (八)对发行公司债券作出决议;
         (九)对公司合并、分立、解散、清算      (九)对公司合并、分立、解散、清算
         或者变更公司形式作出决议;            或者变更公司形式作出决议;
         (十)修改公司章程;                    (十)修改公司章程;
         (十一)对公司聘用、解聘会计师事务      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
         所作出决议;                          所作出决议;
         (十二)审议公司在一年内购买、出售      (十二)审议公司在一年内购买、出售
         重大资产超过公司最近一期经审计        重大资产超过公司最近一期经审计
         总资产 30%的事项;                    总资产 30%的事项;
         (十三)审议批准变更募集资金用途        (十三)审议批准变更募集资金用途
         事项;                                事项;
         (十四)审议股权激励计划;              (十四)审议股权激励计划和员工持
         (十五)审议公司通过联通 BVI 公司       股计划;
         向联通红筹公司股东大会提出的任        (十五)审议公司通过联通 BVI 公司
         何议案;                              向联通红筹公司股东大会提出的任
         (十六)对公司按其在联通 BVI 公司       何议案;
         所占的股权比例通过联通 BVI 公司       (十六)对公司按其在联通 BVI 公司

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    中国联合网络通信股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料
序                   原条款                                   修订后
号 条目                条款内容              条目               条款内容
          在联通红筹公司股东大会投票表决            所占的股权比例通过联通 BVI 公司
          时投赞成票、否决票以及弃权票的            在联通红筹公司股东大会投票表决
          比例作出决议;                            时投赞成票、否决票以及弃权票的
          (十七)决定公司因本章程第二十九            比例作出决议;
          条第(一)、(二)项情形收购本公司股          (十七)决定公司因本章程第二十九
          份的事项;                                条第(一)、(二)项情形收购本公司股
          (十八)审议法律、行政法规、部门规          份的事项;
          章和本章程规定应当由股东大会决            (十八)审议法律、行政法规、部门规
          定的其他事项。                            章和本章程规定应当由股东大会决
          涉及国家安全的重大事项,公司须            定的其他事项。
          按照《中华人民共和国国家安全法》          涉及国家安全的重大事项,公司须
          和有关部门规定的程序及时报上级            按照《中华人民共和国国家安全法》
          部门审批,保障国家电信网络和信            和有关部门规定的程序及时报上级
          息安全。                                  部门审批,保障国家电信网络和信
                                                    息安全。
7 第五 监事会或股东决定自行召集股东大 第 五 监事会或股东决定自行召集股东大
  十五 会的,须书面通知董事会,同时向公 十 五 会的,须书面通知董事会,同时向
  条   司所在地中国证监会派出机构和证 条      证券交易所备案。
       券交易所备案。                         在股东大会决议公告前,召集股东
       在股东大会决议公告前,召集股东持       持股比例不得低于 10%。
       股比例不得低于 10%。                   监事会或召集股东应在发出股东大
       召集股东应在发出股东大会通知及         会通知及股东大会决议公告时,向
       股东大会决议公告时,向公司所在地       证券交易所提交有关证明材料。
       中国证监会派出机构和证券交易所
       提交有关证明材料。
8   第五 对于监事会或股东自行召集的股东 第五 对于监事会或股东自行召集的股东
    十六 大会,董事会和董事会秘书将予配 十六 大会,董事会和董事会秘书将予配
    条 合。董事会应当提供股权登记日的股 条 合。董事会将提供股权登记日的股
         东名册。                            东名册。




9   第六                                  第 六 股东大会的通知包括以下内容:
         股东大会的通知包括以下内容:
    十一                                  十 一 (一)会议的时间、地点和会议期限;
    条 (一)会议的时间、地点和会议期限; 条      (二)提交会议审议的事项和提案;
                                                (三)以明显的文字说明:全体股东均
         (二)提交会议审议的事项和提案;
                                                有权出席股东大会,并可以书面委
         (三)以明显的文字说明:全体股东均       托代理人出席会议和参加表决,该
         有权出席股东大会,并可以书面委         股东代理人不必是公司的股东;
         托代理人出席会议和参加表决,该         (四)有权出席股东大会股东的股权
         股东代理人不必是公司的股东;           登记日;

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序                   原条款                                修订后
号 条目                条款内容            条目              条款内容
                                                  (五)会务常设联系人姓名,电话号
          (四)有权出席股东大会股东的股权
                                                  码。
          登记日;
                                                  (六)网络或其他方式的表决时间及
          (五)会务常设联系人姓名,电话号          表决程序。
          码。
10 第八 依照法律及本章程之规定,下列事 第 八 依照法律及本章程之规定,下列事
   十三 项由股东大会以特别决议经出席会 十 三 项由股东大会以特别决议经出席会
   条 议的股东(包括股东代理人)所持表 条      议的股东(包括股东代理人)所持表
         决权的三分之二以上通过:            决权的三分之二以上通过:
         (一)公司增加或者减少注册资本;      (一)公司增加或者减少注册资本;
         (二)公司合并、分立、解散和清算;    (二)公司合并、分拆、分立、解散和
         (三)修改公司章程。 其中,如果修     清算;
         改涉及本章程第十七条、第十八条、    (三)修改公司章程。 其中,如果修
         第十九条、第八十四条和第一百六      改涉及本章程第十七条、第十八条、
         十六条,应经出席股东大会的股东      第十九条、第八十四条和第一百六
         (包括股东代理人)所持表决权的五      十五条,应经出席股东大会的股东
         分之四以上表决通过;                (包括股东代理人)所持表决权的五
         (四)公司在一年内购买、出售重大资    分之四以上表决通过;
         产或者担保金额超过公司最近一期      (四)公司在一年内购买、出售重大资
         经审计总资产 30%的;                产或者担保金额超过公司最近一期
         (五)股权激励计划;                  经审计总资产 30%的;
       法律、行政法规或本章程规定的,以      (五)股权激励计划;
       及股东大会以普通决议认定会对公        法律、行政法规或本章程规定的,
       司产生重大影响的、需要以特别决议      以及股东大会以普通决议认定会对
       通过的其他事项。                      公司产生重大影响的、需要以特别
                                             决议通过的其他事项。
11 第八                                第 八
        股东(包括股东代理人)以其所代表       股东(包括股东代理人)以其所代表
   十五                                十 五
        的有表决权的股份数 额行使表决        的有表决权的股份 数额行使表决
   条                                  条
        权,每一股份享有一票表决权。         权,每一股份享有一票表决权。

          股东大会审议影响中小股东利益的          股东大会审议影响中小股东利益的
          重大事项时,对中小股东表决应当          重大事项时,对中小股东表决应当
          单独计票。单独计票结果应当及时          单独计票。单独计票结果应当及时
          公开披露。                              公开披露。

          公司持有的本公司股 份没有表决           公司持有的本公司 股份没有表决
          权,且该部分股份不计入出席股东          权,且该部分股份不计入出席股东
          大会有表决权的股份总数。                大会有表决权的股份总数。

          董事会、独立董事和符合相关规定          股东买入公司有表决权的股份违反
          条件的股东可以征集股东投票权。          《证券法》第六十三条第一款、第
          征集股东投票权应当向被征集人充          二款规定的,该超过规定比例部分
          分披露具体投票意向等信息。禁止          的股份在买入后的三十六个月内不

                                      50
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序                   原条款                                 修订后
号 条目                条款内容             条目              条款内容
          以有偿或者变相有偿的方式征集股           得行使表决权,且不计入出席股东
          东投票权。公司不得对征集投票权           大会有表决权的股份总数。
          提出最低持股比例限制。
                                                   公司董事会、独立董事、持有百分
                                                   之一以上有表决权股份的股东或者
                                                   依照法律、行政法规或者中国证监
                                                   会的规定设立的投资者保护机构可
                                                   以公开征集股东投票权。征集股东
                                                   投票权应当向被征集人充分披露具
                                                   体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                                   者变相有偿的方式 征集股东投票
                                                   权。除法定条件外,公司不得对征
                                                   集投票权提出最低持股比例限制。
12 第八 公司应在保证股东大会合法、有效的           删除
   十七 前提下,通过各种方式和途径,包括
   条 提供网络形式的投票平台(如果法律、
        法规、规章或规范性意见有要求)等现
        代信息技术手段,为股东参加股东大
        会提供便利。
13 第八 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八 单一股东及其一致行动人拥有权益
   十九 提请股东大会表决。               十八 的股份比例在 30%及以上,且股东大
   条 股东大会就选举董事、监事进行表决 条 会就选举两名以上董事、监事进行表
        时,根据本章程的规定或者股东大会      决时,根据本章程的规定或者股东大
        的决议,可以实行累积投票制。          会的决议,应当实行累积投票制,即
        前款所称累积投票制是指股东大会        在股东大会选举两名以上的董事或
        选举董事或者监事时,每一股份拥有      监事时,每一股份拥有与应选董事或
        与应选董事或者监事人数相同的表        者监事人数相同的表决权,股东拥有
        决权,股东拥有的表决权可以集中使      的表决权可以集中使用。股东大会以
        用。董事会应当向股东公告候选董        累积投票制的方式选举董事、监事
        事、监事的简历和基本情况。            的,董事和监事的表决应当分别进
                                              行,独立董事和非独立董事的表决应
                                              当分别进行。
14 第九 股东大会对提案进行表决前,应当推 第九 股东大会对提案进行表决前,应当推
   十五 举两名股东代表参加计票和监票。审 十四 举两名股东代表参加计票和监票。审
   条 议事项与股东有利害关系的,相关股 条 议事项与股东有关联关系的,相关股
        东及代理人不得参加计票、监票。        东及代理人不得参加计票、监票。
15 第一 公司董事为自然人,有下列情形之 第一 公司董事为自然人,有下列情形之
   百〇 一的,不能担任公司的董事:       百〇 一的,不能担任公司的董事:
   三条 (一)无民事行为能力或者限制民事 二条 (一)无民事行为能力或者限制民事
        行为能力;                            行为能力;
        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
        财产或者破坏社会主义市场经济秩        财产或者破坏社会主义市场经济秩
        序,被判处刑罚,执行期满未逾 5        序,被判处刑罚,执行期满未逾 5
                                      51
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序                  原条款                                     修订后
号 条目               条款内容                条目               条款内容
          年,或者因犯罪被剥夺政治权利,             年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
          执行期满未逾 5 年;                        执行期满未逾 5 年;
          (三)担任破产清算的公司、企业的董           (三)担任破产清算的公司、企业的董
          事或者厂长、经理,对该公司、企             事或者厂长、经理,对该公司、企
          业的破产负有个人责任的,自该公             业的破产负有个人责任的,自该公
          司、企业破产清算完结之日起未逾 3           司、企业破产清算完结之日起未逾 3
          年;                                       年;
          (四)担任因违法被吊销营业执照、责           (四)担任因违法被吊销营业执照、责
          令关闭的公司、企业的法定代表人,           令关闭的公司、企业的法定代表人,
          并负有个人责任的,自该公司、企             并负有个人责任的,自该公司、企
          业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;          业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
          (五)个人所负数额较大的债务到期             (五)个人所负数额较大的债务到期
          未清偿;                                   未清偿;
          (六)被中国证监会处以证券市场禁             (六)被中国证监会采取证券市场禁
          入处罚,期限未满的;                       入措施,期限未满的;
          (七)法律、行政法规或部门规章规定           (七)法律、行政法规或部门规章规定
          的其他内容。                               的其他内容。
          违反本条规定选举、委派董事的,             违反本条规定选举、委派董事的,
          该选举、委派或者聘任无效。董事             该选举、委派或者聘任无效。董事
          在任职期间出现本条情形的,公司             在任职期间出现本条情形的,公司
          解除其职务。                               解除其职务。
16 第一 独立董事应按照法律、行政法规及 第一 独立董事应按照法律、行政法规、
   百一 部门规章的有关规定执行。       百一 中国证监会和证券交易所的有关规
   十二                                十一 定执行。
   条                                    条
17 第一   董事会是公司的经营决策主体,定 第一 董事会是公司的经营决策主体,定
   百一   战略、作决策、防风险。依照法律 百一 战略、作决策、防风险。依照法律
   十五   及本章程之规定,董事会行使下列 十四 及本章程之规定,董事会行使下列
   条     职权:                           条 职权:
          (一)召集股东大会,并向股东大会报    (一)召集股东大会,并向股东大会报
          告工作;                            告工作;
          (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
          (三)制定贯彻党中央、国务院决策部    (三)制定贯彻党中央、国务院决策部
          署和落实国家发展战略重大举措的      署和落实国家发展战略重大举措的
          方案;                              方案;
          (四)决定公司的经营计划和投资方      (四)决定公司的经营计划和投资方
          案;                                案;
          (五)制订公司的年度财务预算方案、    (五)制订公司的年度财务预算方案、
          决算方案;                          决算方案;
          (六)制订公司的利润分配方案和弥      (六)制订公司的利润分配方案和弥
          补亏损方案;                        补亏损方案;
          (七)制订公司增加或者减少注册资      (七)制订公司增加或者减少注册资

                                        52
   中国联合网络通信股份有限公司                           2022 年第一次临时股东大会会议资料
序                  原条款                                      修订后
号 条目               条款内容                 条目               条款内容
          本、发行债券或其他证券及上市方              本、发行债券或其他证券及上市方
          案;                                        案;
          (八)拟订公司重大收购、收购本公司            (八)拟订公司重大收购、收购本公司
          股票或者合并、分立、解散及变更              股票或者合并、分立、解散及变更
          公司形式的方案;                            公司形式的方案;
          (九)在股东大会授权范围内,决定公            (九)在股东大会授权范围内,决定公
          司对外投资、收购出售资产、资产              司对外投资、收购出售资产、资产
          抵押、委托理财、关联交易等事项;            抵押、委托理财、关联交易、对外
          (十)决定公司内部管理机构的设置;            捐赠等事项;
          (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事            (十)决定公司内部管理机构的设置;
          会秘书;根据总裁的提名,聘任或              (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事
          者解聘公司高级副总裁、总法律顾              会秘书;根据总裁的提名,聘任或
          问、财务负责人等高级管理人员,              者解聘公司高级副总裁、总法律顾
          并决定其报酬事项和奖惩事项;                问、财务负责人等高级管理人员,
          (十二)制订公司的基本管理制度;              并决定其报酬事项和奖惩事项;
          (十三)制订本章程的修改方案;                (十二)制订公司的基本管理制度;
          (十四)制订公司中长期激励计划,包            (十三)制订本章程的修改方案;
          括股权激励等;                              (十四)制订公司中长期激励计划,包
          (十五)管理公司信息披露事项;                括股权激励等;
          (十六)向股东大会提请聘请或更换              (十五)管理公司信息披露事项;
          为公司审计的会计师事务所;                  (十六)向股东大会提请聘请或更换
          (十七)听取公司总裁的工作汇报并              为公司审计的会计师事务所;
          检查总裁的工作;                            (十七)听取公司总裁的工作汇报并
          (十八)决定公司安全环保、维护稳              检查总裁的工作;
          定、社会责任方面的重大事项;                (十八)决定公司安全环保、维护稳
          (十九)决定公司因本章程第二十九              定、社会责任方面的重大事项;
          条第(三)、(五)、(六)项情况收购本            (十九)决定公司因本章程第二十九
          公司股份的事项;                            条第(三)、(五)、(六)项情况收购本
          (二十)审议批准本集团的如下重要              公司股份的事项;
          事项,受相关监管规则要求和本章              (二十)审议批准本集团的如下重要
          程限制的除外:                              事项,受相关监管规则要求和本章
          1、年度投资计划及调整;                     程限制的除外:
          2、重大薪酬管理事项,包括工资总             1、年度投资计划及调整;
          额等;                                      2、重大薪酬管理事项,包括工资总
          3、中长期激励计划,包括员工持股             额等;
          计划、科技型企业股权激励和分红              3、中长期激励计划,包括员工持股
          权激励等;                                  计划、科技型企业股权激励和分红
          4、其他法律、法规、部门规章、上             权激励等;
          市规则以及本章程、公司重大事项              4、其他法律、法规、部门规章、上
          决策制度等规定应当由董事会决定              市规则以及本章程、公司重大事项
          的有关事项。                                决策制度等规定应当由董事会决定
          (二十一)法律、行政法规、部门规章、          的有关事项。

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序                   原条款                                   修订后
号 条目                条款内容              条目               条款内容
          本章程、公司重大事项决策制度等            (二十一)法律、行政法规、部门规章、
          授予的其他职权。                          本章程、公司重大事项决策制度等
          重大经营管理事项须经党组织前置            授予的其他职权。
          研究讨论后,再由董事会按照职权            重大经营管理事项须经党组织前置
          和规定程序作出决定。                      研究讨论后,再由董事会按照职权
          涉及国家安全的重大事项,公司须            和规定程序作出决定。
          按照《中华人民共和国国家安全法》          涉及国家安全的重大事项,公司须
          和有关部门规定的程序及时报上级            按照《中华人民共和国国家安全法》
          部门审批,保障国家电信网络和信            和有关部门规定的程序及时报上级
          息安全。                                  部门审批,保障国家电信网络和信
                                                    息安全。
18 第一   董事会应当确定对外投资、收购出 第一 董事会应当确定对外投资、收购出
   百一   售资产、资产抵押、委托理财、关 百一 售资产、资产抵押、委托理财、关
   十九   联交易的权限,建立严格的审查和 十八 联交易、对外捐赠等权限,建立严
   条     决策程序;重大投资项目应当组织 条 格的审查和决策程序;重大投资项
          有关专家、专业人员进行评审,并      目应当组织有关专家、专业人员进
          报股东大会批准。                    行评审,并报股东大会批准。
19 第一 监事应当保证公司披露的 信息真 第一 监事应当保证公司披露 的信息真
   百五 实、准确、完整。              百四 实、准确、完整,并对定期报告签
   十条                               十九 署书面确认意见。
                                        条
20 第一   公司在每一会计年度结束之日起 4 第一 公司在每一会计年度结束之日起 4
   百六   个月内向中国证监会和证券交易所 百六 个月内向中国证监会和证券交易所
   十一   报送年度财务会计报告,在每一会 十条 报送并披露年度报告,在每一会计
   条     计年度前 6 个月结束之日起 2 个月    年度上半年结束之日起 2 个月内向
          内向中国证监会派出机构和证券交      中国证监会派出机构和证券交易所
          易所报送半年度财务会计报告,在      报送并披露中期报告。
          每一会计年度前 3 个月和前 9 个月    上述年度报告、中期报告按照有关
          结束之日起的 1 个月内向中国证监     法律、行政法规、中国证监会及证
          会派出机构和证券交易所报送季度      券交易所的规定进行编制。
          财务会计报告。
          上述财务会计报告按照有关法律、
          行政法规及部门规章的规定进行编
          制。
21 第一 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一 公司聘用符合《证券法》规定的会
   百七 资格”的会计师事务所进行会计报 百六 计师事务所进行会计报表审计、净
   十条 表审计、净资产验证及其他相关的 十九 资产验证及其他相关的咨询服务等
        咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 条 业务,聘期 1 年,可以续聘。
        续聘。
22 第二 有下列情形之一的,公司应当修改 第一 下列情形之一的,公司应当修改本
   百条 本章程:                         百九 章程:
        (一)《公司法》或有关法律、行政法 十九 (一)《公司法》或有关法律、行政法
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序                     原条款                                 修订后
号 条目                 条款内容             条目               条款内容
           规修改后,章程规定的事项与修改 条        规修改后,章程规定的事项与修改
           后的法律、行政法规的规定相抵触;         后的法律、行政法规的规定相抵触;
           (二)公司的情况发生变化,与章程记         (二)公司的情况发生变化,与章程记
           载的事项不一致;                         载的事项不一致;
           (三)股东大会决定修改章程。               (三)股东大会决定修改章程。
                                                    (四)发生应当修改公司章程的其他
                                                    情形。
23 第二    有下列情形之一的,公司应当修改           删掉
   百一    章程:
   十二    (一)公司章程规定的事项与现行
   条      的法律、行政法规、规章及规范性
           文件相抵触;
           (二)公司的实际情况发生变化,
           与公司章程记载不一致;
           (三)股东大会决定修改章程;
           (四)发生应当修改公司章程的其
           他情形。




     (二)引用前文条款编号更新
              原条款                                       修订后
     第八十三条、第一百三十六条、       由于删除、新增条款导致的条款编号变化,左列
第一百四十六条、第一百九十一条、    分别一一对应的:第八十三条、第一百三十五条、第
第一百九十二条,引用的前文条款编    一百四十五条、第一百九十条中、第一百九十一条中,
号。                                引用的前文条款编号相应更新。




     经上述修改后,《公司章程》的条款、页码的编排顺序等作相应的
调整。

     现提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况,办理工商
变更登记等相关事宜。




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议案 4.02:关于修订《股东大会议事规则》的议案



    关于修订《股东大会议事规则》的议案

        为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制,根据相关监管规则和指引,结合公司实际,公司拟修订《股
东大会议事规则》如下:
                     原条款                                    修订后
序
   条                                     条
号                   条款内容                                   条款内容
   目                                     目
1 第 监事会或股东决定自行召集股东 第 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应
  十 大会的,应当书面通知董事会,同 十 当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
  条 时向公司所在地中国证监会派出 条 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
     机构和证券交易所备案。          不得低于 10%。
     在股东大会决议公告前,召集股东   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
     持股比例不得低于 10%。          发布股东大会决议公告时,向证券交易所提
     监事会和召集股东应在发出股东    交有关证明材料。
     大会通知及发布股东大会决议公
     告时,向公司所在地中国证监会
     派出机构和证券交易所提交有关
     证明材料。
2 第      股东与股东大会拟审议事项有关    第   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应
  三      联关系时,应当回避表决,其所    三   当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出
  十      持有表决权的股份不计入出席股    十   席股东大会有表决权的股份总数。
  一      东大会有表决权的股份总数。      一   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
  条      股东大会审议影响中小投资者利    条   时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独
          益的重大事项时,对中小投资者         计票结果应当及时公开披露。
          的表决应当单独计票。单独计票         公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
          结果应当及时公开披露。               份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
          公司持有自己的股份没有表决权,        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
          且该部分股份不计入出席股东大         第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规
          会有表决权的股份总数。               定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
          公司董事会、独立董事和符合相         使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的
          关规定条件的股东可以公开征集         股份总数。
          股东投票权。征集股东投票权应         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
          当向被征集人充分披露具体投票         表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
          意向等信息。禁止以有偿或者变         者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
          相有偿的方式征集股东投票权。         以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
          公司不得对征集投票权提出最低         向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
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                     原条款                                   修订后
序
   条                                     条
号                   条款内容                                  条款内容
   目                                     目
          持股比例限制。                       止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                               权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
                                               出最低持股比例限制。


3 第      股东大会就选举董事、监事进行    第    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
  三      表决时,根据公司章程的规定或     三    例在 30%及以上,且股东大会就选举两名以
  十      者股东大会的决议 ,可以实行累    十    上董事、监事进行表决时,根据本章程的规
  二      积投票制。                      二    定或者股东大会的决议,应当实行累积投票
  条      前款所称累积投票制是指股东大    条    制,即在股东大会选举两名以上的董事或监
          会选举董事或者监事时 ,每一股          事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
          份拥有与应选董事或者监事人数          数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
          相同的表决权,股东拥有的表决权         中使用。股东大会以累积投票制的方式选举
          可以集中使用。                        董事、监事的,董事和监事的表决应当分别
                                                进行,独立董事和非独立董事的表决应当分
                                                别进行。董事会应当向股东公告候选董事、
                                                监事的简历和基本情况。

        现提交公司股东大会审议。




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附件:大会投票表决统计办法


          中国联合网络通信股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会
                投票表决统计办法

    为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司本次股东大会(以下
简称“本次会议”)期间依法行使表决权,依据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》和本公司章程的规定,特制定本次会议表决办法。

    1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东有
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权,同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决
的,以第一次表决结果为准。

    2.本次现场会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)
在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份有一票表决权。

    3.会议推举两位股东代表,与一位监事及律师作为表决统计的监
票人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。股
东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现
场投票结果。现场投票结束后,公司将现场投票表决结果上传至上证
所信息网络有限公司。网络投票结束后,由上证所信息网络有限公司
统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

    4.现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,否
则作弃权统计。

    5.一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

    6.自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。


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