证券代码：600054(Ａ股) 900942(Ｂ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 公告编号：临2007-018
黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：1,700万股（A股）；
发行价格：18.05元/股。
募集资金净额: 300,403,000.00元。
2、各机构认购的数量和限售期
序号 发 行 对 象 认购股数（万股） 限售期（月）
1 上海励诚投资发展有限公司 200 12
2 上海融昌资产管理有限公司 200 12
3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12
4 泰康人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品 386 12
5 都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品* 14 12
6 中信证券股份有限公司 400 12
7 瑞士银行（UBS AG） 200 12
合 计 1,700 /
注：泰康人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品和都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品，系由泰康资产管理有限责任公司统一认购。都邦财产保险股份有限公司委托泰康资产管理有限责任公司从事股票投资方案已于2007年5月15日经中国保险监督管理委员会保监资金[2007]551号文批准。
3、预计上市时间
本次发行的股票禁售期为12个月，禁售期自2007年8月2日开始计算，即预计本次发行的股票可以在2008年8月4日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2006年11月9日公司三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案并经2006年12月1日公司2006年第二次临时股东大会审议通过；2007年6月20日中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过，2007年7月13日中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]178号）核准公司本次非公开发行。
2、本次发行情况
（1）股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：1,700万股。
（3）发行价格：18.05元/股。
（4）募集资金：总额人民币30,685万元。
（5）发行费用：本次发行费用合计644.70万元，其中：承销费与保荐费578万元、律师费和会计师费计65万元、股份登记托管费1.70万元。
（6）保荐机构：国元证券有限责任公司
3、募集资金验资报告和股份登记情况
经安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2007]第0697号《验资报告》验证：本次非公开发行股票的募集资金总额为306,850,000.00元，扣除发行费用（包括承销与保荐费用、律师费用和会计师费用、登记托管费等）6,447,000.00元，募集资金净额为300,403,000.00元。
2007年8月1日中国证券登记结算公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
4、资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售情况、认购对象合规性的结论性意见
本次非公开发行股票的保荐人国元证券有限公司认为：发行人本次非公开发行股票已取得发行人股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程和认购、确认规则遵循了公平、公正、公开的原则，本次发行过程及所选择的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求。
公司律师安徽天禾律师事务所经见证与核查后认为：发行人本次发行的询价、配售程序及发行结果符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、 发行结果及对象简介
1、发行结果
依约定的认购确认程序与规则，本次非公开发行股票确定的发行结果如下：
序号 发行对象 配售股数（万股） 限售期（月） 预计上市时间
1 上海励诚投资发展有限公司 200 12 2008年8月4日
2 上海融昌资产管理有限公司 200 12
3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12
4 泰康人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品 386 12
5 都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品* 14 12
6 中信证券股份有限公司 400 12
7 瑞士银行（UBS AG） 200 12
合 计 1,700 / /
2、发行对象简介
（1）上海励诚投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市松江区泖港镇中南路30弄3号301-303室
注册资本：人民币捌仟万元 实收资本：人民币捌仟万元
法定代表人：孙晖
经营范围：资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）上海融昌资产管理有限公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区浦东大道720号（国际航运金融大厦）18层C、D室
注册资本：人民币壹亿壹仟伍佰玖拾叁万伍仟捌佰柒拾元
实收资本：人民币壹亿壹仟伍佰玖拾叁万伍仟捌佰柒拾元
法定代表人：王纪年
经营范围：企业资产委托管理，实业投资，企业购并，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）江苏瑞华投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司
住 所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：张建斌
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
（4）泰康资产管理有限责任公司
公司性质：有限责任公司
住 所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：人民币壹亿伍仟万元 实收资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注：泰康资产管理有限责任公司统一认购400万股，其中：泰康人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品认购386万股、都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品认购14万股。
（5）中信证券股份有限公司
公司性质：股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
注册资本：人民币贰拾玖亿捌仟壹佰伍拾万元
实收资本：人民币贰拾玖亿捌仟壹佰伍拾万元
法定代表人：王东明
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
（6）瑞士银行（UBS AG）
公司性质：合格的境外机构投资者（QFII）
注册地址：Bahnhofstrasse45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt1,4051 Basel,Switzerland
上述参与本次非公开发行股票认购的特定机构投资者及其关联方，与公司不存在关联关系，且最近一年未与公司发生重大交易，未来也没有与公司的交易安排计划。
三、本次发行前后公司前10名A股股东变化
1、本次发行前公司10名A股股东情况
截至2007年6月30日，公司A股前十大股东持股数及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万 股） 持股比例（%） 股份性质
1 黄山旅游集团有限公司 19,773.00 43.52 有限售条件流通A股
2 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 621.47 1.37 无限售条件流通A股
3 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 517.77 1.14
4 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 500.00 1.10
5 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 444.55 0.98
6 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 354.23 0.78
7 华夏成长证券投资基金 299.98 0.66
8 中国工商银行－同益证券投资基金 276.30 0.61
9 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 267.00 0.59
10 中信建投证券有限责任公司 219.15 0.48
2、本次发行后公司前10名A股股东情况
截至2007年8月2日，本次发行A股完成股份登记后，公司A股前十大股东持股数及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万 股） 持股比例（%） 股份性质
1 黄山旅游集团有限公司 19,773.00 41.95 有限售条件流通A股
2 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 632.00 1.34 无限售条件流通A股
3 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 536.13 1.14 无限售条件流通A股
4 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 500.00 1.06 无限售条件流通A股
5 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 444.55 0.94 无限售条件流通A股
6 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 416.00 0.88 含386万股有限售条件流通A股，其余为无限售条件流通A股
7 中信证券股份有限公司 400.00 0.85 有限售条件流通A股
8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 354.23 0.75 无限售条件流通A股
9 银丰证券投资基金 324.23 0.69 无限售条件流通A股
10 江苏瑞华投资发展有限公司 300.00 0.64 有限售条件流通A股
本次发行未导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 197,730,000 0 197,730,000
3、其他境内法人持有股份 0 17,000,000 17,000,000
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 197,730,000 17,000,000 214,730,000
无限售条件的流通股 A股 100,620,000 0 100,620,000
B股 156,000,000 0 156,000,000
H股 0 0 0
其他 0 0 0
无限售条件的流通股份合计 256,620,000 0 256,620,000
股份总额 454,350,000 17,000,000 471,350,000
五、管理层讨论与分析
1、本次发售对公司资产结构的影响
截至2006年12月31 日，公司总资产116,330.80 万元、净资产82,994.79万元，资产负债率为28.20%，每股净资产为1.83元。按本次非公开发行预计募集资金净额约30,000万元计算，以2006年12月31日的数据进行静态分析，本次发行完成后公司总资产和净资产分别较非公开发行股票前增长25.78%和36.15%，资产负债率降为22.42%。
2、本次发售对公司业务结构的影响
公司所处黄山风景区是国家级风景名胜区，作为目前中国唯一、世界仅有的同时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区，旅游市场潜力巨大，成长前景广阔。可以预见未来国内、外游客将逐年增加，客观上需要公司不断提高、完善现有资产的运营能力，包括索道运输能力、酒店食宿的服务接待能力等。
本次募集资金投向为云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程，以及新建黄山北大门五星级酒店。这些项目的建设将进一步拓展公司旅游相关业务发展空间，为公司储备长期可持续增长能力：本次云谷索道改建后，游客运输能力的提高将在未来20多年使公司受益；因受风景区整体规划限制，公司山上酒店数量和接待能力将不再增加，同时黄山风景区外部交通条件的改善，为山下和周边地区酒店提供了长期增长的市场空间，公司本次北大门五星级酒店的建设和黄山国际大酒店的改扩建项目正是瞄准了这一潜在市场，并力争优先占领高端市场。
3、本次发售对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次发售完成后，随着特定机构投资者持股数量的增多，这些股东积极、充分行使对公司重大决策权和公司管理者选择权等股东权利，将促进公司进一步完善治理结构，提高运营的规范性、效率性和效益性。
本次发售对公司高管人员结构暂不会产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（承销商）：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
住 所：安徽省合肥市寿春路179号
保荐代表人：陈肖汉、朱焱武
项目主办人：焦毛
项目经办人：王红阳、高震、吴晓波、胡司刚、李红星
电 话：0551-2207987
传 真：0551-2207991
2、公司律师事务所：安徽天禾律师事务所
负 责 人：蒋敏
注册地址：合肥市淮河路298号通达大厦
经办人员：蒋敏、喻荣虎、惠志强
电 话：0551-2620429
传 真：0551-2620450
3、审计机构：安徽华普会计师事务所（2004、2005年度和2006年上半年财务报表之境内审计机构）
法定代表人：肖厚发
注册地址：合肥市荣事达大道100号振信大厦
经办人员：朱宗瑞、张居忠、张良文
电 话：0551-2636340
传 真：0551-2652879
4、验资机构：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
注册地址：合肥市荣事达大道100号振信大厦
经办人员：朱宗瑞、张良文
电 话：0551-2636340
传 真：0551-2652879
七、备查文件
1、安徽华普会计师事务所出具的验资报告（华普验字[2007]第0697号）；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司董事会办公室或保荐人（承销商）办公地址查阅。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年8月6日
