证券代码：600056           证券简称：中国医药      公告编号：临2019-033号

                   中国医药健康产业股份有限公司
       关于子公司调整股权结构涉及关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



       中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方 1”）于 2019
年 11 月 21 日发布临 2019-030 号《关于子公司调整股权结构涉及关联交易的公
告》，披露了下属控股公司北京美康百泰医药科技有限公司（以下简称“美康百
泰”或“丙方”）自然人股东宋建军（或甲方）拟以其所持的美康百泰之控股子
公司河南普乐生科技有限公司（以下简称“河南普乐生”）、河南通用乐生医药科
技有限公司（以下简称“通用乐生”）和天津慧康百泰科技发展有限公司（以下
简称“慧康百泰”）全部股权作价对美康百泰进行股权增资相关事项。近日，交
易各方签署《股权增资协议》，协议中涉及的资产评估报告内容请参见公司于
2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的美康百泰、
河南普乐生、通用乐生及慧康百泰资产评估报告全文。现将协议主要内容公告如
下：


    一、协议主体
    甲 方：宋建军
    乙方 1：中国医药健康产业股份有限公司
    乙方 2：吴兆君
    乙方 3：王志华
    乙方 4：孙斌
    乙方 5：贾震
    丙 方：北京美康百泰医药科技有限公司
    二、交易事项
    (一)甲方及乙方各成员为丙方股东，甲方及乙方各成员对丙方的持股比例分
别为 0.01%、60%、19.99%、10%、5%、5%。
    (二)甲方为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天
津慧康百泰科技发展有限公司自然人股东，对其持股比例分别为 18%、18%、14%。
    甲方拟以其持有的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公
司、天津慧康百泰科技发展有限公司股权作价，对丙方进行股权增资，认购丙方
新增注册资本 365.38 万元。乙方各成员同意甲方对丙方进行股权增资。
    三、交易价格

    (一)根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2019]289
号、开元评报字[2019]290 号确定的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医
药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司三家公司的权益价值评估值，
甲乙双方确定河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津
慧康百泰科技发展有限公司 100%股权的作价金额分别为 39,854.67 万元、
3,757.57 万元、2,994.41 万元。
    (二)根据甲方持有河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公
司、天津慧康百泰科技发展有限公司的股权比例，甲方用以出资的河南普乐生科
技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司
的股权作价分别为 7,173.84 万元、676.36 万元、419.22 万元，即股权增资对价
合计 8,269.42 万元。具体情况如下：
                               100%股权作价                  甲方持有的股权作价
            公司                              甲方所持股比
                                 （万元）                        （万元）
河南普乐生科技有限公司          39,854.67         18%            7,173.84
河南通用乐生医药科技有限公司     3,757.57         18%              676.36
天津慧康百泰科技发展有限公司     2,994.41         14%              419.22
            合计                    --             --            8,269.42
    (三)根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2019]297
号确定的丙方的全部权益价值评估值，甲乙双方同意，丙方 100%股权的作价金
额为 113,042.36 万元。
    四、股权增资

    各方同意，甲方以其持有河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技
有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司的股权合计作价 8,269.42 万元对丙
方增资，其中 365.38 万元用于认购丙方等额新增注册资本，7,904.04 万元计入
丙方资本公积金，增资后甲方持有丙方 6.82%股权。
    五、股权交割
   在本协议生效之日起 30 个工作日内，甲方负责完成本次股权增资所涉及的
河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技
发展有限公司的工商变更登记手续，将甲方所持股权变更至丙方名下；在本协议
生效之日起 30 个工作日内，丙方负责完成本次股权增资所涉及的丙方的工商变
更登记手续。
    六、协议的生效条件
   本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立；自乙方 1 有权
机构批准本次股权增资之日起生效。
    七、违约责任
    除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全
部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
    八、争议解决
    因履行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。如
协商解决不成，由原告所在地的人民法院管辖。

    九、风险提示
    本次股权结构调整，尚需办理股权转让及工商变更等手续，存在一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                     中国医药健康产业股份有限公司董事会
                                             2019 年 11 月 26 日