中国医药:银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度2020-03-07
2020 董 A24V1.0
中国医药健康产业股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露事务管理制度
2020 董 A24V1.0
目 录
第一章 总则 ................................................. 1
第二章 信息披露的基本原则 ................................... 1
第三章 信息披露的内容及标准 ................................. 2
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 ..................... 7
第五章 信息披露义务人的职责 ................................. 9
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 .............. 11
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 .................... 11
第八章 内幕信息的保密措施 .................................. 12
第九章 违规责任的追究措施 .................................. 13
第十章 附则 ................................................ 13
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第一章 总则
第一条 为规范中国医药健康产业股份有限公司(以下
简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的对外
信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规,
特制定本制度。
第二条 本制度中提及“银行间债券市场非金融企业债
务融资工具”(以下简称“债务融资工具”)系指在银行间
债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度中提及“信息”系指债务融资工具发行时或存续期
限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对
公司偿债能力产生重大影响的信息。
第三条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制
度,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者同时公
开披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 本制度所称信息披露,是指按照法律、法规和
中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)规
定要求披露的信息,在规定时间内、在指定的网站和媒体上、
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按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露;在债务融
资工具存续期内,公司的定期报告以及公司发生可能影响其
偿债能力的重大事项时,应当及时向市场披露。
第五条 本制度由公司董事会负责建立,董事会应当保
证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平
性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发
行文件。
第三章 信息披露的内容及标准
第七条 公司信息披露的范围主要包括以下内容:
(一)公司发行债务融资工具的发行文件,包括但不限
于发行公告、募集说明书、法律意见书等发行文件;
(二)定期报告:年度报告、半年度报告和季度报告;
(三)临时报告:即在债务融资工具存续期内,公司及
时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项;
(四)交易商协会认为需要披露的其他事项。
第八条 债务融资工具发行前,公司应按照交易商协会
自律性规范的要求,通过交易商协会认可的网站公布当期发
行文件。发行文件至少应包括以下内容:
(一) 发行公告;
(二) 募集说明书;
(三) 信用评级报告和跟踪评级安排;
(四) 法律意见书;
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(五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计
报表。
首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作
日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前三个工作
日公布发行文件。
第九条 公司债务融资工具发行完成后,公司最迟应在
债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会认可的网站
公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第十条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求
持续披露信息:
(一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告
和审计报告;
(二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产
负债表、利润表和现金流量表;
(三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度
第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时
间,上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定
媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影
响其偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露。重大事项
包括但不限于:
(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果
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产生重要影响的重大合同;
(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、
出售、转让、划转或报废;
(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生
产经营且难以消除的;
(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大
损失;
(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响
其偿债能力的;
(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董
事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职
责;
(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到
刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况;企业主要或者全部业务陷入停顿,可能
影响其偿债能力的;
(十五)公司对外提供重大担保;
(十六)交易商协会规定的其他情形。
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第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日
内,履行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于公司在
证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明
事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大
事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发
生并有义务进行报告时;
(四)收到相关主管部门决定或通知时。
第十三条 在第十二条规定的事项发生之前出现下列情
形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出
现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应
当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及
变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计
划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:
(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司
有权决策机构同意的说明;
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(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投
资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十六条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更
公告外,还应符合以下要求:
(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的
财务信息;
(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任
主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应
聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告
发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响
的,应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告
(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至
少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十八条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发
行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十九条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融
资工具投资价值和投资风险具有重要影响,可依据《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召
开债务融资工具持有人会议。
第二十条 公司变更已披露信息的,变更前已公开披露
的文件应在原披露网站予以保留,相关机构和个人不得对其
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进行更改或替换。
第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有
权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事
项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 根据《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》,已上市的公司可豁免在银行间债券
市场定期披露财务信息,但须按证券交易所的有关要求进行
披露,同时通过交易商协会认可的网站将按照证券交易所有
关要求披露的定期财务信息的网页链接进行披露,或用文字
注明披露途径。
第二十三条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五
个工作日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息
事项。
第二十四条 除本规则第二十二条规定的情形外,公司
备案豁免披露信息按国家有关规定办理,有关情况须及时向
市场公告。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十五条 定期报告在披露前应严格履行下列程序:
(一)财务部负责财务报告的编制,向董事会秘书提交
财务报告、财务附注说明和有关财务资料;
(二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相
关资料;
(三)根据交易商协会的相关最新规定及时编制完整的
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年度报告、中期报告、季度报告和摘要;
(四)报董事长和总经理审阅修订后在规定的时间内送
达董事、监事、高管人员;
(五)提交董事会会议审议修订并批准,交公司董事、
高级管理人员签署书面确认意见,如公司董事、高级管理人
员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的,应当陈述理由和发表意见并予以披露;
(六)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见,如
公司监事对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议的,应当陈述理由和发表意见并予以披露;
(七)信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监
事会审核的定期报告在交易商协会认可的网站上公开披露。
第二十六条 临时报告在披露前应按下列程序披露:
(一)公司董事或具有同等职责的人员、高级管理人员
知悉任何重大事项时,立即履行报告义务;
(二)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露
义务人提供的信息,应立即向董事长、总经理报告,并组织
起草文稿,进行合规性审查;
(三)董事会办公室将拟定的临时报告报公司总经理和
董事长审核修订;
(四)有关信息经审核确认需披露的,信息披露事务管
理部门负责将审核的信息披露文件在交易商协会认可的网
站上公开披露。
第二十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导
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时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项
有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易商
协会咨询。
第五章 信息披露义务人的职责
第二十九条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜。董事会办公室为公司信息披露事务管理部
门,受董事会秘书领导,负责具体执行信息收集、整理和披
露的工作。
第三十条 公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高
级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。公司信
息披露的义务人应当按照交易商协会的要求履行信息披露
的义务,有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信
息提供给董事会秘书。
上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、董事会
办公室及其负责人、高级管理人员、公司总部各部门以及各
分公司、子公司的负责人在公司信息披露中应当履行如下工
作职责:
(一)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整。未经董事会授权,董事个人不
得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的
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信息;
(二)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行
信息披露相关职责的行为进行监督;
(三)董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职责:
1、负责处理公司信息披露义务,敦促公司和相关当事
人按规定履行信息披露义务,并按交易商协会的要求办理定
期报告和临时报告的披露工作;
2、负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措
施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密;
(四)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理
人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会
秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息;
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书;
(六)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信
息。
第三十二条 公司各控股子公司、参股公司发生本制度规
定的重大事件,可能对公司经营和财务状况产生较大影响
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的,应遵守公司重大信息内部报告制度及时上报到公司信息
披露事务管理部门,公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 董事会秘书及董事会办公室向各控股子公
司、参股公司收集相关信息时,各控股子公司、参股公司应
当按时提交相关文件、资料并积极给予配合 。
第三十四条 公司财务部门、对外投资部门对董事会办公
室履行信息披露义务应积极配合,以确保公司定期报告以及
有关重大事项的临时报告能够及时披露。
第三十五条 信息披露管理部门应当保持与交易商协会
的日常联系和沟通,接待公司债务融资工具投资者以及承销
商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务
机构的咨询。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执
行公司财务管理及内部审计制度,确保财务信息真实、准确,
防止财务信息的泄露。
第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具
有证券从业资格的会计师事务所审计。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十八条 公司以交易商协会认可的网站为信息披露
媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告,且披露时间
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不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的
时间。
第三十九条 公司确立董事、监事、高级管理人员履行职
责的记录和保管制度,公司对外信息披露的信息公告实行电
子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公
告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。
第八章 内幕信息的保密措施
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信
息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
第四十一条 公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有
保密义务,不得利用内幕信息进行证券交易活动。
第四十二条 信息披露义务人应采取必要措施,在信息公
开披露前将其控制在最小范围,或者已经泄露,公司应当立
即将该信息予以披露。
第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他
关联人不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息造
成的损失与责任,上述人员必须承担责任,公司保留追究其
责任的权利。
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第九章 违规责任的追究措施
第四十四条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究
机制,对违反本制度或信息披露事务管理各项制度或对公司
信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻
重给予批评、警告、罚款等相应处罚,违反信息披露事务管
理各项制度造成严重后果的,公司将依法追究相关责任人员
的法律责任。
第四十五条 信息披露过程中涉嫌违法的,将按照法律、
法规及部门规章的规定追究相关责任人员的法律责任。
第十章 附则
第四十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突,或有规定不明
确的,应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及
《公司章程》 执行,并应及时对本制度进行修订。
第四十七条 本制度由董事会审议通过后实施,并负责解
释和修订。公司对本制度作出修订的,应当重新提交公司董
事会审议通过,并履行依法办理报备和信息披露程序。
第四十八条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规及公
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司章程的有关规定执行。
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