中国医药健康产业股份有限公司
                   独立董事制度
                    （2022 年修订）

                      第一章 总则

    第一条 为保证中国医药健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及《中国医药健康产业股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存
在可能妨碍其履行其独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中占多数并担任召集人，其中审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。

              第二章 独立董事的任职资格

    第四条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本

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 知识，熟悉法律法规及上海证券交易所（以下简称“交易所”）
 相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
 中国证监会及其授权机构所组织的培训。
        第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
     （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
 务的规定；
     （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规
 定；
     （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
 司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
 在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
 学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
   （七）其他法律法规及交易所规定的情形。
    第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,
应当按照相关法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。



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    第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第八条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
       （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属
 和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公
 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
 东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
       （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机
 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
 合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业
 具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，
 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
 级管理人员；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
 员；
       （八） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规
 定的其他人员。
       （九）其他中国证监会、交易所认定不具备独立性的情
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 形。
        第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
     （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
 公司董事的期间；
     （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 2 次以
 上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
 议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
 数三分之一以上；
     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
 实不符；
     （六）中国证监会或交易所认定的其他情形。
    第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再
连续任职公司独立董事。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
 副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
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 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

          第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，通过交易所公司业务管理系统提交独立
董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立
董事候选人声明》及《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时向
交易所报送董事会的书面意见。
    第十六条 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应
当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
    对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司
股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
    第十七条 公司独立董事任期三年，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
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    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以及时向交易所报告。
    第十九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期
限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    第二十一条 如因独立董事提出辞职导致独立董事占公司
董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事
应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名
新的独立董事候选人。



               第四章 独立董事的职权与义务

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
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履行职责的情况进行说明。
    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和《公司章程》等其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还应当享有以下特别职权：
    （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    （七）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。


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    第二十四条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规
定的董事义务。
    第二十五条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
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划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会、交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致时，
董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
  第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
有关资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
       第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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       第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
       第三十条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第五章 附 则

       第三十一条 本制度所指“提名”，系指公司董事会、监
事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股
东提名独立董事的书面文件送达至公司。
       第三十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、
子女等；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
       第三十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
       第三十四条 本制度所指“任职”、“兼职”，系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第三十五条 本制度所依据的相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定发生修改时，本制度的相应规定
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同时废止，以修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
    第三十六条 本制度由公司董事会拟定，自股东大会决
议通过之日起生效，修订时亦同。
    第三十七条 本制度由董事会负责解释。




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