象屿股份：独立董事2016年度述职报告2017-04-26
厦门象屿股份有限公司
2016 年度独立董事年度述职报告
2016年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立
董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2016年度履
行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第七届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和蔡庆辉先生。公司董事
会于2016年8月2日进行换届选举，原独立董事吴世农先生、薛祖云先生和张宏久先生离
任。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，管理学（管理会计）博士。现任本公司独立董事，厦门
大学管理学院闽江学者特聘教授，浙江正泰电器股份有限公司独立董事、浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司独立董事。
沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院
教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、福建三元达股份有限公司独立董事、三棵树股
份有限公司独立董事。
蔡庆辉，男，1974年出生，法学博士。现任本公司独立董事，厦门大学法学院副教
授、硕士生导师，云南罗平锌电股份有限公司独立董事、麦克奥迪电气（厦门）股份有
限公司独立董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、湖南中天龙舟农机股份
有限公司独立董事，兼任福建联合信实律师事务所律师。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间
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接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2016年公司召开股东大会6次，独立董事（含离任）出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席
姓名 请假次数 缺席次数
股东会次数 会议次数
沈艺峰 2 2 0 0
沈维涛 2 2 0 0
蔡庆辉 2 2 0 0
吴世农 4 4 0 0
薛祖云 4 4 0 0
张宏久 4 4 0 0
2016年公司召开董事会14次，独立董事（含离任）出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
董事会次数 会议次数 参加会议次数
沈艺峰 6 2 4 0 0
沈维涛 6 2 4 0 0
蔡庆辉 6 2 4 0 0
吴世农 8 1 7 0 0
薛祖云 8 1 7 0 0
张宏久 8 1 7 0 0
我们均为审计委员会成员，其中沈艺峰独立董事担任审委会召集人，2016年度我们
参加审计委员会情况如下：
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托次数 缺席次数
2
审计委员会次数 会议次数 参加会议次数
沈艺峰 3 3 0 0 0
沈维涛 3 3 0 0 0
蔡庆辉 3 3 0 0 0
吴世农 3 2 1 0 0
薛祖云 3 2 1 0 0
张宏久 3 1 2 0 0
2016年度公司召开的1次薪酬委员会，为换届前召开，原独立董事吴世农和张宏久
均有出席会议。
沈维涛独立董事为战略委员会成员，2016年度公司召开的1次战略委员会，沈维涛独
立董事有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2016年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅
读公司提供的相关资料，我们以及原独立董事对公司2015年度报告审计报告、2016年度
高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意见；
对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司
提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2016年度，没有对公司董事会各项议案及公
司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、内
控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。此外，
公司证券事务部每月编制董事会简报向我们及时通报公司的日常经营情况和发生的重大
事项。我们通过上述方式及关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，
加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们以及原独立董事对公司 2016 年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独
立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，
在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
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1、关联交易情况
公司 2016 年度日常关联交易、公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销
售商品的日常关联交易、向控股股东转让全资子公司股权的关联交易、参股设立融资租
赁合资公司的关联交易等事项都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场
公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股
东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2016 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，除此之外公司
及控股子公司没有对外担保，该事项已通过公告披露。我们认为公司严格规范对外担保
风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
3、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，
我们重点对公司募集资金使用情况、使用闲置募集资金补充流动资金和进行理财等事项
进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要
求，不存在违规的情形。
4、公司补选董事的事项
对于公司补选董事的议案，我们对候选人进行了认真的审核，认为候选人具备担任
公司董事所需的职业素质，具备所聘岗位职务的履职能力，未发现有《公司法》、《公司
章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
5、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司《2016 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、
责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的
方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人
员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
6、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非
标准无保留意见审计报告事项。
2016 年度，公司未发生业绩预报、快报情形。
7、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2016 年第三次会议上审委会同意并支付
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致同会计师事务所 2015 年度审计费用 310 万元（含税），同时认为，致同会计师事务所
具有较好的服务意识、职业操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2016
年度内部控制审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第三十四次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润
分配预案》，我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本
原则和具体政策，符合公司实际情况。
9、公司及股东承诺履行情况
2016年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、员工持股计划事项
2016年公司推行第一期员工持股计划，经过审核，我们认为公司实施员工持股计划
有利于改善公司治理水平，提升员工凝聚力和公司的竞争力，有利于公司可持续发展需
要，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由公司自主决定，员工
自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，
我们对员工持股计划持有人名单进行了核实，本次确定的持股计划持有人均符合中国证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司
员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的规定的持有人条件，符合员工持股计划
规定的持有人范围，公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
11、关于计提资产减值准备的事项
我们认为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计
提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有
助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
12、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以
信息披露。
13、内部控制的建设情况
2016年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项工
作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。致同会计师事
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务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
14、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2016年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守
对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、
为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2016年历次董事会
的各项决议。2016年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股
东利益的行为。
四、其他方面
2016年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2016年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司
的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议
案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依
据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地
配合和支持，2017年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，
及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职
责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我
们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立
董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
（以下无正文）
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