象屿股份：2017年第三次临时股东大会会议文件2017-07-14
厦门象屿股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会文件
2017 年 7 月
目 录
2017 年第三次临时股东大会议程 ............................................. 3
议案一：关于公司符合申请配股条件的议案 ................................... 5
议案二：关于公司配股发行方案的议案（逐项审议）............................ 6
议案三：关于公司配股预案的议案 ........................................... 9
议案四：关于公司配股募集资金运用的可行性分析报告的议案 ................... 10
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................... 11
议案六：关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案 ......................... 12
议案七：关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案 ................. 13
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 ......... 14
议案九：象屿股份股东回报规划（2017-2019） ................................ 16
厦门象屿股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 7 月 20 日下午 14:30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司符合申请配股条件的议案
2、关于公司配股发行方案的议案（逐项审议）
3、关于公司配股预案的议案
4、关于公司配股募集资金运用的可行性分析报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案
7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的
议案
9、象屿股份股东回报规划（2017-2019）
四、股东发言提问;
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
九、会议结束。
议案一：关于公司符合申请配股条件的议案
各位股东及股东代表：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向原股东配售股份
（以下简称“本次配股”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，
董事会经过对公司实际情况及上市公司配股条件进行逐项核查和谨
慎论证后，认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额
和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法
规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和
条件。
具体内容详见公司 2017 年 7 月 4 日披露《关于公司符合配股条
件的说明》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案二：关于公司配股发行方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
本次配股的方案具体如下：
（一）本次证券发行的证券种类和面值
本次配股拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次配股采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总
数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若
以公司截至 2017 年 3 月 31 日总股本 1,170,779,403 股为基数测算，
本次配售股份数量不超过 351,233,820 股。配售股份不足 1 股的，按
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关
规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总
股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净
资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值
指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易
日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股
价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权
登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其全资子公司象屿地产
集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可
配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司供应链管
理与流通服务业务所需的营运资金，促进公司主营业务持续、快速、
健康发展。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（十一）本次配股证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市流通。
请各位股东逐项审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案三：关于公司配股预案的议案
各位股东及股东代表：
本次配股预案已经公司第七届董事会第十三次审议通过，预案具
体内容详见公司 2017 年 7 月 4 日披露的临 2017-043 号公告《厦门象
屿股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案四：关于公司配股募集资金运用的可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
本次配股募集资金运用可行性分析已经公司第七届董事会第十
三次审议通过，预案具体内容详见公司 2017 年 7 月 4 日披露的临
2017-044 号公告《厦门象屿股份有限公司关于 2017 年度配股募集资
金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案
各位股东及股东代表：
在本次配股发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《厦门象
屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了第 350ZA0278 号
《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前
述《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中
国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
上述报告的具体内容详见公司于 2017 年 7 月 4 日公布在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门象屿股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》、《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案六：关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司 2017 年 7 月 4 日披露的临 2017-045 号公告《厦
门象屿股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的公告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案七：关于保障公司填补即期回报措施切实履行
的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告[2015]31 号）的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司 2017 年 7 月 4 日披露的临 2017-046 号公告《厦
门象屿股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承
诺的公告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
配股相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次配股工作的顺利进行，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理
与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东
大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并全权负责办理和决
定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资
金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况
发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要
求和市场情况对本次配股方案作相应调整；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关
的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主
承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要
求，对本次配股方案进行适当的修订和调整；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，
包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募
投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他
法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配
股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公
司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法
律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行
申请；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相
关的其他一切事宜；
10、授权期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017年7月20日
议案九：象屿股份股东回报规划（2017-2019）
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，公司董事会制定了未来三年公司的股东回报规划，
具体内容详见公司于 2017 年 7 月 4 日公布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《象屿股份股东回报规划（2017-2019）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
