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公司公告

国投资本:独立董事制度2019-04-26  

						             国投资本股份有限公司

                   独立董事制度

                     第一章   总则

    第一条   为完善国投资本股份有限公司(以下简称公司)
的法人治理结构,促进公司的规范运作,根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、
《上市公司治理准则》以及《国投资本股份有限公司章程》
(以下简称公司章程)等相关规定,制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《指导意见》等
法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
             第二章   独立董事的任职条件

    第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任
公司董事的资格;
    (二)具有本制度第五条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉法律法规、
行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验;
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第五条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    “直系亲属”是指配偶、父母、子女等;“主要社会关
系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
    第六条     独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行:
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股
东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    (三)公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,将
独立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和
上海证券交易所。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应
当同时报送董事会的书面意见。
    对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候
选人被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人
的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
    (五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。
    (六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由
董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,
公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (七)独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事
就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职
务。

               第三章   独立董事的职权

    第七条   独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规
赋予董事的一般职权外,独立董事还有以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会
讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据。重大关联交易是指公司拟
与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计
净资产绝对值的 5%的关联交易(公司提供担保除外)。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公
司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)必要时,独立聘请外部审计机构和咨询机构等对
公司的具体事项进行审计和咨询;
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当取得全体
独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得
全体独立董事同意。
    第八条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使,公司应将有关情况予以披露。
    第九条   公司董事会设薪酬与考核、审计、提名委员会,
独立董事在前述委员会成员中应占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人应当是会计专业人士。
    第十条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)对外担保;
    (二)重大关联交易;
    (三)提名、任免董事;
    (四)聘任或解聘高级管理人员;
    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
    (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;
    (七)变更募集资金用途;
    (八)制定资本公积金转增股本预案;
    (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案;
    (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正;
    (十一)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见;
    (十二)会计师事务所的聘用及解聘;
    (十三)公司管理层收购;
    (十四)公司重大资产重组;
    (十五)公司以集中竞价交易方式回购股份;
    (十六)公司内部控制评价报告;
    (十七)公司承诺相关方的承诺变更方案;
    (十八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (十九)公司章程规定的其他事项。
    第十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见:
    (一)同意;
    (二)保留意见及其理由;
    (三)反对意见及其理由;
    (四)无法发表意见及其障碍。
    第十二条   如有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达
成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认
为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资
料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事
宜。
    第十五条   独立董事行使职权时,公司有关人员应当积
极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司
年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第十八条   公司可以建立独立董事责任保险制度,以降
低独立董事正常履行指责可能引致的风险。

                      第四章   附则

   第十九条    除非特别说明,本制度所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
   第二十条    本制度中,“以上”、“以内”、“以下”都包括
本数;“过”、“低于”、“多于”、“不满”、“以外”都不含本
数。
    第二十一条    本制度由董事会拟定及修订,经股东大会
审议批准后生效,修改时亦同。
    第二十二条    本制度未尽事宜或本规则生效后颁布、修
改的法律、行政法规、规章、公司章程与本规则冲突的,以
法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
    第二十三条    本制度的解释权归董事会。对本制度执行
过程中的具体事项,由公司董事会办公室负责说明。