中泰证券股份有限公司
                   关于国投资本股份有限公司
     非公开发行部分限售股份解限售的核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为国投
资本股份有限公司（以下简称“公司”或“国投资本”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，对国投资本非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

       一、本次限售股上市类型

       （一）本次非公开发行股票的情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1289 号）核准，国投资本采用非公开发行的方式向
特定对象发行人民币普通股共计 532,978,014 股，发行价格 15.01 元/股，募集资
金总额为 7,999,999,990.14 元，扣除发行费用共计 104,088,016.04 元（不含税）
后，募集资金净额 7,895,911,974.10 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZG12243 号）进
行了审验确认。本次非公开发行新增股份已于 2017 年 10 月 27 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续并取得证券变更登记证
明。

       （二）限售股的锁定安排

       2017 年 10 月，公司向 8 名特定投资者发行了 532,978,014 股人民币普通股
并完成股份登记，本次发行对象和限售期具体情况如下：

序号           发行对象名称             认购数量（股）        限售期（月）

 1       国家开发投资集团有限公司                53,297,801                  36



                                        1
序号           发行对象名称           认购数量（股）        限售期（月）

 2       中信证券股份有限公司                  65,289,806                  12

 3       青岛国信资本投资有限公司             106,595,602                  12

 4       厦门恒兴集团有限公司                  53,497,668                  12

 5       诺德基金管理有限公司                  86,608,927                  12

 6       财通基金管理有限公司                  58,227,848                  12

 7       广发基金管理有限公司                  54,497,001                  12
         国新央企运营（广州）投资基
 8                                             54,963,361                  12
         金（有限合伙）
                合计                          532,978,014                   -


       本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 3,694,151,713 股变更为
4,227,129,727 股。

       二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

       本次限售股形成后至今，公司股本总数量未发生变化。2018 年 2 月 22 日，
公司根据 2015 年 1 月 30 日证监会出具的《关于核准中纺投资发展股份有限公司
向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]199 号）向国家开发投资集团有限公司、北京浩成投资管理有限公司、哈
尔滨益辉咨询有限公司等三名投资者发行的限售股上市流通，该次限售股上市流
通数量共计 1,731,786,724 股。2018 年 10 月 29 日，本次非公开发行中参与认购
的中信证券股份有限公司、青岛国信资本投资有限公司等 7 名认购对象所持限售
股上市流通，该次限售股上市流通数量共计 479,680,213 股。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       在本次非公开发行股票的认购对象中，国家开发投资集团有限公司承诺其认
购的限售股自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月不予转让。

       截至本核查意见出具之日，国家开发投资集团有限公司严格履行相关承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股解限售的情况。




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      四、本次解除限售股份的相关安排

     本次限售股上市流通数量为 53,297,801 股，本次限售股解限售日期为 2020
年 10 月 27 日。具体情况如下：
                                                    持有限售
                                                                              剩余限
序                                持有限售股数      股占公司   本次解限售
               股东名称                                                       售股数
号                                  量（股）        总股本比   数量（股）
                                                                              量（股）
                                                    例（%）
1    国家开发投资集团有限公司          53,297,801      1.26%     53,297,801         0
               合计                    53,297,801      1.26%     53,297,801         0

      五、股本变动结构表

     本次解限售前后公司股本结构变动情况如下：
                                                                              单位：股

             类别               本次解限售前          变动数           本次上市后
               1、国有法人持
                                    53,297,801         -53,297,801                   -
一、有限售     有股份
条件股份       有限售条件的
                                    53,297,801         -53,297,801                   -
               流通股份合计
               A股                4,173,831,926        53,297,801       4,227,129,727
二、无限售
条件股份       无限售条件的
                                  4,173,831,926        53,297,801       4,227,129,727
               流通股份合计
三、股份总数                      4,227,129,727                  -      4,227,129,727

      六、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：国投资本本次限售股上市流通符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内
容的信息披露真实、准确、完整。

     综上，中泰证券对国投资本本次限售股份上市流通事项无异议。




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