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公司公告

华润双鹤:2020年第一次临时股东大会会议文件2020-07-15  

						    华润双鹤药业股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议文件




          2020 年 7 月 23 日
2020 年第一次临时股东大会会议   2020 年 7 月 23 日




            2020 年第一次临时股东大会会议议程


一、 会议时间:
       1、现场会议召开时间:2020 年 7 月 23 日(星期四)上午 10:00 点
       2、网络投票时间:2020 年 7 月 23 日,采用上海证券交易所网络
投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点:
       1、现场会议地点:北京朝阳区望京利泽东二路 1 号公司会议室
       2、网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程:

 序号                                        审议内容

   1      关于增补公司董事的议案
   2      关于修改公司《章程》的议案
   3      关于向华润医药控股有限公司申请借款额度的议案




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议案一

                       关于增补公司董事的议案


各位股东:
     鉴于公司董事缺额,根据控股股东北京医药集团有限责任公司
《关于华润双鹤药业股份有限公司董事提名函》,拟增补于顺廷先生
为公司第八届董事会董事。


    本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审议。


                                                     2020 年 7 月 7 日


附件:候选董事简历




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附件:

                                候选董事简历



     于顺廷先生,1963 年 5 月出生,沈阳药科大学药物化学专业,
硕士学位,高级工程师。曾任中国医药研究开发中心实习研究员,北
京制药厂制剂研究所副所长、所长,北京双鹤药业股份有限公司(现
为“华润双鹤药业股份有限公司”)党委委员、副总裁、常务副总裁。
现任华润双鹤药业股份有限公司党委副书记、总裁。
     于顺廷先生在公司任高级管理人员,与公司存在关联关系,未持
有公司股票,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
惩戒。




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议案二

                   关于修改公司《章程》的议案


各位股东:
     根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,结合公司业务
发展需要及实际情况,拟对公司《章程》第八条做如下修改:
     原为:
     董事长为公司的法定代表人。
     现修改为:
     总经理(总裁)为公司的法定代表人。


    本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审议。


                                                     2020 年 7 月 7 日


附件:公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn




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议案三


 关于向华润医药控股有限公司申请借款额度的议案


各位股东:
     根据公司整体战略规划,为满足公司业务发展的需要,考虑股东
借款额度已到期,公司拟继续向华润医药控股有限公司(以下简称“华
润医药控股”)申请 80,000 万元借款额度。具体情况如下:
     一、关联交易概述
     根据公司整体战略规划,为满足公司业务发展的需要,考虑股东
借款额度已到期,公司拟继续向华润医药控股有限公司申请 80,000
万元借款额度。借款期限为自每笔借款合同签订之日起不超过一年,
利率水平不高于市场同期借款利率。前述事项自股东大会审议批准之
日起 2 年内有效,有效期内可根据资金需求在额度内分次提款。
     该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     华润医药控股系受公司实际控制人中国华润有限公司控制的公
司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易构
成了关联交易。
     过去 12 个月内,公司未与华润医药控股发生关联交易。
     二、关联方介绍
     1、关联方基本情况
     公司名称:华润医药控股有限公司
     公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)



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      法定代表人:韩跃伟
      注册资本:150 亿元人民币
      注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森
 科技园 2 幢 B123 室
      主营业务:在国家允许外商投资的领域依法进行投资,受其所投
 资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供服务等
      实际控制人:中国华润有限公司
      主要股东:华润医药集团有限公司
      2、关联方主要业务最近三年发展状况:华润医药控股是国内领
 先的综合医药公司,业务增长平稳,近三年营业收入复合增长率约
 10.6%。
      3、最近一年主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,华润医药
 控股的总资产为 16,607,401 万元,净资产为 5,321,470 万元;2019 年
 实现营业收入 18,042,295 万元,净利润 466,539 万元。
      三、关联交易标的的基本情况
      本次关联交易的标的是拟向华润医药控股申请 80,000 万元借款
 额度,借款期限为自每笔借款合同签订之日起不超过 1 年,利率水平
 不高于市场同期借款利率。前述事项自股东大会审议批准之日起 2 年
 内有效。
      四、关联交易的主要内容和定价政策
      (一) 借款金额:不超过人民币 80,000 万元的借款额度。每笔借
款至少提前 10 个工作日向华润医药控股提出申请并签订借款合同。
      (二) 借款方:公司或其全资子公司
      (三) 借款期限:自每笔借款合同签订之日起不超过 1 年。
      (四) 借款利率:经双方协商,不高于市场同期借款利率。



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      (五) 借款的发放和偿还:借款合同生效后,将合同约定的借款
金额按约定时间出借给公司,公司按照合同的约定支付本息;公司可
根据自身资金情况提前至少 5 个工作日与出借方申请沟通提前归还。
      (六) 担保措施:无担保。
      五、关联交易的目的以及对公司的影响
      该项关联交易涉及借款主要用于满足公司业务发展的需要,可优
 化公司的债务结构、降低融资成本;利率水平不高于市场同期借款利
 率,符合市场原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形;不会对
 公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不
 会因该项关联交易而对关联方形成依赖。
      六、授权事项
      提请董事会授权公司经营层负责组织实施借款、还款相关事宜。
      七、历史关联交易情况
      过去 12 个月内,公司未与华润医药控股发生关联交易。


     本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过,请各位股东审议。


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