华润双鹤：华润双鹤关于修改公司《章程》的公告2022-06-15
第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2022－070
华润双鹤药业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
2022 年 6 月 14 日公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关
于修改公司<章程>的议案》，该议案待报股东大会审议批准。
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》等规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，拟对公司《章程》相关条款做出修改，本次具
体修改内容如下：
原条款 修改后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司(以 有关规定成立的股份有限公司(以下
下简称“公司”或“本公司”)。 简称“公司”或“本公司”)。
公司经北京市人民政府办公厅京政办 公司经北京市人民政府办公厅京政办
函[1997]58 号文件《关于同意设立北京 函[1997]58 号文件《关于同意设立北京
双鹤药业股份有限公司的通知》批准， 双鹤药业股份有限公司的通知》批准，
以募集方式设立；在北京市工商行政 以募集方式设立；在北京市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。统一 管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码：91110000633796475U。 社会信用代码：91110000633796475U。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司依法享有法人财产权，
份，股东以其认购的股份为限对公司 自主经营、独立核算、自负盈亏、独立
承担责任，公司以其全部资产对公司 承担民事责任。公司全部资产分为等
的债务承担责任。 额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
公司的债务承担责任。
—— 第十条 公司依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
公司坚持市场化的选人用人机制和薪
酬分配机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理(副总裁)、董 人员是指公司的副总经理(副总裁)、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 根据《公司法》和《中国共 第十三条 公司根据《公司法》《中国
产党章程》规定，公司设立中国共产党 共产党章程》《中国共产党国有企业基
的组织，建立党的工作机构，配备开展 层组织工作条例(试行)》规定，设立中
工作所需的党务工作人员，保障党组 国共产党的组织，开展党的活动，建立
织的工作经费。党委发挥公司领导核 党的工作机构，配备开展工作所需的
心和政治核心作用，把方向、管大局、 党务工作人员，保障党组织的工作经
保落实。 费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打 第十四条 公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、守 造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。公司建立企业总 法诚信的法治企业。公司建立企业总
法律顾问制度，设置总法律顾问，负责 法律顾问制度，设置总法律顾问，负责
公司法律事务管理工作。 公司法律事务管理工作。总法律顾问
为公司高级管理人员，由公司董事会
聘任，董事会审议事项涉及法律问题
的，总法律顾问应列席会议并提出法
律意见。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，
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原条款 修改后的条款
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第 公司因本章程第二十六条第一款第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
司股份的，应当通过公开的集中交易 收购本公司股份的，应当通过公开的
方式进行。 集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大
因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 会决议。因本章程第二十六条第一款
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
份的，应当经三分之二以上董事出席 形收购本公司股份的，可以依照本章
的董事会会议决议同意。 程的规定或者股东大会的授权，经三
公司依照本章程第二十五条规定收购 分之二以上董事出席的董事会会议决
本公司股份后，属于第(一)项情形的， 议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照本章程第二十六条第一款规
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 定收购本公司股份后，属于第(一)项情
个月内转让或者注销；属于第(三)项、 形的，应当自收购之日起十日内注销；
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
持有的本公司股份数不得超过本公司 在六个月内转让或者注销；属于第(三)
已发行股份总额的 10%，并应当在三 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有本公司股份百
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 分之五以上的股东、董事、监事、高级
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 管理人员，将其持有的本公司股票或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后
又买入，由此所得收益归本公司所有， 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
本公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归本公司所
是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，本公司董事会将收回其所得收益。
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原条款 修改后的条款
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余
不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的， 及有中国证监会规定的其他情形的除
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自己的名 自然人股东持有的股票或者其他具有
义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责 票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利 权人的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 承担的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其
逃避债务，严重损害公司债权人利益 他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
承担的其他义务。 损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
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原条款 修改后的条款
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定给公司造成损失的应
的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 当承担赔偿责任。
及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和
股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司社会公众股股东负有诚信义务。
格依法行使出资人的权利，控股股东 控股股东应严格依法行使出资人的权
不得利用利润分配、资产重组、对外投 利，控股股东不得利用利润分配、资产
资、资金占用、借款担保等方式损害公 重组、对外投资、资金占用、借款担保
司和社会公众股股东的合法权益，不 等方式损害公司和社会公众股股东的
得利用其控制地位损害公司和社会公 合法权益，不得利用其控制地位损害
众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十三条 公司下列交易行为，须 第四十四条 公司下列交易行为，须提
提交股东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
…… ……
(二)上述第(一)项中交易事项包括但不 (二)上述第(一)项中交易事项包括但
限于以下事项： 不限于以下事项：
1、购买或者出售资产(不包括购买原 1、购买或者出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者 品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此 出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在 类资产购买或者出售行为，仍包括在
内)； 内)；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款 2、对外投资(含委托理财、对子公司投
等)； 资等)；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助(含有息或者无息借
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原条款 修改后的条款
4、租入或者租出资产； 款、委托贷款等)；
5、委托或者受托管理资产和业务； 4、提供担保(含对控股子公司担保等)
6、赠与或者受赠资产(受赠现金资产 5、租入或者租出资产；
除外)； 6、委托或者受托管理资产和业务；
7、债权、债务重组(单纯减免本公司义 7、赠与或者受赠资产；
务的债务除外)； 8、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议； 9、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目。 10、转让或者受让研究与开发项目；
公司下列对外担保行为，须经股东大 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优
会审议通过： 先认缴出资权等)。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 公司下列对外担保行为，须经股东大
外担保总额，达到或超过最近一期经 会审议通过：
审计净资产的 50%以后提供的任何担 (一)本公司及本公司控股子公司的对
保； 外担保总额，超过最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 资产的百分之五十以后提供的任何担
最近一期经审计总资产的 30%以后提 保；
供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 期经审计总资产的百分之三十以后提
象提供的担保； 供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (三)公司在一年内担保金额超过公司
净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保。 (四)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事会、股东大会违反担保事项
审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程
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原条款 修改后的条款
序提供担保的，公司有权视损失、风险
的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最 (一)董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或者少于本章程所定人数的 低人数或者本章程所定人数的三分之
2/3，即 8 名时； 二，即董事人数不足八名时；
…… ……
第四十六条 第四十七条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，现场会议时间、地点的选择应 式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知 当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召 后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人 开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工 应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。公司还将提供 作日公告并说明原因。公司还将提供
网络或其他方式，为股东参加股东大 网络投票的方式为股东参加股东大会
会提供便利。股东通过上述方式参加 提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第五十条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
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原条款 修改后的条款
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内 决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理
当在股东大会通知中明确载明网络或 由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 ……
……
第六十八条 股东大会召开时，本公 第六十九条 股东大会召开时，本公
司董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当
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原条款 修改后的条款
会议，总经理(总裁)和其他高级管理人 出席会议，总经理(总裁)和其他高级管
员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通 决议和特别决议。
决议，应当由出席股东大会的股东(包 股东大会作出普通决议，应当由出席
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 股东大会的股东(包括股东代理人)所
通过。股东大会作出特别决议，应当由 持表决权的过半数通过。
出席股东大会的股东(包括股东代理 股东大会作出特别决议，应当由出席
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第八十条 第八十一条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
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原条款 修改后的条款
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 ——
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 非独立董事候选人由董事会、单独或
时，根据本章程的规定或者股东大会 合计持有公司股票百分之三以上的股
的决议，可以实行累积投票制。 东提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选 独立董事候选人由董事会、监事会、单
举董事或者监事时，每一股份拥有与 独或合计持有公司股票百分之一以上
应选董事或者监事人数相同的表决 的股东提出。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非职工监事候选人由监事会、单独或
实行累积投票制度时，股东有权计投 合计持有公司股票百分之三以上的股
的总票数为会议应当选董事、监事数 东提出。
与股东拥有的有表决权股份数的乘 董事会应当向股东公告候选董事、监
积。对于依据累积投票制度累积的选 事的简历和基本情况。
票，股东可以分散投向数名候选董事、 第八十五条 股东大会就选举两名及
监事，也可以集中投向 1 名或数名候 以上的董事、监事进行表决时，应当实
选董事、监事。投票结果确定后，候选 行累积投票制。
董事、监事按得票多少排序，位次居前 采用累积投票制时，应分别就非独立
者当选。独立董事与非独立董事选举 董事、独立董事、监事进行选举，将非
的累积投票制度，应分别实行。 独立董事、独立董事、监事分设为不同
董事会应当向股东公告候选董事、监 议案组，并在该议案组下列示候选人
事的简历和基本情况。 作为子议案。
选举非独立董事时，出席会议股东所
拥有的最大表决权数等于其所持有的
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
股份总数乘以该次股东大会应选举的
非独立董事人数之积，该部分表决权
只能投向该次股东大会的非独立董事
候选人。选举独立董事时，出席会议股
东所拥有的最大表决权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选
举的独立董事人数之积，该部分表决
权只能投向该次股东大会的独立董事
候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的
最大表决权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选非职工监事
人数之积，该部分表决权只能投向该
次股东大会的监事候选人。
—— 第八十六条 股东投票时应在其选举
的每名非独立董事、独立董事或监事
后标出其所使用的表决权数，该数目
须为正整数或零。对每个非独立董事、
独立董事或监事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数。
—— 第八十七条 股东对候选独立董事、
非独立董事或监事进行投票时，应以
该议案组的最大表决权数为限进行投
票，所投的票数累计不得超过其对该
议案组拥有的最大表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数
累计小于或等于其拥有的对该议案组
的最大表决权数，该选票有效，差额部
分视为放弃表决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超
过其拥有的对该议案组的最大表决权
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原条款 修改后的条款
数，则该股东所投的该议案组下全部
投票均为无效，按废票处理。
股东大会选举产生的非独立董事、独
立董事或监事人数及结构应符合法律
法规以及本章程的规定。非独立董事、
独立董事或监事候选人根据得票数按
照由高到低的顺序，取得票数较多者
当选，且每位当选者的得票数必须超
过出席股东大会股东所持表决权股份
总数(以未累积的股份数为准)的二分
之一。
—— 第八十八条 因两名或两名以上非独
立董事、独立董事或监事候选人的票
数相同而不能决定其中当选者的，公
司应在该次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会，按应补选人数重
新提交新的议案并选举。
若当选董事人数等于或超过《公司法》
规定的最低人数和本章程所定人数的
三分之二、监事人数等于或超过《公司
法》或本章程规定的最低人数，则缺额
在下次股东大会另行选举。
若当选董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或本章程所定人数的三分之
二、监事人数不足《公司法》或本章程
规定的最低人数的，则本次股东大会
应对未当选董事或监事候选人进行第
二轮选举，若经第二轮选举仍未达到
上述要求的，公司则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。此时原
任董事、监事不得离任，已经当选的董
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
事、监事选举结果仍然有效，但其任期
应推迟至缺额董事、监事选举产生后
一同就任。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十一条 出席股东大会的股东， 第九十五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为沪港通股票的名义持有 算机构作为内地与香港股票市场交易
人，按照实际持有人意思表示进行申 互联互通机制股票的名义持有人，按
报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除
…… 外。
……
第五章 党委 第五章 党委
第一节 机构设置
第九十七条 公司设立党委。党委设 第一百零一条 根据《中国共产党章
书记 1 名，设立主抓党建工作的专职 程》规定，经上级党组织批准，公司设
副书记 1 名，其他党委成员若干名。 立中国共产党华润双鹤药业股份有限
符合条件的党委成员通过法定程序进 公司委员会。同时，根据有关规定设立
入董事会、监事会、经理层，董事会、 党的纪律检查委员会。
监事会、经理层成员中符合条件的党 第一百零二条 公 司 党 委 设 书 记 一
员依照有关规定和程序进入党委。同 名，副书记一至两名，其他党委成员若
时，按规定设立纪委。 干名。符合条件的党委成员通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员依照有关规定和程序进入党
委。公司党委实行集体领导和个人分
工负责相结合的制度，进入董事会、监
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
事会、经理层的党组织领导班子成员
必须落实党组织决定。
—— 第二节 党委的职责权限
第九十八条 公司党委根据《中国共 第一百零三条 公 司 党 委 发 挥 领 导
产党章程》等党内法规履行职责： 作用，把方向、管大局、促落实，依照
(一)保证监督党和国家方针政策在公 规定讨论和决定公司重大事项。主要
司的贯彻执行，落实上级党组织的重 职责是：
大战略决策和重要工作部署。 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落
(二)坚持党管干部原则，积极履行对管 实中国特色社会主义根本制度、基本
理权限范围内的经营管理干部的管理 制度、重要制度，教育引导全体党员始
权。 终在政治立场、政治方向、政治原则、
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大 政治道路上同党中央保持高度一致。
经营管理事项和涉及职工切身利益的 (二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的
重大问题，并提出意见建议。 路线方针政策，监督、保证党中央重大
(四)承担全面从严治党主体责任。领导 决策部署和上级党组织决议在本公司
公司思想政治工作、统战工作、精神文 贯彻落实。
明建设、企业文化建设和工会、共青团 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，
等群团工作。领导党风廉政建设，支持 支持股东大会、董事会、监事会和经理
纪委切实履行监督责任。 层依法行使职权。
(四)加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设。
(五)履行公司党风廉政建设主体责任
领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸。
(六)加强基层党组织建设和党员队伍
建设团结带领职工群众积极投身公司
改革发展。
(七)领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
—— 第三节 前置研究讨论重大经营管理
事项
—— 第一百零四条 公 司 重 大 经 营 管 理
事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会按照职权和规定程序作出决定。
党委应当结合实际制定重大事项决策
权的权责清单并根据需要动态调整完
善，厘清党委和董事会、监事会、经理
层等其他治理主体的权责。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第一百零五条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百零六条 董 事 由 股 东 大 会 选
换，并可在任期届满前由股东大会解 举或者更换，并可在任期届满前由股
除其职务。董事任期 3 年，任期届满， 东大会解除其职务。董事任期三年，任
可连选连任。 期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理(总裁)或者其他高 董事可以由总经理(总裁)或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁) 级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)
或者其他高级管理人员职务的董事， 或者其他高级管理人员职务的董事以
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董 事 提 出 辞 职 或 者 第一百一十一条 董 事 辞 职 生 效 或 者
任期届满，应向董事会办妥所有移交 任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的义务在 手续，其对公司和股东承担的忠实义
其辞职报告尚未生效或者生效后的合 务，在其辞职报告尚未生效或者生效
理期间内，以及任期结束后的合理期 后的合理期间内，以及任期结束后的
间内并不当然解除，其对公司商业秘 合理期间内并不当然解除，其对公司
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
密保密的义务在其任职结束后仍然有 商业秘密保密的义务在其任职结束后
效，直到该秘密成为公开信息。其他义 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零八条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百一十四条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、部门规章以及本章程的 律、行政法规、中国证监会和证券交易
有关规定执行职务。 所的有关规定执行职务。
第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十八条 董事会负责定战略、
权： 作决策、防风险，对股东大会负责，行
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 使下列职权：
工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告
(二)执行股东大会的决议； 工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司的经营计划和投资方案，
算方案； 制定公司战略和发展规划；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
亏损方案； 算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
(七)决定因本章程第二十五条第(三) (六)制订公司增加或者减少注册资本、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 发行债券或其他证券及上市方案；
购本公司股份的事项； (七)决定因本章程第二十六条第一款
(八)拟订公司重大收购、除本章程第二 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 形收购本公司股份的事项；
定情形外的收购本公司股份或者合 (八)拟订公司重大收购、除本章程第二
并、分立、解散及变更公司形式的方 十六条第一款第(三)项、第(五)项、第
案； (六)项规定情形外的收购本公司股份
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (九)在股东大会授权范围内，决定公司
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
事项。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(十一)聘任或者解聘公司总经理(总 对外捐赠等事项。
裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的 (十)决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理(副 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理
总裁)、财务负责人等高级管理人员， (总裁)、董事会秘书及其他高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并对其开展业绩考核，决定其报酬
(十二)制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；根据总经理(总裁)的
(十三)制订本章程的修改方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
(十四)管理公司信息披露事项； 理(副总裁)、财务负责人等高级管理人
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 员，并对其开展业绩考核，决定其报酬
公司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
(十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇 (十二)制定公司的基本管理制度，包含
报并检查总经理(总裁)的工作； 公司战略管理、投资管理、人力资源管
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 理、职工工资分配管理、财务管理、内
章程规定，以及股东大会授予的其他 部审计等方面的制度；
职权。 (十三)制订本章程的修改方案；
董事会下设战略委员会、审计与风险 (十四)管理公司信息披露事项；
管理委员会、提名与公司治理委员会、 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
薪酬与考核委员会等四个专门委员 公司审计的会计师事务所；
会。董事会可以根据经营需要设立其 (十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇
他专门委员会。专门委员会对董事会 报并检查总经理(总裁)的工作；
负责，依照本章程和董事会授权履行 (十七)行使公司职工工资分配管理权；
职责，提案应当提交董事会审议决定。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本
专门委员会成员全部由董事组成，其 章程规定，以及股东大会授予的其他
中审计与风险管理委员会、提名与公 职权。
司治理委员会、薪酬与考核委员会中 公司董事会设立审计与风险管理委员
独立董事占多数并担任召集人，审计 会，并根据需要设立战略委员会、提名
与风险管理委员会的召集人为会计专 与公司治理委员会、薪酬与考核委员
业人士。董事会负责制定专门委员会 会等相关专门委员会。专门委员会对
工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计与风险管理委员会、提
名与公司治理委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计与风险管理委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十五条 除国家有关法律、行 第一百二十一条 除国家有关法律、行
政法规、部门规章或本章程另有规定 政法规、部门规章或本章程另有规定
外，董事会有权在以下范围内： 外，董事会有权在以下范围内：
(一)决定除本章程第四十三条规定的 (一)决定除本章程第四十四条规定的
应由股东大会审议之外的其他交易事 应由股东大会审议之外的其他交易事
项，具体权限范围及比例为： 项，具体权限范围及比例为：
1、涉及的资产总额(同时存在帐面值 1、涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准)占公司最近 和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产比例低于 50%的交 一期经审计总资产比例低于百分之五
易(本章程另有规定的除外)； 十的交易(本章程另有规定的除外)；
…… 2、标的(如股权)涉及的资产净额(同时
存在账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计净资产比例低
于百分之五十的交易；
……
第一百一十九条 董 事 会 每 年 至 少 召 第一百二十五条 董 事 会 每 年 至 少 召
开 2 次定期会议，由董事长召集，于 开两次会议，由董事长召集，于会议召
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 开十日以前书面通知全体董事和监
和监事。 事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代 表 十 分 之 一 以 上
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 表决权的股东、三分之一以上董事或
立董事或者监事会，可以提议召开董 者监事会，可以提议召开董事会临时
事会临时会议。董事长应当自接到提 会议。董事长应当自接到提议后十日
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
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原条款 修改后的条款
第一百二十九条 公 司 设 总 经 理 ( 总 第一百三十五条 总经理(总裁)及其他
裁)1 名，由董事会聘任或解聘。 高级管理人员负责谋经营、抓落实、强
公司设副总经理(副总裁)若干名，由董 管理。
事会聘任或解聘。 公司设总经理(总裁)一名，由董事会聘
公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 任或解聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级 公司设副总经理(副总裁)若干名，由董
管理人员。 事会聘任或解聘。
公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、
董事会秘书、财务负责人、总法律顾问
为公司高级管理人员。
第一百三十一条 在 公 司 控 股 股 东 单 第一百三十七条 在 公 司 控 股 股 东 单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理(总裁)对董事 第一百三十九条 总经理(总裁)对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一)组织实施董事会决议，全面主持公 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
司日常经营管理工作，并向董事会报 织实施董事会决议，并向董事会报告
告； 工作；
(二)拟订中长期发展规划、年度经营计 (二)组织实施公司年度经营计划和投
划和投资方案，组织实施公司有权机 资方案；
构批准的中长期发展规划、年度经营 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
计划和投资方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(三)拟订公司的年度财务预算方案和 (五)制定公司的具体规章；
决算方案，组织实施公司有权机构批 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
准的年度财务预算和决算方案； 总经理(副总裁)、财务负责人；
(四)拟订公司的利润分配方案和弥补 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
亏损方案； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(五)拟订公司增加或减少注册资本和 员；
发行公司债券的建议方案； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
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原条款 修改后的条款
(六)在董事会授权权限内，决定公司收 总经理(总裁)列席董事会会议。
购出售资产、关联交易等事项；
(七)拟订公司内部管理机构的设置方
案；
(八)拟订公司基本管理制度，制定公司
具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理(副总裁)、财务负责人，并向董
事会提出副总经理(副总裁)、财务负责
人的薪酬奖惩方案；
(十)决定公司应由董事会聘任或者解
聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方
案；
(十一)决定公司向子公司派出人员薪
酬奖惩方案，并制订相关管理制度；
(十二)审批公司日常经营管理中的各
项费用支出；
(十三)本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理(总裁)列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理(总裁)工作细 第一百四十一条 总经理(总裁)工作细
则至少应包括下列内容： 则包括下列内容：
…… ……
第一百三十八条 公司设董事会秘书， 第一百四十四条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解 负责公司股东大会和董事会会议的筹
聘。董事会秘书负责公司股东大会和 备、文件保管以及公司股东资料管理，
董事会会议的筹备、文件保管以及公 办理信息披露事务等事宜。
司股东资料管理，办理信息披露事务 ……
等事宜。
……
—— 第一百四十六条 公 司 高 级 管 理 人 员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监 事 应 当 保 证 公 司 第一百五十一条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 第一百五十五条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3，公司股东代表监事和职 例不低于三分之一，即职工监事人数
工代表监事的比例为 3:2。监事会中的 不少于两人。监事会中的职工代表由
股东代表由股东大会选举产生，职工 公司职工通过职工代表大会、职工大
代表由公司职工通过职工代表大会、 会或者其他形式民主选举产生。
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百五十六条 监事会行使下列职
权 权
…… ……
(九)本章程规定或股东大会授予的其
他职责。
第一百五十五条 公 司 在 每 一 会 计 年 第一百六十二条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起两
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及证券交易
监会派出机构和证券交易所报送季度 所的规定进行编制。
财务会计报告。
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原条款 修改后的条款
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公 司 除 法 定 的 会 计 第一百六十三条 公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十五条 公司选定至少 1 家中 第一百八十二条 公司指定《中国证券
国证监会指定披露上市公司信息的报 报》《上海证券报》《证券时报》及上
刊及上海证券交易所网站作为刊登公 海证券交易所网站为刊登公司公告和
司公告和和其他需要披露信息的媒 其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大 债表及财产清单。公司应当自作出合
会作出合并决议之日起 10 日内通知债 并决议之日起十日内通知债权人，并
权人，并于 30 日内在公司指定的报刊 于三十日内在《中国证券报》《上海证
上公告。债权人自接到通知书之日起 券报》《证券时报》上公告。
30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起三十日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 内，未接到通知书的自公告之日起四
者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产 相应的分割。
负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财
分立决议之日起 10 日内通知债权人， 产清单。公司应当自作出分立决议之
并于 30 日内在公司指定的报刊上公 日起十日内通知债权人，并于三十日
告。 内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》上公告。
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原条款 修改后的条款
第一百八十一条 公 司 需 要 减 少 注 册 第一百八十八条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本 清单。
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决议之
30 日内在公司指定的报刊上公告。债 日起十日内通知债权人，并于三十日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 内在《中国证券报》《上海证券报》《证
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 券时报》上公告。债权人自接到通知书
有权要求公司清偿债务或者提供相应 之日起三十日内，未接到通知书的自
的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公
…… 司清偿债务或者提供相应的担保。
……
第一百八十七条 清 算 组 应 当 自 成 立 第一百九十四条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的报刊上公告。债权 日内在《中国证券报》《上海证券报》
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 《证券时报》上公告。债权人应当自接
未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知书之日起三十日内，未接到通
内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起四十五日内，向
债权人申报债权时，应当说明债权的 清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
…… 对债权进行登记。
……
第一百八十八条 清 算 组 在 清 理 公 司 第一百九十五条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。公司财产在分别支 者人民法院确认。
付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
公司债务后的剩余财产，公司按照股 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
东持有的股份比例进行分配。 余财产，公司按照股东持有的股份比
清算期间，公司存续，但不能开展与清 例分配。
算无关的经营活动。公司财产在未按 清算期间，公司存续，但不能开展与清
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第九届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 14 日
原条款 修改后的条款
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第二百零六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最 章程有歧义时，以在北京市市场监督
近一次核准登记后的中文版章程为 管理局最近一次核准登记后的中文版
准。 章程为准。
注：1、上述序号因增减条款进行调整；
2、上表中调整前后无变化内容在条款中用“……”表示。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 15 日
附件：公司《章程》修改稿
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