华润双鹤药业股份有限公司
                     股东大会议事规则
      (经 2022 年 6 月 14 日第九届董事会第十五次会议修订，
                    待报股东大会审议批准)



                         第一章 总 则
    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本议事规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《华
润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围
内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票




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挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规
则和公司《章程》的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                     第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东
大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。




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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知




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董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。

                   第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关
规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提




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案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得




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延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。

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    第二十条     公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点
召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。




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    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。




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    第三十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可




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以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。




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    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第四十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理(总裁)和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；




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    (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司《章程》的规定就任。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购公司股票的，股东
大会就回购公司股票作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购股票决议后的次日公告该决议。
    第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公




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司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。

                          第五章 附 则
    第四十七条 本议事规则由董事会拟定并报股东大会批准，自股
东大会批准之日起正式生效。
    第四十八条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”
“多于”“少于”，不含本数。
    第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第五十条    本议事规则与《公司法》《证券法》及《上海证券交
易所股票上市规则》及公司《章程》相悖时，应按以上法律、行政法
规、公司《章程》执行。




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