南京高科股份有限公司
                              独
                            立
    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
                              董
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
                              事
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
                        年度述职报告
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在 2020 年度工
作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，
审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、
资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大
事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第九届董事会届满，经 2020 年 6 月 29 日公司
2020 年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会，冯巧根
先生、高波先生、夏江先生获得连任，成为公司第十届董事会独立董
事。冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏华信新
材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件
股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教授，
博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点
研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏
省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会
长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住
建部住房和房地产专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、江
苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事；夏江先生现任南京大学经
济学系副教授、硕士研究生导师，主要从事资本市场、证券投资、房

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 地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
         作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
 系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）出席董事会及专门委员会会议情况
         2020 年，公司董事会召开会议 11 次，独立董事出席会议的情况
 如下表 1。
                       表 1 公司独立董事 2020 年出席董事会情况

   独立董事姓名          本年应参加董事会次数      亲自出席次数           委托出席次数

         冯巧根                      11                     11                   0

         高   波                     11                     11                   0

         夏   江                     11                     11                   0

         公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
 《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，
 分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2020 年全部
 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），
 就公司战略规划制定、新设子公司、风险防控、董事会换届、聘任高
 管、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。
                  表 2 公司独立董事 2020 年出席董事会专门委员会情况

              审计委员会         战略委员会        薪酬与考核委员会          提名委员会
独立董
事姓名    应参会      亲自出   应参会     亲自出   应参会        亲自出    应参会    亲自出
          次数        席次数     次数     席次数     次数        席次数      次数    席次数

冯巧根        5         5        4          4        0             0         0         0

高 波         5         5        0          0        5             5         2         2

夏 江         0         0        0          0        5             5         2         2

         作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
 会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
                                            2
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    （二）出席股东大会情况
    独立董事全部出席了公司 2019 年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2020 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及
时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密切
关注公司项目运作情况和重大事项的进展，并基于我们各自专业角度
提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保
持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我
们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时
间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行
使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度
重视。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。
    （一）关联交易情况

    2020 年 4 月 28 日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我
们对《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公
司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2020
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年 10 月 28 日，于公司第十届董事会第五次会议上，我们对《关于投
资设立南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》发表了独立
意见，同意公司上述关联交易。
    （二）董事会换届及聘任高管情况
    2020 年 6 月 29 日，于公司第十届董事会第一次会议上，我们对
《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司董事会专门委员会组成人
员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议
案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的
议案》发表了独立意见，同意公司董事会换届和聘任高级管理人员。
    （三）变更会计政策及会计差错更正情况
    2020 年 4 月 28 日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我
们对《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司会计差错更正的议
案》发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更和会计差错更正。
    （四）对外担保及资金占用情况
    2020 年 4 月 28 日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我
们对公司 2019 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （五）高级管理人员薪酬情况
    2020 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
    （六）业绩预告情况
    2020 年 1 月 22 日，公司因预计 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润增幅较大，披露了相应的年度业绩预增公告，最终年报披露
情况与业绩预增披露情况一致，符合《股票上市规则》等相关规定。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构和内控审计机构。
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    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第九届董事会第二十三次会议及 2019 年度股
东大会审议通过，公司实施了以 2019 年末总股本 1,235,956,888 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）的 2019 年
度利润分配方案。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
    （十）信息披露的执行情况
    公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2020 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露
信息，未发生违反规定的事项。
    （十一）内部控制的执行情况
    2020 年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化推进
年”管理主题活动，由公司总裁统筹领导管理主题活动的相关工作，
通过风险排查与梳理，明确重大风险层级及防化责任，进一步推进公
司潜在重大风险点的防范与化解工作，逐步形成风险管控长效机制；
二是做好内控制度修订，完善业务及管控流程，充分发挥内控制度对
公司各项业务的风险防范作用，保障公司可持续健康发展；三是根据
内控审计机构对公司 2019 年度内控审计后提出的管理建议，结合公
司经营实际进行改进，提升内部管理质量；四是围绕公司管理主题和
重点任务，积极开展各项内审工作，进一步完善公司重大事项的监督
管理机制。
    报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
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内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
    四、总体评价
    2020 年，作为公司独立董事，我们持续学习有关法律法规和上市
公司治理相关的规定，本着客观、独立、公正的原则，勤勉尽责地履
行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，在公司的
积极配合与支持下，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；充
分发挥自身专业特长，承担董事会专门委员会委员各项职责；按时出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
    2021 年，我们将继续本着诚信、勤勉的专业精神，本着对公司股
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。
加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，及时掌握公司情况，
参与董事会等各项会议决策，发挥专业特长，促进公司治理的进一步
提升，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
    特此报告。


                                  独立董事：冯巧根、高波、夏江
                                        二○二一年四月二十八日
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