南京高科：南京高科关于修订《公司章程》的公告2023-04-29
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2023-013 号
南京高科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理制度，加强规范运作，公司根据《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》（国务院令第 746 号）、国家市场监督管理
总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订如下：
现行条款 拟修订后条款
第十四条 公司经营范围是：高新技术 第十四条 经依法登记，公司经营范围
产业投资、开发；市政基础设施建设、 是：
投资及管理（市政公用工程施工总承包 许可项目：房地产开发经营；建设工程
二级）；土地成片开发；建筑安装工程； 施工；建设工程监理。（依法须经批准
商品房开发、销售；物业管理、自有房 的项目，经相关部门批准后方可开展经
屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处 营活动，具体经营项目以相关部门批准
理、环保项目建设、投资及管理。 文件或许可证件为准）。
一般项目：股权投资；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；企业总部管理；非居住房地产租
赁；住房租赁；商业综合体管理服务；
物业管理；土地整治服务；工程管理服
务；市政设施管理；污水处理及其再生
利用；水环境污染防治服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
1
第十九条 公司于 1992 年 8 月 8 日成 第十九条 公司于 1992 年 8 月 8 日成
立，发起人为南京新港开发总公司、南 立，发起人为南京新港开发总公司、南
京港务管理局、中国工商银行南京市分 京港务管理局、中国工商银行南京市分
行、南京市国际信托投资公司、交通银 行、南京市国际信托投资公司、交通银
行南京市分行、中国农业银行南京市信 行南京市分行、中国农业银行南京市信
托投资公司、中国银行南京市分行、中 托投资公司、中国银行南京市分行、中
国人民建设银行南京市信托投资公司、 国人民建设银行南京市信托投资公司、
中国人民保险公司南京分公司、金陵石 中国人民保险公司南京分公司、金陵石
油化工公司华隆工业公司和内部职工， 油化工公司华隆工业公司和内部职工，
股本总额 9600 万股。南京新港开发总 股本总额 9600 万股。南京新港开发总
公司以土地使用权出资，并于 1992 年 8 公司以经评估确认的 118.75 万平方米，
月 20 日办理完毕土地使用权过户手续； 使用期 50 年的土地使用权作价入股
南京港务管理局以实物资产和现金出 4750 万股，并于 1992 年 8 月 20 日办理
资，其他股东方均以现金方式出资，上 完毕土地使用权过户手续，南京港务管
述出资经南京会计师事务所验证，均于 理局以经评估确认的实物资产 904.5 万
1992 年 7 月 25 日之前到位。 元和现金 395.5 万元认购 1300 万股，南
京市国际信托投资公司以现金认购 500
万股，中国工商银行南京市分行以现金
认购 800 万股，交通银行南京市分行以
现金认购 400 万股，中国农业银行南京
市信托投资公司以现金认购 200 万股，
中国人民建设银行南京市信托投资公
司以现金认购 200 万股，中国银行南京
市分行以现金认购 200 万股，中国人民
保险公司南京分公司以现金认购 200 万
股，金陵石油化工公司华隆工业公司以
现金认购 50 万股，内部职工以现金认
购 1000 万股。上述出资经南京会计师
事务所验证，均于 1992 年 7 月 25 日之
2
前到位。
第 二 十 条 公司股份总 数为 第 二 十 条 公司股份总 数为
173033.9644 万股，全部为普通股。 173033.9644 万股，全部为普通股，每
股面额人民币 1 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
3
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
4
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
5
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。 独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
6
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司及股 不计入出席股东大会有表决权的股份
东大会召集人不得对征集投票权提出 总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和 注：《公司章程》相关条款序号做相应
途径，包括提供网络形式的投票平台等 调整。
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
7
为能力； 为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
公司副总裁、财务总监等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
……
8
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十五条 公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监 1 名， 公司设副总经理若干名，财务总监一
总裁助理若干名，由董事会聘任或解 名，总经理助理若干名，由董事会聘任
聘。 或解聘。
…… ……
注：本章程其他条款中涉及的“总裁”、
“副总裁”、“总裁助理”，均修改为“总
经理”、“副总经理”、“总经理助理”。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度财务报告，
9
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
…… ……
（四）总经理、副总经理、总经理助理
名称为工商登记机关用语，在公司分别
称为总裁、副总裁、总裁助理。
上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十九日
10
